Compléter le second alinéa du texte proposé par cet article pour l'article L. 236-26 du code de commerce par les mots :

ou une part sociale

Compléter le second alinéa du texte proposé par cet article pour l'article L. 236-28 du code de commerce par une phrase ainsi rédigée :

La décision prise en application de ces procédures lie la société issue de la fusion.

Rédiger comme suit le texte proposé par cet article pour l'article L. 236-29 du code de commerce :

« Art. L. 236-29. - Dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société participant à l'opération est immatriculée délivre, après avoir procédé à la vérification prévue à l'article L. 236-6, une attestation de conformité  des actes et des formalités préalables à la fusion.

« Ce certificat précise si une procédure d'analyse et de modification du rapport d'échange des titres ou d'indemnisation des associés minoritaires est en cours.

Rédiger comme suit le texte proposé par cet article pour l'article L. 236-30 du code de commerce :

«  Art. L. 236-30. - Un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion sera immatriculée contrôle, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la légalité de la réalisation de la fusion et de la constitution de la société nouvelle issue de la fusion.

«  Il contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément aux dispositions du titre VII du livre III de la deuxième partie du code du travail.

Compléter le troisième alinéa (2°) du texte proposé par cet article pour l'article L. 236-31 du code de commerce par les mots :

pendant lequel a été réalisé ce contrôle

Dans le deuxième alinéa (1°) du texte proposé par le 2° de cet article pour l'article L. 2371-1 du code du travail, après le mot :

sociétés

insérer les mots :

ayant leur siège en France

I. - Dans la première phrase du premier alinéa du texte proposé par le 2° de cet article pour l'article L. 2371-2 du code du travail, après les mots :

participation des salariés

insérer les mots :

, au sens de l'article L. 2351-6,

II. - En conséquence, supprimer le texte proposé par le même 2° pour l'article L. 2371-3 du même code.

Rédiger comme suit le texte proposé par le 2° de cet article pour l'article L. 2372-5 du code du travail :

« Art. L. 2372-5. - Aucun salarié ne peut être sanctionné ou licencié en raison de sa participation à la prise d'une décision en application de l'article L. 2372-4. Toute décision ou tout acte contraire à cette interdiction est nul de plein droit.

« Les autres modalités de fonctionnement du groupe spécial de négociation sont régies par les articles L. 2352-9 à L. 2352-12 et L. 2352-15.

A la fin du texte proposé par le 2° de cet article pour l'article L. 2373-3 du code du travail, remplacer la référence :

L. 2371-3

par la référence :

L. 2351-6

Rédiger comme suit le texte proposé par le 2° de cet article pour l'article L. 2373-5 du code du travail :

« Art. L. 2373-5. - Lorsque la participation des salariés au sein des sociétés participant à la fusion transfrontalière concerne au moins un tiers du nombre total des salariés employés par ces sociétés, ou lorsque ce seuil n'est pas atteint et que le groupe spécial de négociation en décide ainsi, la forme de participation des salariés à l'organe d'administration ou de surveillance de la société issue de la fusion est déterminée après examen des différents systèmes nationaux existant au sein de chacune des sociétés participantes avant l'immatriculation de cette société.

Dans le premier alinéa du texte proposé par le 2° de cet article pour l'article L. 2373-7 du code du travail, après le mot :

dirigeants

insérer les mots :

des sociétés participant à la fusion transfrontalière

Dans le premier alinéa du texte proposé par le 2° de cet article pour l'article L. 2373-9 du code du travail, remplacer les mots :

l'organe de gestion concerné

par les mots :

l'organe d'administration ou de surveillance

I. - Dans le texte proposé par le 2° de cet article pour l'article L. 2374-3 du code du travail, après le mot :

branche

insérer les mots :

de la société issue de la fusion transfrontalière

II. - En conséquence, procéder à la même insertion dans le texte proposé par le même 2° pour l'article L. 2374-4 du même code.

Après le VII de cet article, insérer un paragraphe ainsi rédigé :

VII bis. - Le sixième alinéa (5°) de l'article L. 2422-1 du même code est remplacé par trois alinéas ainsi rédigés :

« 5° Membre du groupe spécial de négociation et représentant au comité de la société européenne ;

« 5° bis Membre du groupe spécial de négociation et représentant au comité de la société coopérative européenne ;

« 5° ter Membre du groupe spécial de négociation et représentant au comité de la société issue de la fusion transfrontalière ; ».

Après le VIII de cet article, insérer un paragraphe ainsi rédigé :

VIII bis. - Dans le premier alinéa de l'article L. 2434-2 du même code, les mots : « pour la mise en place du comité de la société européenne » sont supprimés.

I. Dans le premier alinéa du texte proposé par le IX de cet article pour l'article L. 2434-3 du code du travail, supprimer les mots :

pour la mise en place d'un comité de la société coopérative européenne

II. En conséquence, dans le premier alinéa du texte proposé par le même IX pour l'article L. 2434-4 du même code, supprimer les mots :

pour la mise en place d'un comité de la société issue de la fusion transfrontalière

Rédiger comme suit cet article :

L'article L. 236-10 du code de commerce est ainsi rédigé :

« Art. L. 236-10.- I. - Sauf si les actionnaires des sociétés participant à l'opération de fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II du présent article, un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice et soumis à l'égard des sociétés participantes aux incompatibilités prévues à l'article L. 822-11, établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion.

« Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable. Ils peuvent obtenir à cette fin, auprès de chaque société, communication de tous documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires.

« Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires. Ils indiquent :

« 1° La ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;

« 2° Le caractère adéquat de cette ou ces méthodes en l'espèce ainsi que les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ;

« 3° Les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.

« II. - La décision de ne pas faire désigner un commissaire à la fusion est prise, à l'unanimité, par les actionnaires de toutes les sociétés participant à l'opération. À cette fin, les actionnaires sont consultés avant que ne commence à courir le délai exigé pour la remise de ce rapport préalablement à  l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

« III. - Lorsque l'opération de fusion comporte des apports en nature ou des avantages particuliers, un commissaire aux apports est désigné dans les conditions prévues à l'article L. 225-8 aux fins d'établir le rapport prévu à l'article L. 225-147. »

Au début du premier alinéa du texte proposé par cet article pour l'article 26-2 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947, supprimer les mots :

Conformément à l'article 19 du règlement (CE) n° 1435/2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, précité,

Compléter le texte proposé par cet article pour l'article 26-3 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 par une phrase ainsi rédigée :

Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 822-11 du même code.

Rédiger comme suit les deux premiers alinéas du II du texte proposé par cet article pour l'article 26-4 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 :

Un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société coopérative européenne issue de la fusion sera immatriculée contrôle, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la légalité de la fusion, pour la partie relative à la réalisation de la fusion et à la constitution de la société coopérative européenne.

« Il contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément aux dispositions du titre VI du livre III de la deuxième partie du code du travail.

Après les mots :

présente loi

supprimer la fin du  texte proposé par cet article pour l'article 26-10 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947.

Après l'article 22 ter, insérer un article additionnel ainsi rédigé :

L'article L. 522-3 du code rural est ainsi modifié:

1°  Les dix premiers alinéas sont remplacés par un alinéa ainsi rédigé :

« Les statuts de toute société coopérative agricole ou de toute union de sociétés coopératives agricoles peuvent autoriser l'admission comme associés non coopérateurs, sous réserve de l'acceptation par le conseil d'administration, de toute personne physique ou morale intéressée par l'activité de la coopérative. »;

2° Le douzième alinéa est ainsi rédigé:

« Lorsqu'un fonds commun de placement d'entreprise souscrit par les salariés de la coopérative ou d'une entreprise comprise dans le champ du même plan ou accord de groupe est associé non coopérateur, le conseil de surveillance de ce fonds dispose d'une voix aux assemblées de la société. »

Après l'article 22 ter, insérer un article additionnel ainsi rédigé :

I.- A la fin du dernier alinéa de l'article L. 521-3 du code rural, les mots : « , L. 524-4 et L. 526-2 » sont remplacés par les mots : « et L. 524-4 ».

II.- L'article L. 526-2 du même code est ainsi rédigé :

« Art. L. 526-2.- En cas de dissolution d'une société coopérative ou d'une union de sociétés coopératives, l'excédent de l'actif net sur le capital social augmenté, le cas échéant, dans les conditions définies à l'article L. 523-1, est dévolu, soit à d'autres coopératives ou unions de coopératives, soit à des œuvres d'intérêt général agricole.

« Cette dévolution est déclarée auprès du Haut Conseil de la coopération agricole. »

Cet amendement tend à opérer une simplification au régime de la dévolution de l'actif net en cas de liquidation d'une société coopérative agricole.

Il permet d'aligner ce régime à la fois sur les dispositions de droit commun applicables aux sociétés coopératives françaises en application de l'article 19 de la loi du 22 septembre 1947 portant statut de la coopération et sur le nouveau régime de la société coopérative européenne organisé par l'article 15 du présent projet de loi.

Compléter le quatrième alinéa de cet article par les mots :

ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités

Compléter le quatrième alinéa de cet article par les mots :

ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités

Après l'article 24, insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Après l'article L. 226-10 du code de commerce, il est inséré un article L. 226-10-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 226-10-1.- Lorsque la société fait appel public à l'épargne, le président du conseil de surveillance établit un rapport joint au rapport prévu aux articles L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, qui comporte les informations mentionnées aux septième à neuvième alinéas de l'article L. 225-68.

« Ce rapport est approuvé par le conseil de surveillance et rendu public. »

Après l'article 25, insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Dans la première phrase de l'article L. 621-18-3 du code monétaire et financier, les mots : « relevant des matières mentionnées aux deux derniers alinéas des articles L. 225-37 et L. 225-68 du code de commerce » sont remplacés par les mots : « requises par les sixième, septième et neuvième alinéas de l'article L. 225-37 du code de commerce et par les septième, huitième et dixième alinéas de l'article L. 225-68 du même code ».

Dans cet article, remplacer les références :

, 23, 24 et 25

par les références :

 et 22 ter à 25 bis