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Direction de la séance

Projet de loi

Croissance et transformation des entreprises

(1ère lecture)

(PROCÉDURE ACCÉLÉRÉE)

(n° 255 , 254 )

N° 461 rect. ter

29 janvier 2019


 

AMENDEMENT

présenté par

C Défavorable
G Défavorable
Rejeté

MM. SUEUR, TOURENNE, DAUDIGNY, DURAIN et Martial BOURQUIN, Mme GHALI, M. FICHET, Mmes LEPAGE et BONNEFOY, M. MAZUIR, Mme BLONDIN, M. COURTEAU, Mme Gisèle JOURDA, MM. VAUGRENARD, KERROUCHE

et les membres du groupe socialiste et républicain


ARTICLE ADDITIONNEL APRÈS ARTICLE 62 TER


Après l’article 62 ter

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Le code de commerce est ainsi modifié :

1° L’article L. 225-177 est ainsi modifié :

a) La seconde phrase du deuxième alinéa est ainsi rédigée : « Les actions acquises au titre de la levée de l’option, ainsi que les actions gratuites, ne pourront être cédées par les dirigeants de sociétés cotées que sur une période de douze mois, soit un douzième chaque mois ou 50 % par semestre. » ;

b) Après le deuxième alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Le conseil d’administration détermine les droits des mandataires sociaux attachés aux options et actions gratuites, en proportion du temps passé au sein de la société par lesdits mandataires, ainsi que les conditions de perte de ces droits dans le cas de départ de l’entreprise. En tout état de cause, la durée pendant laquelle peut être exercé le droit de levée d’options, ou de réalisation d’actions, ne peut dépasser quatre ans. Chaque levée d’option, ou cession d’actions, doit être préalablement annoncée au conseil d’administration lors de l’exercice précédent. » ;

c) Après la première phrase du quatrième alinéa, sont insérées trois phrases ainsi rédigées : « Le prix minimum et le prix maximum auxquels peut être effectuée la levée d’options, ou ceux des actions gratuites, sont fixés à chaque début d’exercice. À chaque exercice, le conseil d’administration prend connaissance du nombre d’actions déclarées par les dirigeants, et de leur choix quant au calendrier de leur réalisation pour l’exercice suivant. Le nombre d’options et d’actions détenues, ainsi que le calendrier de leur réalisation ou de leur vente, seront portés à la connaissance des actionnaires et des salariés de l’entreprise. » ;

2°  Après la première phrase de l’avant-dernier alinéa de l’article L. 225-185, est insérée une phrase ainsi rédigée : « Il ne peut être consenti au président du conseil d’administration et au directeur général des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions représentant, au jour de leur attribution, un montant supérieur à la rémunération fixe du président du conseil d’administration et du directeur général. »

Objet

L’amendement vise à encadrer les modalités d’octroi des stock-options. Ces dispositions résultent de la proposition de loi déposée par Nicole Bricq et des sénateurs socialistes en 2008. 

Afin de réduire la part « spéculative » de la rémunération du dirigeant de société, le I limite la part variable de la rémunération de chaque mandataire social à moins de 100 % de la part fixe de ladite rémunération.

Afin de prévenir les effets d’aubaine, voire les délits d’initiés, le II vise à obliger les dirigeants de sociétés à établir un calendrier régulier de cession (ou de réalisation) de leur rémunération en capital.

Il prévoit, pour chaque exercice, les modalités de fixation du nombre, du montant et du calendrier de réalisation des actions, de même que l’information des actionnaires et des salariés de la société en la matière.

Enfin, il conditionne les droits des mandataires sociaux attachés à leurs rémunérations en capital à des critères déterminés par le conseil d’administration, et explicite les critères de perte de ces mêmes droits.



NB :La présente rectification porte sur la liste des signataires.