Logo : Sénat français

Direction de la séance

Projet de loi

Croissance et transformation des entreprises

(Nouvelle lecture)

(n° 382 , 415 )

N° 18

2 avril 2019


 

AMENDEMENT

présenté par

C Défavorable
G  
Tombé

MM. SUEUR, TOURENNE, DURAIN et Martial BOURQUIN, Mme ESPAGNAC, MM. LALANDE et KANNER, Mme ARTIGALAS, M. LUREL, Mme TOCQUEVILLE, M. ANTISTE, Mmes BLONDIN et BONNEFOY, MM. COURTEAU, DURAN et FICHET, Mme MONIER

et les membres du groupe socialiste et républicain


ARTICLE ADDITIONNEL APRÈS ARTICLE 62 TER


Après l’article 62 ter

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Le code de commerce est ainsi modifié :

1° L’article L. 225-38 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

« La rémunération du président du conseil d’administration et du directeur général est également soumise à autorisation préalable du conseil d’administration.

« L’augmentation substantielle de la rémunération du président du conseil d’administration doit faire l’objet, au préalable, d’un avis conforme du comité social et économique et de l’assemblée générale des actionnaires. » ;

2° L’avant-dernier alinéa de l’article L. 225-40 est complété par deux phrases ainsi rédigées : « Dans ce rapport, figure une annexe spécialement consacrée à toutes les rémunérations allouées au président du conseil d’administration et au directeur général. Cette annexe met en évidence la partie fixe et la partie variable des rémunérations octroyées. » ;

3° Après l’article L. 225-40-1, il est inséré un article L. 225-40-… ainsi rédigé :

« Art. L. 225-40... – Un rapport sur les rémunérations des dirigeants de l’entreprise est rédigé chaque année en début d’exercice, qui présente la politique de rémunération de l’entreprise, les objectifs et les modes de rémunérations qu’elle met en œuvre, ainsi que les critères de la relation entre les rémunérations et les performances individuelles des dirigeants. Ce rapport est élaboré par le comité des rémunérations, composé d’administrateurs indépendants, qui délibèrent en l’absence des dirigeants. Les institutions représentatives du personnel ont la possibilité d’interroger les dirigeants sur le contenu dudit rapport. Les réponses apportées sont intégrées dans le rapport. Le rapport est validé par l’assemblée générale des actionnaires. » ;

4° La seconde phrase du premier alinéa de l’article L. 225-47 est complétée par les mots : « , après avis conforme du comité social et économique ».

Objet

Cet amendement a pour objet de proposer plusieurs dispositions afin d'instaurer une politique de modération des rémunérations principales des présidents de conseils d’administration et de directeurs généraux de sociétés. Il reprend les principales mesures de la proposition de loi déposée par Nicole Bricq et des sénateurs du groupe socialiste en 2008. 

Le I prévoit un avis conforme du comité social et économique sur la rémunération des dirigeants, afin que celle-ci soit mieux encadrée par le conseil d’administration.

Afin d’aider le conseil d’administration à assumer ses choix, le II prévoit un contrôle collectif de la rémunération du président du conseil d’administration grâce à une autorisation préalable de celui-ci, cette rémunération étant soumise à la procédure de contrôle des conventions règlementées. Il prévoit également un avis conforme du comité social et économique et de l’assemblée générale des actionnaires sur les augmentations substantielles des rémunérations des présidents de conseil d’administration.

Le III prévoit l’information de l’assemblée générale des actionnaires sur la rémunération du président du conseil d’administration et du directeur général, en vue, notamment, de mettre en évidence la partie fixe et la partie variable des rémunérations octroyées.

Dans le souci de donner à un comité indépendant, au sein même du conseil d’administration, la responsabilité de surveiller les rémunérations et, d’un point de vue plus global, la politique de rémunération de l’entreprise vis à vis de ses dirigeants, le IV institue un comité des rémunérations, qui devra présenter un rapport (lui-même devant être validé par l’assemblée générale des actionnaires) sur les rémunérations des dirigeants de l’entreprise, sur la politique de rémunération de cette entreprise, sur les objectifs et les modes de rémunérations, ainsi que sur les critères de la relation entre les rémunérations et les performances individuelles des dirigeants.

Cet amendement est en relation avec l'article 62 ter encore en discussion.


NB : La mention « Tombé » signifie qu'il n'y avait pas lieu de soumettre l'amendement au vote du Sénat dans la mesure où soit l'objectif poursuivi par l'amendement a été atteint par l'adoption d'un autre amendement (ex. : amendement de rédaction globale incluant la modification proposée), soit, au contraire, l'amendement était incompatible avec un amendement précédemment adopté (ex. : l'adoption d'un amendement de suppression fait tomber tous les autres).