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Articles du projet de loi de finances rectificative pour 2004

 



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ARTICLE 51 : OCTROI DE LA GARANTIE DE L'ÉTAT À LA CAISSE FRANÇAISE DE DÉVELOPPEMENT INDUSTRIEL (CFDI) DANS LE CADRE DU PLAN DE FINANCEMENT D'ALSTOM DE 2004

1. Texte du projet de loi n° 1921 AN (XIIème législature)

Dans le cadre du plan de financement global d'Alstom de 2004, la garantie de l'État est accordée à la Caisse française de développement industriel pour un montant maximum de 1 250 millions d'euros au titre des opérations de contre-garantie des cautions reprises ou émises dans les vingt-quatre mois qui suivent le 2 août 2004, date d'entrée en vigueur du nouveau dispositif prévu dans le plan susmentionné.

La présente garantie remplace, à compter de la même date, le mécanisme de contre-garantie de cautions autorisé par le II de l'article 80 de la loi de finances rectificative pour 2003 (n° 2003-1312 du 30 décembre 2003).

Exposé des motifs :

Dans le cadre du plan de financement du groupe Alstom mis en place en 2004, l'intervention de l'État nécessite la mise en place d'opérations de contre-garantie nouvelles par la Caisse française de développement industriel, avec le bénéfice de la garantie de l'État.

Cette contre-garantie intervient dans le cadre d'un nouveau programme consistant à garantir à Alstom une facilité syndiquée d'un montant d'encours maximal de 8 milliards € de cautions sur une période de 24 mois, réalimentée sur cette durée dans la limite du plafond indiqué à hauteur des amortissements de cautions existantes.

Elle couvrira, en cas de carence de la société Alstom, les pertes des banques et autres établissements garants de la société et participant à ce programme, au-delà d'un premier niveau de garantie octroyée par la société Alstom à hauteur de 700 millions €. Cette contre-garantie ne pourra excéder 1 250 millions € et couvrira les cautions qui seront reprises (soit un encours de 3 500 millions €) ou émises pendant un délai maximum de 24 mois à compter de la date d'entrée en vigueur de ce nouveau programme. A l'issue de cette période d'émission, ces deux niveaux de garantie s'amortiront en restant au moins égaux à 25 % de l'encours de la ligne de cautions. La contre-garantie fera l'objet d'un amortissement prioritaire (pari passu avec les banques pour un montant maximum de 50 millions €) à compter de la fin de la période d'émission, qui déterminera la durée totale de la contre-garantie dont le montant total est porté à 1 300 millions €.

Cette contre-garantie a vocation à se substituer à celle visée au II de l'article 80 de la loi de finances rectificative pour 2003, cette dernière ne pouvant plus être actionnée à compter de la date d'entrée en vigueur de la nouvelle contre-garantie.

2. Rapport AN première lecture n° 1976 (XIIème législature)

Observations et décision de la Commission :

Le présent article tend à accorder la garantie de l'État à la Caisse française de développement industriel (CFDI), pour que celle-ci mette en place les contre-garanties nécessaires à la conclusion de contrats par la société Alstom, dans le cadre du plan global de financement arrêté entre cette société, l'État et sept des principales banques d'Alstom le 27 mai 2004. Ce plan prend le relais de celui qui avait été arrêté en juin 2003, modifié en septembre 2003 pour tenir compte des obstacles opposés par la Commission européenne.

I.- Le plan de financement de 2003 : surmonter la contrainte de liquidité

Le II de l'article 80 de la loi de finances rectificative pour 2003 a accordé la garantie de l'État, dans le cadre des engagements pris par lui, à la CFDI au titre des opérations de contre-garantie de caution émises par des établissements de crédit ou des entreprises d'assurance au profit de la société Alstom et de la participation de la CFDI à un prêt syndiqué subordonné de 5 ans souscrit le 30 septembre 2003, au bénéfice d'Alstom, à hauteur de 300 millions d'euros.

La garantie de l'État a été également accordée à la Caisse des dépôts et consignations pour le capital des billets de trésorerie souscrits au profit d'Alstom, soit 300 millions d'euros déjà souscrits au 30 septembre 2003, à renouveler jusqu'au 8 février 2005, et 900 millions d'euros à mettre en place jusqu'à la mise à disposition d'Alstom de l'ensemble des financements à moyen et long terme incombant à l'État (soit 800 millions d'euros), réduits, après cette mise à disposition, à 100 millions d'euros jusqu'à l'encaissement du produit de la vente de l'activité Transmission & Distribution (d'énergie) à Areva.

A.- Une situation financière de plus en plus tendue en 2003

De graves problèmes financiers ont grevé l'activité d'Alstom à partir de 2000. Ils ont été présentés en détail par votre Rapporteur général dans le rapport établi, en novembre 2003, sur le projet de loi de finances rectificative pour 2003. Un bref rappel sera donc suffisant dans le présent rapport.

Des difficultés techniques importantes ont été détectées, à partir de 2000, sur les turbines à gaz de grande puissance GT 24 et GT 26, fondées sur une technologie développée par le groupe helvético-suédois ABB et acquises par Alstom, avec l'ensemble des droits et obligations afférents aux contrats les concernant, lors de sa prise de contrôle des activités « électricité » d'ABB. Alstom a dû supporter à la fois le coût direct de remise en état des turbines, pour assurer les performances garanties par les contrats, le coût de la révision des conditions financières associées aux contrats, le coût des éventuelles pénalités qui y étaient attachées et le coût des contentieux qui ont pu être déclenchés. Au total, Alstom a réglé près de 3,5 milliards d'euros sur les exercices 2000-2001 à 2003-2004 et conserve une exposition minimale de 738 millions d'euros au 31 mars 2004 (montant des provisions inscrites dans les comptes).

Les incertitudes sur le marché mondial du tourisme et de la croisière, ainsi que la faillite du croisiériste américain Renaissance Cruises, à l'automne 2001, ont mis l'accent sur les risques supportés par la branche Marine. Les informations financières publiées en annexe aux comptes consolidés 2003-2004 font apparaître, par exemple, que « le groupe détient des intérêts dans huit entités assurant le financement de sept navires de croisière et de soixante locomotives. Le groupe ne détenant aucun titre de propriété dans ces entités, ces dernières ne sont pas consolidées. Quatre entités sont actives au 31 mars 2004, les quatre autres étant dormantes ». L'exposition d'Alstom au titre de ces entités a fortement diminué puisqu'elle s'élevait à 351 millions d'euros au 31 mars 2003 et à 162 millions d'euros seulement au 31 mars 2004. Pour le financement des ventes, les comptes 2003-2004 font également apparaître que « le groupe a accordé des garanties à des institutions financières et a accordé des financements à certains acheteurs de navires de croisière pour des contrats signés jusqu'à la fin de l'exercice clos le 31 mars 1999 et pour d'autres matériels. L'encours total s'élève à 1.493 M€, 1.259 M€ et 969 M€ au 31 mars 2002, 2003 et 2004, respectivement ». Au 31 mars 2004, 329 millions d'euros sont inscrits au bilan et 640 millions d'euros sont inscrits au hors bilan.

A la fin du mois de mars 2002, Alstom a fait état de difficultés techniques rencontrées sur des trains régionaux livrés à la suite de la privatisation du transport ferroviaire britannique. Des accords ont été conclus avec les clients, selon lesquels Alstom s'est engagé à mettre en oeuvre des programmes de fiabilisation des matériels, qui ont entraîné des coûts supplémentaires. Dans certains cas, ces contrats engagent la responsabilité d'Alstom sur plusieurs années. Par ailleurs, des retards importants et des surcoûts ont également été enregistrés dans le cadre du contrat signé en 1999 pour la fourniture de trains destinés à la West Coast Main Line. Ce contrat a été signé avant que le cahier des charges ne soit finalisé et l'itinéraire comme le programme de remise à niveau des infrastructures ont été sujets à de grandes incertitudes. De ce fait, il a été nécessaire de réviser en hausse les coûts de réalisation à bonne fin pour ce contrat.

La suite de l'année 2002 a vu se développer des rumeurs récurrentes sur la solvabilité d'Alstom et sur sa capacité à réaliser dans les délais son programme de cessions d'actifs. De ce fait, les conditions de liquidité du groupe sont devenues de plus en plus tendues, au fur et à mesure que la confiance des milieux bancaires et financiers s'effritait.

B.- Un plan qui fait appel à l'intervention de l'État

 En mars 2002, Alstom annonçait un plan drastique de restructuration financière et opérationnelle sur 3 ans, dénommé « Restore Value », comportant des cessions d'actifs non stratégiques pour 900 millions d'euros dans un délai de 12 mois, des cessions d'actifs immobiliers pour un montant de 750 millions d'euros avant la fin de l'année 2002 et la réalisation d'une augmentation de capital d'environ 500 millions d'euros. Ce plan de réduction de la dette s'accompagnait d'un programme d'économies par ajustement des capacités de production et d'amélioration de la productivité. En revanche, aucun métier stratégique ne devait être cédé. Le groupe cherchait ainsi à restaurer la solidité de son bilan, le rapport des dettes aux fonds propres étant passé de 13,8% en 1998 à 95% en 2002. L'objectif était de le ramener à 20% au plus en 2005.

Le 12 mars 2003, M. Patrick Kron, nouveau PDG d'Alstom, a annoncé une extension du programme de cession d'actifs, marqué par la cession de deux segments importants de l'activité de base d'Alstom : la division Transmission & Distribution et le secteur des turbines industrielles (turbines à gaz de faible et moyenne puissance, turbines à vapeur). Des actions de réduction des coûts visant à obtenir 500 millions d'euros d'économies dans les deux ans devaient être entreprises. S'agissant des conditions de liquidité du groupe, Alstom indiquait avoir réussi à obtenir le renouvellement de lignes de crédits, à hauteur de 475 millions d'euros, qui auraient dû être remboursées dans les semaines à venir ainsi que l'octroi d'une ligne de crédit de 600 millions d'euros. Ces facilités financières avaient vocation à être remboursées grâce au produit des cessions d'actifs. Alstom indiquait également être en négociation avec ses autres créanciers pour obtenir une modification des accords de financement existants. Cependant, les banques étaient autorisées à exiger le remboursement immédiat des deux lignes de crédits au cas où les actionnaires refuseraient le principe d'une augmentation de capital, à proposer à une prochaine assemblée générale. L'analyse du rapport financier pour l'exercice 2002-2003 montre que la prorogation des lignes de crédit était assortie d'exigences multiples et rigoureuses entraînant la possibilité d'exiger leur remboursement anticipé au cas où certaines catégories de dettes excèderaient des niveaux précisément définis.

Mais, malgré la vente des turbines industrielles à Siemens, pour 1,1 milliard d'euros, conclue dès le 28 avril 2003, et l'engagement de négociations sérieuses avec Areva pour la cession de l'activité Transmission et Distribution, les inquiétudes restaient entières sur la liquidité du groupe, notamment le refinancement de la dette à court terme (moins d'un an). Comme l'indique le rapport de gestion d'Alstom pour l'exercice 2003-2004, « au cours des mois qui ont suivi l'annonce de notre nouveau plan [en mars 2003], les marchés pour nos produits et services ont continué à se détériorer, entraînant une réduction des niveaux de commandes. De plus, des difficultés pour obtenir des cautions, provoquées par une contraction générale du marché des cautions et par les préoccupations parmi les intervenants de ce marché concernant notre situation financière, ont accentué la détérioration des prises de commandes. L'aggravation de notre situation financière a rendu plus difficiles les négociations avec nos principaux prêteurs sur le renouvellement proposé de nos lignes de crédit et sur l'augmentation de notre capital. À la fin de juillet 2003, nous courrions le risque de ne pas être en mesure de payer nos dettes à court terme, ce qui nous a conduits à renégocier avec plus de trente de nos banques, avec l'appui de l'État français ».

 Le 6 août 2003, un plan de refinancement agréé entre Alstom, ses banques et l'État a été rendu public. Il prévoyait une participation financière directe de l'État, notamment par l'intermédiaire d'une augmentation de capital de 300 millions d'euros. L'État devait ainsi devenir le premier actionnaire d'Alstom (31,5% du capital), mais s'engageait à ne pas détenir une part supérieure à 33% et à ne pas céder sa participation avant le rétablissement financier d'Alstom.

Cet accord ayant été notifié à la Commission européenne les 8 et 14 août, celle-ci a décidé, le 17 septembre 2003, d'ouvrir une procédure formelle d'examen à l'encontre du paquet de mesures notifiées, susceptibles d'être constitutives d'une aide d'État au sens du traité instituant la Communauté européenne. Dans le même temps, la Commission européenne a autorisé le commissaire à la concurrence à adopter et notifier aux autorités françaises une injonction de suspension de certaines aides, au plus tard le 22 septembre 2003. Il s'agissait d'empêcher que soient mises en oeuvre les mesures qualifiées d'« irréversibles », c'est-à-dire l'augmentation de capital réservée à l'État et l'octroi d'un prêt subordonné. Parallèlement, le dossier de la cession de Transmission & Distribution progressait, la candidature d'Areva étant désormais officielle.

LE PLAN DU 22 SEPTEMBRE 2003

(en millions d'euros)

 

Banques

État

Augmentation de capital

300

-

Obligations remboursables en actions

900

-

Titres subordonnés à long terme

-

300 à 20 ans convertibles en actions

200 à 15 ans

Prêt subordonné

1.200

300

Liquidités à court terme

300

1.200 (a)

Cautions commerciales

3.500

contre-garantie à hauteur de 65%

TOTAL

2.700 M€ de concours
3.500 M€ de cautions

2.000 + contre-garanties de 65% sur 3.500 millions d'euros de cautions

(a) Apportés par la Caisse des dépôts et consignations.

Le 22 septembre 2003, un nouvel accord a été conclu entre Alstom, ses banques créancières et l'État, visant à satisfaire à certaines des conditions préliminaires posées par la Commission européenne :

- la participation de l'État à l'augmentation de capital, à hauteur de 300 millions d'euros, a été remplacée par la souscription de titres subordonnés à long terme (20 ans) convertibles en actions, pour un même montant. Le caractère « irréversible » de l'intervention publique était ainsi écarté, nonobstant le fait qu'il était prévu que la conversion soit automatique dès lors que son principe aurait été approuvé par la Commission européenne ;

- les autres concours de l'État ont été accrus : aux 300 millions d'euros de prêt subordonné couverts par l'État se sont ajoutés 200 millions d'euros de titres subordonnés à durée déterminée (15 ans), portant intérêt au niveau d'Euribor
+ 5%, dont 1,5% capitalisé annuellement jusqu'à l'échéance ;

- la couverture des besoins de liquidité a également été accrue : au lieu de 300 millions d'euros à apporter pour moitié par l'État et pour moitié par la Caisse des dépôts et consignations, ce ne sont pas moins de 1,2 milliard d'euros de billets de trésorerie qui ont été mis en place, dont 300 millions d'euros renouvelables jusqu'au 8 février 2005, 800 millions d'euros renouvelables jusqu'à la mise en place des concours à long terme évoqués aux deux alinéas précédents et 100 millions d'euros renouvelables jusqu'à l'encaissement par Alstom du produit de la vente de Transmission et Distribution à Areva ;

- enfin, l'État acceptait d'apporter sa contre-garantie, à hauteur de 65% de son montant, sur une enveloppe totale de 3,5 milliards d'euros de cautions, nécessaires à la conclusion des contrats entre Alstom et ses clients, soit un engagement de 2,275 milliards d'euros sur un horizon évalué à 18 mois à l'époque.

De leur côté, les banques garantissaient la bonne fin d'une augmentation de capital de 300 millions d'euros et d'une émission de 900 millions d'euros d'obligations remboursables en actions (arrivant à échéance en 2008). Elles ont souscrit, le 30 septembre 2003, au même prêt subordonné que l'État, à hauteur de 1.263 millions d'euros. Elles ont enfin accordé une facilité d'émission de 3,5 milliards d'euros de cautions, contre-garantie par l'État pour 65% de son montant ; cette facilité avait été conclue le 28 août 2003, amendée le 1er octobre 2003 puis à nouveau le 18 février 2004.

La Commission européenne avait fait savoir dès la mi-septembre que la nouvelle version du plan de financement 2003 n'était pas susceptible de faire l'objet d'une injonction de suspension, mais que l'examen de la conformité de ce plan avec les règles européennes relatives aux aides d'État suivrait son cours pour une conclusion à l'été 2004.

II.- Le plan de financement de 2004 : consolider l'assise financière
d'un groupe encore très fragile

A.- Une contrainte de financement très légèrement desserrée au second semestre de l'exercice 2003-2004

 La mise en place du plan de financement s'est effectuée sans difficulté. La majeure partie des concours avait d'ailleurs déjà été débloquée avant l'adoption par le Parlement des dispositions législatives accordant la garantie de l'État.

L'augmentation de capital réservée aux banques (300 millions d'euros) a été réalisée en novembre 2003, de même que l'émission des obligations remboursables. Près de 644,8 millions d'obligations ont été émises au prix de 1,40 euro par titre. Le produit net de l'émission, déduction faite des commissions, frais de souscription et autres remises, s'est élevé à 884 millions d'euros. A la date du 31 mars 2004, plus de 535 millions d'obligations avaient été converties en actions (soit 83,1% des titres émis), renforçant ainsi les fonds propres d'Alstom tout en diminuant sa dette.

Le soutien de la liquidité à court terme a été assuré par l'émission de billets de trésorerie souscrits par des banques, à hauteur de 120 millions d'euros) et par la Caisse des dépôts et consignations, à hauteur de 300 millions d'euros. 900 millions d'euros supplémentaires souscrits par la Caisse des dépôts ont été remboursés en totalité en janvier 2004.

S'agissant des concours de l'État, la participation au prêt subordonné, à hauteur de 300 millions d'euros, a été souscrite par la Caisse française de développement industriel en septembre 2003, qui a ensuite bénéficié formellement de la garantie de l'État. La souscription des titres subordonnés à durée déterminée, à hauteur de 500 millions d'euros, a été financée à partir du compte d'affectation spéciale n° 902-24, le 23 décembre 2003.

 Cependant, les comptes de la société ont montré un nouveau creusement des pertes : 1.836 millions d'euros en 2003-2004 après 1.432 millions d'euros en 2002-2003 et 139 millions d'euros seulement en 2001-2002.

L'amélioration des conditions d'exploitation a pourtant redressé le résultat opérationnel, qui est passé d'une perte de 507 millions d'euros en 2002-2003 à un profit de 300 millions d'euros en 2003-2004. Cependant, l'aggravation des coûts de restructuration (655 millions d'euros au lieu de 268 millions d'euros), des indemnités de départ à la retraite et autres pensions (263 millions d'euros au lieu de 214 millions d'euros) et d'autres charges nettes (166 millions d'euros au lieu de 49 millions d'euros) ont fortement grevé le résultat d'exploitation, qui est resté déficitaire (871 millions d'euros au lieu de 1.129 millions d'euros).

Le résultat financier s'est détérioré, passant de - 270 millions d'euros en 2002-2003 à - 460 millions d'euros en 2003-2004, en raison de l'augmentation des charges d'intérêt et des commissions sur cautions, garanties et emprunts.

Enfin, alors que la société avait bénéficié d'un crédit d'impôt de 263 millions d'euros en 2002-2003, elle a dû acquitter un impôt sur les sociétés de 251 millions d'euros en 2003-2004.

Le retour de la confiance des clients s'est traduit par deux phénomènes paradoxaux :

- d'une part, les prises de commandes se sont très fortement redressées au second semestre de l'exercice (+ 34% par rapport au même semestre de l'exercice précédent), alors que le premier semestre s'était soldé par une chute de 23% par rapport à l'exercice précédent. Sur l'ensemble de l'exercice, les commandes sont quasiment stables par rapport à 2002-2003. Les commandes nouvelles ont concerné tous les secteurs d'activité d'Alstom, preuve qu'elles étaient liées à la conclusion du plan de refinancement, écartant à court terme la perspective d'un défaut de la société ;

- d'autre part, l'enveloppe de cautions bancaires a été très fortement sollicitée : 2.312 millions d'euros étaient utilisés au 31 mars 2004 et il apparaissait à la même date que la ligne pourrait être épuisée dès l'été 2004. Ceci aurait empêché Alstom de conclure de nouveaux contrats avec ses clients, aboutissant de fait à un blocage de ses activités commerciales.

Les commandes reçues au premier semestre de l'exercice 2004-2005 (c'est-à-dire du 1er avril au 30 septembre 2004) marquent la poursuite de cette tendance, puisqu'elles progressent de 51% par rapport au premier semestre 2003-2004, sur un périmètre d'activité comparable. Ce résultat a été atteint en dépit de conditions de marché toujours difficiles dans les équipements neufs de production d'énergie. il semble devoir se poursuivre au second semestre, avec notamment des commandes importantes à venir de pays asiatiques.

 In fine, le plan de financement mis en place à l'automne 2003 avait permis la survie du groupe Alstom mais ne suffisait pas, à lui seul, à garantir sa pérennité. En particulier, certaines conditions contractuelles acceptées par Alstom lors de l'octroi de certaines lignes de trésorerie, difficiles à satisfaire au printemps 2004, auraient pu conduire à de nouvelles tensions sur la liquidité de la société. Un nouveau plan de financement était inéluctable.

B.- Un renforcement nécessaire de la base capitalistique d'Alstom

 Alstom ayant lancé, le 11 mars dernier, un avertissement sur ses résultats 2003-2004, la société a indiqué quelque temps après qu'il lui faudrait renégocier avec ses banques les engagements contractuels associés à la ligne de caution de 3.500 millions d'euros, à la dette subordonnée de 1.263 millions d'euros (part des banques), aux prêts syndiqués accordés par les banques et à certains autres financements. En effet, sur la base des comptes arrêtés au 31 mars 2004, seuls les trois engagements relatifs à la dette auraient été respectés, mais pas l'engagement relatif à la situation nette ni celui relatif aux ratios d'exploitation.

Alstom a obtenu, le 26 avril 2004, la suspension de ces engagements jusqu'au 30 septembre et est convenu de renégocier de nouveaux engagements avant cette date. Ceux-ci ont été formalisés le 21 juin. Par ailleurs, la société a négocié, avec l'État et ses principales banques, un protocole visant à établir un nouveau plan global de financement. Ces dernières négociations se sont conclues le 27 mai 2004.

Parallèlement se déroulaient des négociations entre la Commission européenne et l'État pour parvenir à un accord sur la participation publique au plan global de financement d'Alstom. La Commission a finalement autorisé le 7 juillet 2004, sous conditions, l'aide publique apportée à la restructuration industrielle et financière d'Alstom

Cette décision a ouvert la voie aux décisions qui devaient être prises par l'assemblée générale des actionnaires. Réunie le 9 juillet 2004, celle-ci a donné les autorisations nécessaires à la mise en place des différents opérations sur le capital relevant du plan global de financement.

 Le plan arrêté entre les différents partenaires repose sur deux étages, dont le premier s'appuie sur l'augmentation du capital d'Alstom :

- Alstom devait procéder à une augmentation de capital de 1,2 milliard d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

- Alstom devait également procéder à une augmentation de capital de 500 millions d'euros réservée à l'État et à la CFDI, libérable par compensation avec leurs créances établies au titre du prêt subordonné et des titres subordonnés. L'État devait ensuite racheter les titres de la CFDI, le total des titres détenus par l'État après ce rachat ne devant en tout état de cause pas dépasser 31,5% du capital ;

- Alstom devait enfin procéder à une augmentation de capital réservée de 700 millions d'euros au maximum, réservées aux prêteurs seniors et subordonnés autres que l'État et la CFDI, libérable par compensation, à due concurrence, avec leurs créances.

Les deux augmentations de capital réservées devaient être effectuées à un même prix de souscription, majoré d'une prime par rapport au prix offert dans l'émission avec droit préférentiel de souscription.

L'État et la CFDI s'engageaient à souscrire à l'augmentation de capital réservée et à libérer leur contribution par compensation avec leurs créances. L'État s'engageait aussi à souscrire en numéraire à l'émission avec droit préférentiel de souscription, à hauteur d'un montant compris entre 170 et 185 millions d'euros (variable en raison des incertitudes sur le nombre des obligations remboursables en actions qui auraient été converties à la date de l'augmentation de capital), sur la base de sa participation au capital d'Alstom résultant de la conversion en actions des 300 millions d'euros de titres subordonnées acquis en décembre 2003.

Le déroulement de l'augmentation de capital, menée tambour battant du 13 au 30 juillet, s'est légèrement écarté de ce schéma, sans remettre en cause ses grandes lignes. En premier lieu, faute de réunir le quorum nécessaire pour autoriser une augmentation de capital réservée à l'État, l'assemblée générale des actionnaires a approuvé le principe d'une « réunion » entre l'augmentation de capital classique, avec droit préférentiel de souscription, et la possibilité de souscrire par compensation de créances. Le montant total de l'augmentation de capital était, en conséquence, porté de 1,2 milliard d'euros dans la version initiale à 1,7 milliard d'euros dans la version effectivement approuvée, l'État ayant vocation à souscrire dans ce schéma unifié.

En deuxième lieu, l'augmentation de capital « classique » ainsi modifiée a été sursouscrite, les demandes s'élevant à environ 115% des actions offertes. En conséquence, il a fallu réduire certains ordres d'achat et la CFDI, qui avait demandé une allocation de 600 millions d'actions par compensation de sa créance (prêt subordonné), n'a pu être servie qu'à hauteur de 10% de sa demande, soit 62 millions d'actions. Le produit effectif de l'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription s'est élevé à 1,5 milliard d'euros, dont 1,3 milliard d'euros en espèces et 231 millions d'euros par compensation de créances.

En troisième lieu, l'augmentation de capital réservée aux créanciers a été souscrite à hauteur de 38% seulement, soit 480 millions d'actions, pour un montant de créances compensées de 240 millions d'euros. Il semble que les établissements concernés aient considéré que, s'agissant d'investir dans Alstom, mieux valait être créancier qu'actionnaire...

A l'issue de l'augmentation de capital, le montant total recueilli par la société atteint 1.748 millions d'euros et la participation de l'État (y compris la CFDI) 21,4% du capital. Le communiqué établi par Alstom le 13 août 2004, à l'issue des opérations, indique que « si l'on considérait que ces opérations avaient pu être réalisées au 31 mars 2004, les fonds propres d'Alstom auraient alors été de 2.146 millions d'euros et sa dette économique de 1.651 millions d'euros, soit un ratio de dette sur fonds propres de 77% ».

Le deuxième étage du plan consiste en la mise en place d'un nouveau programme de cautions de marché destiné à préserver l'activité commerciale d'Alstom :

- l'encours maximum du nouveau programme de cautions s'élève à 8 milliards d'euros, dont 3,5 milliards d'euros proviennent de la reprise du programme antérieur et 4,5 milliards d'euros constituent une enveloppe nouvelle ;

- le nouveau programme de caution est « revolving », c'est-à-dire que toute caution amortie libère un montant équivalent sous le plafond de 8 milliards d'euros, qui peut être utilisé pour une nouvelle caution ;

- le nouveau programme de caution s'organise autour d'une « facilité de caution » accordée par les sept principales banques d'Alstom, signataires du protocole du 27 mai 2004, pour un montant compris entre 6,6 et 8 milliards d'euros ;

- Alstom s'engage à constituer une garantie de 700 millions d'euros afin de garantir, en « première perte », les sommes dues aux banques et autres établissements participant au nouveau programme de caution. Cette garantie sera constituée soit sous forme d'espèces, soit par nantissement de compte bancaire ou de titres, sous toute forme juridique et au lieu que les sept banques du protocole choisiraient en concertation avec Alstom et l'État ;

- l'État s'engage à apporter sa garantie, directement ou par le biais de la CFDI contre-garantie par lui, en excédent de pertes au-delà des 700 millions d'euros couverts par Alstom ; cette garantie, limitée à 1.250 millions d'euros remplacera, pour les cautions reprises, la garantie dont elles bénéficiaient jusqu'ici (accordée par le II de l'article 80 de la loi de finances rectificative pour 2003). Les sept banques parties au protocole s'engagent de même, pour un montant limité à 50 millions d'euros. La garantie couvrira les cautions qui seraient émises ou reprises pendant un délai maximum de 24 mois après l'entrée en vigueur du protocole du 27 mai (soit du 2 août 2004 au 2 août 2006). Elle interviendra en toute hypothèse après épuisement total de la garantie de premières pertes de 700 millions d'euros consentie et sécurisée par la société Alstom ;

- le nouveau programme est ouvert pour une durée de 24 mois à compter de la date d'entrée en vigueur du protocole. Après cette date, aucune caution ne pourra plus être émise sous ce régime. Les garanties, qui représentent 25% du montant total du plafond (700 millions d'euros pour Alstom, 1.250 millions d'euros pour l'État et 50 millions d'euros pour les banques, pour un plafond de 8 milliards d'euros) s'amortiront alors au fur et à mesure de l'amortissement des cautions, sous réserve qu'elles restent égales à 25% du total de l'encours des cautions. L'amortissement sera d'abord effectué de façon prioritaire, et à due proportion, sur les garanties de l'État et des banques. Celles-ci disparues, l'amortissement pourra s'imputer sur la garantie de 700 millions d'euros ouverte par Alstom.

Il est difficile de porter une appréciation sur le risque financier supporté par l'État. Par rapport au dispositif précédent, le risque maximal est évidemment plus faible : 1.250 millions d'euros au lieu de 2.275 millions d'euros. En revanche, la garantie de l'État s'applique à un sous-jacent nettement plus élevé : 8 milliards d'euros. On peut donc considérer que sa probabilité de mise en jeu est plus importante que dans le dispositif précédent, car il est également délicat d'apprécier le degré de protection qu'offre la garantie de 700 millions d'euros offerte par la société Alstom elle-même.

C.- Des questions qui subsistent

Même avec le nouvel effort qui est demandé aux finances publiques, aux actionnaires (sollicités trois fois en 26 mois...) et aux banques créancières, l'avenir d'Alstom n'est pas pour autant dégagé. Deux points doivent retenir l'attention, à la fois dans une optique de politique industrielle (le « champion européen » Alstom pourra-t-il rebondir ?) et dans une optique budgétaire (le risque porté par l'État n'est-il pas trop grand ?).

En premier lieu, on notera que la société doit encore confirmer, dans la durée, le redressement limité des ses performances opérationnelles. l'objectif d'une marge opérationnelle de 6% semble nettement supérieur aux performances moyennes enregistrées dans la dernière décennie (1(*)), même s'il paraît possible d'atteindre 4% dans l'exercice courant. Alstom semble avoir encore quelques difficultés à maîtriser tous les projets, comme en témoigne la comptabilisation, dans les comptes 2003-2004, de 102 millions d'euros de coûts additionnels à la suite de la réestimation des coûts « à terminaison » de plusieurs contrats gérés par Alstom Transportation Inc., filiale américaine. De plus, les coûts de restructuration ont été supérieurs aux prévisions en 2003-2004, alors même que la division Marine est restée à l'écart du mouvement de restructuration.

En second lieu, le « feu vert » de la Commission européenne au plan de financement n'a été accordé qu'assorti de « mesures compensatoires » pour les différents métiers du groupe.

Ainsi, la Commission a décidé que des cessions devraient porter sur 1,5 milliard d'euros (soit 10% du périmètre d'activité) en plus de la réduction de 20% engagée par Alstom dans le cadre du programme « Restore Value » (2(*)). Ces nouvelles cessions devraient comprendre les chaudières industrielles, les activités « transport » en Australie et Nouvelle-zélande, les locomotives de fret en Espagne et encore 700 à 800 millions d'euros à identifier ultérieurement.

La décision prévoit qu'Alstom devra conclure, dans un délai de 4 ans, un ou plusieurs partenariats industriels qui porteront sur des « secteurs significatifs » de son activité. Alstom sera ainsi contrainte de trouver des partenaires pour des activités importantes dans les domaines du transport et de l'énergie, afin que ces derniers participent à ses activités « dans des métiers pour lesquels les distorsions de concurrence dues aux aides sont les plus sensibles ». En outre, la Commission considère la réalisation de l'engagement relatif aux partenariats comme « essentielle pour dissiper tous les doutes relatifs à la viabilité à long terme de l'entreprise ». La décision prévoit que ces partenariats seront, en principe et sauf autorisation expresse de la Commission, conclus avec des entreprises qui ne sont pas contrôlées par les pouvoirs publics français, de jure ou de facto, individuellement ou conjointement; le but étant d'assurer l'absence d'élément d'aides d'État qui rendraient le partenariat incompatible avec le traité instituant la Communauté européenne. La décision prévoit également que les autorités françaises devront informer la Commission, tous les trimestres, des actions entreprises et des résultats obtenus en matière de partenariats.

Dans la branche Énergie, un premier partenariat sera réalisé pour l'activité Hydro qui fera l'objet de la création d'une filiale commune en contrôle conjoint. Dans le domaine du Transport, outre les cessions mentionnées, la décision reprend des engagements substantiels de la France en termes d'ouverture du marché français du matériel ferroviaire. « Ces engagements augmenteront la concurrence sur ce marché au profit du consommateur. En effet, la France s'engage à prendre des mesures concrètes afin de faciliter la passation des marchés publics du matériel ferroviaire en France ». En vue de s'assurer que l'aide n'est pas utilisée pour mener une politique d'expansion, les acquisitions d'Alstom dans le domaine du Transport seront pratiquement exclues pendant quatre ans.

Enfin, la France sortira du capital dans les 12 mois qui suivent l'obtention par Alstom d'une notation financière en catégorie « investissement ». Cette sortie sera réalisée en tout état de cause avant 4 ans.

Les questions touchant à l'évolution du périmètre d'Alstom ont été les points les plus délicats de la négociation entre la France et la Commission européenne. Il n'est pas impossible que des tensions réapparaissent, car les propos tenus, à l'époque, par le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie comme ceux, plus récents, du président d'Alstom suggèrent que les partenariats sont ici conçus dans une optique « offensive », au service du développement de l'entreprise, alors qu'ils sont conçus par la Commission comme le moyen de garantir que l'aide de l'État ne faussera pas les conditions de concurrence sur les marchés sur lesquels opère Alstom.

Quoi qu'il en soit, les clefs du redressement sont aujourd'hui entre les mains d'un Alstom fragile, mais convalescent. L'État aura accompli son devoir, auquel le Parlement aura apporté une contribution peut-être un peu formelle et distante, mais essentielle.

*

* *

La Commission a adopté l'article 51 sans modification.

3. Débats AN première lecture - Séance du vendredi 10 décembre 2004

Article 51

M. le président. « Art. 51. - Dans le cadre du plan de financement global d'Alstom de 2004, la garantie de l'État est accordée à la Caisse française de développement industriel pour un montant maximal de 1 250 millions d'euros au titre des opérations de contre-garantie des cautions reprises ou émises dans les vingt-quatre mois qui suivent le 2 août 2004, date d'entrée en vigueur du nouveau dispositif prévu dans le plan susmentionné.

La présente garantie remplace, à compter de la même date, le mécanisme de contre-garantie de cautions autorisé par le II de l'article 80 de la loi de finances rectificative pour 2003 (n° 2003-1312 du 30 décembre 2003).

Aucun orateur n'est inscrit sur l'article 51, et il ne fait l'objet d'aucun amendement.

Je le mets aux voix.

(L'article 51 est adopté.)

4. Rapport Sénat première lecture n° 114 (2004-2005)

Commentaire : le présent article tend à assurer la participation de l'Etat à la préservation de l'activité commerciale d'Alstom par l'octroi d'une garantie d'un montant maximum de 1.250 millions d'euros, via la Caisse française de développement industriel, dans le cadre d'un programme syndiqué de cautions de marché, ouvert, au profit de la société, à compter du 2 août 2004, pour une durée de 24 mois, dans la limite d'un encours de 8 milliards d'euros.

I. L'AGGRAVATION DE LA SITUATION D'ALSTOM

A. UN GROUPE EN SÉRIEUSE DIFFICULTÉ

Depuis 2000, Alstom est en difficulté, pour des raisons, à l'origine, tant techniques que conjoncturelles :

- conséquences de défauts de fonctionnement, en 2000, de turbines à gaz de grande puissance (GT 24 et GT 26), développées à partir de technologies acquises auprès du groupe helvetico-suédois (ABB). Il en a coûté au groupe, au total, près de 3,5 milliards d'euros (remise en état, frais de contentieux, pénalités...). 738 millions d'euros de provisions demeuraient inscrits, à ce titre, dans les comptes d'Alstom au 31 mars 2004 ;

- problèmes rencontrés, en 2002, sur des trains régionaux livrés dans le cadre de la privatisation des chemins de fer britanniques (retards de livraison, financement de programmes de fiabilisation des matériels, compensations offertes aux clients...) ;

- recul d'activités, à partir de l'automne 2001, sur le marché de la croisière affectant les résultats du groupe dans le domaine de la construction navale (des financements avaient été accordés à certaines institutions financières, à hauteur de près de 1,5 milliard d'euros au 31 mars 2002, pour faciliter les ventes. Des intérêts étaient détenus, sans titre de propriété, dans diverses entités non consolidées. Au 31 mars 2004, 329 millions d'euros étaient encore inscrits au bilan en contrepartie).

Dans ces conditions, les conditions de liquidité du groupe sont devenues de plus en plus tendues tandis que s'enclenchait une spirale dans laquelle la méfiance des milieux bancaires et financiers et celle des clients d'Alstom se « confortaient mutuellement ».

Les prises de commande entre avril et septembre 2003 accusaient un recul de 25 %, à données comparables, par rapport à 2002, pour des raisons liées, non seulement à la conjoncture, mais aussi à des difficultés de cautionnement (à assurer aux clients).

Le spectaculaire redressement (+ 51 %) du second semestre de l'exercice 2003-20043(*) a eu pour contrepartie une très forte demande de cautions bancaires. Le résultat opérationnel s'est certes amélioré (+ 300 millions d'euros), mais pas le résultat d'exploitation, qui est resté déficitaire (de 871 millions d'euros), ni le résultat financier (- 460 millions d'euros, sous l'effet de l'augmentation des charges d'intérêt et des commissions sur cautions, garanties et emprunts).

Les pertes de la société atteignaient 1,8 milliard d'euros (soit 10 % du chiffre d'affaires) dans les derniers résultats publiés.

B. DES PLANS DE SAUVETAGE SUCCESSIFS

Des plans successifs se sont succédés pour redresser la situation d'Alstom.

1. Le plan « Restore value » de mars 2002

- Un premier plan drastique de restructuration dénommé « Restore value » prévoyait, en mars 2002, des cessions d'actifs non stratégiques (900 millions d'euros) et d'actifs immobiliers (750 millions d'euros), ainsi qu'une augmentation de capital (environ 500 millions d'euros), en vue de ramener le ratio dette/fonds propres de 95 %, en 2002, à 20 % en 2005.

Aucun métier stratégique ne devait être cédé : pourtant, le nouveau PDG du groupe, M. Patrick Kron, décidait, en 2003, la vente à Siemens, du secteur des turbines industrielles4(*) et engageait des négociations en vue de la cession à Areva de l'activité Transmission et distribution.

Un programme de 500 millions d'euros d'économies en deux ans était annoncé. Malgré cela, l'aggravation de la situation financière du groupe rendait très difficile le renouvellement de ses lignes de crédit5(*) et la réalisation de l'augmentation de capital prévue.

2. Le plan du 22 septembre 2003

Durant l'été 2003, Alstom, confronté au risque de ne pas pouvoir honorer ses dettes de court terme, mettait au point un plan de refinancement négocié avec les banques et l'Etat.

- Dans sa première version, le plan prévoyait une participation de 300 millions d'euros de l'Etat à la prochaine augmentation de capital du groupe qui en aurait fait son principal actionnaire (à hauteur de 31,5 % de l'ensemble des droits).

Mais l'accord conclu entre le groupe, ses banques créancières et l'Etat, devait être renégocié, après avoir été notifié à Bruxelles qui entendait empêcher la mise en oeuvre de mesures « irréversibles » constitutives d'une aide d'Etat.

C'est ainsi que la participation de 300 millions d'euros de l'Etat au capital d'Alstom était remplacée par la souscription de titres subordonnés à long terme (20 ans), convertibles en actions.

Le plan comportait, comme le montre le tableau ci-après, trois volets destinés à répondre aux différents besoins du groupe :

- en fonds propres (pour réduire son endettement) ;

- en liquidités (afin d'assurer son fonctionnement courant) ;

- en cautions (en vue de faciliter ses activités commerciales).

La commission retirait dès lors sa menace d'injonction de suspension des mesures envisagées, dont l'examen de la conformité avec les règles européennes relatives aux aides d'Etat devait, néanmoins, se poursuivre jusqu'à l'été 2004.

La couverture des besoins de liquidité était assurée par l'émission de billets de trésorerie, souscrits par la Caisse des dépôts et consignations (dont 100 millions d'euros renouvelables jusqu'à l'encaissement par Alstom du produit de la vente à Areva du secteur Transmission et distribution).

L'Etat apportait sa contre-garantie aux 3,5 milliards d'euros de cautions émis par les banques.

Ses prêts subordonnés étaient octroyés par l'intermédiaire de la Caisse française de développement industriel6(*) (à hauteur de 300 millions d'euros) ou, pour le plus long terme, du compte d'affectation spéciale n° 902-24 (produits des privatisations).

Ces mesures n'empêchaient pas, comme indiqué plus haut, une détérioration des résultats du groupe (hormis le résultat opérationnel), malgré une reprise des commandes, en raison de l'augmentation des charges financières (intérêts, commissions) et de restructurations (retraites anticipées...).

Des tensions sur la liquidité de la société se manifestaient à nouveau, rendant nécessaire un troisième plan de financement.

Alstom prévenait ses banques créancières, au début du mois de mars 2004, qu'au vu de ses comptes qui allaient être arrêtés le 31, elle serait en mesure de respecter ses engagements concernant sa dette, mais pas ceux relatifs à sa situation nette, ni à ses ratios d'exploitation.

3. Le plan de l'été 2004

Un nouveau plan global de financement comportant de nouveaux engagements était donc élaboré sans plus attendre, dont les principaux éléments allaient être approuvés, d'abord par la Commission européenne, sous conditions, le 7 juillet, puis par l'Assemblée générale des actionnaires, deux jours plus tard, le 9, en ce qui concerne les opérations portant sur le capital du groupe.

Deux séries de mesures étaient prévues concernant respectivement :

- une nouvelle augmentation de capital ;

- un programme supplémentaire de caution de marché destiné à préserver l'activité commerciale de la société.

Le plan de juillet 2004 (en millions d'euros)

1. Augmentation de capital

- souscription préférentielle des actionnaires 1.200

- souscription de l'Etat et de la CFDI(1) 500(2)

- autres prêteurs subordonnés et seniors(1) 700

TOTAL 2.400

2. Cautions

- encours maximum 8.000

- garanties (25 %) 2.000

dont :

Alstom 700

Etat 1.250

Banques 50

(1) Compensations de créances.

(2) Dont 170 à 185 millions d'euros en numéraires, et 300 millions d'euros de titres subordonnés, acquis en décembre 2003, convertis en actions.

Le produit effectif de l'augmentation de capital « classique », avec droit préférentiel de souscription, a dépassé les prévisions, son montant atteignant finalement 1,5 milliard d'euros, au lieu de 1,2 milliard d'euros.

En revanche, celle réservée aux créanciers n'a été souscrite qu'à hauteur de 38 % de ce qui était attendu7(*), signe d'un certain scepticisme des établissements concernés quant aux perspectives d'avenir du groupe...

Le total recueilli par la société a atteint finalement 1,748 milliard d'euros, la participation de l'Etat (y compris la CFDI) représentant désormais un peu plus de 20 % du capital (21,4 %).

Quant au programme de cautions, son plafond se situe à 8 milliards d'euros et sa durée ne saurait dépasser 24 mois.

Les garanties devront rester égales à 25 % du total de l'encours des cautions, au fur et à mesure de leur amortissement qui bénéficiera en priorité à l'Etat et aux banques.

Cette facilité syndiquée sera réalimentée, pendant la période autorisée, à hauteur des amortissements de cautions existantes, dans la limite du plafond susvisé.

II. L'AIDE PROPOSÉE

A. LES DISPOSITIONS PRÉVUES

Dans ce cadre, le présent article prévoit que l'Etat apporte sa garantie à la CFDI, pour un montant maximum de 1,250 milliard d'euros, au titre des opérations de contre-garantie des cautions reprises ou émises dans les deux ans suivant l'entrée en vigueur du dispositif concerné.

Cette contre-garantie couvrira, en cas de défaillance d'Alstom, les pertes des banques et autres établissements garants de la société.

Elle se substitue à celle visée au II de l'article 80 de la loi de finances rectificative pour 2003.

Si son montant est plus faible que celui de cette dernière (1,250 milliard d'euros au lieu de 2,275 milliards d'euros), elle s'applique, en revanche, à un sous-jacent plus élevé : 8 milliards d'euros (contre 3,5 milliards d'euros).

Ce nouveau programme de cautions étant entré en application le 2 août 2004 (jusqu'au 2 août 2006), sa validation par le Parlement, à travers l'approbation du présent article, est donc, en partie, rétroactive.

Le risque de mise en jeu réelle de la surgarantie ainsi accordée par l'Etat est difficile à apprécier.

Il est à espérer que la société accentue, dans la durée, le redressement limité de ses performances opérationnelles constaté lors de son dernier exercice (2003-2004).

Votre rapporteur général souhaite également que les trois plans successifs évoqués ci-avant n'aient pas consisté à « reculer pour mieux sauter », retardant seulement un démantèlement qui serait inéluctable.

B. LES CONDITIONS DE BRUXELLES

La Commission européenne, en tout état de cause, a assorti son acceptation de l'aide publique apportée à la société de « mesures compensatoires » sévères : ses cessions devront porter sur 1,5 milliard d'euros (soit 10 % du périmètre d'activité, en plus des 20 % prévus par le programme « Restore value » : sont ainsi notamment concernées les chaudières industrielles, les activités « transport », en Australie et Nouvelle-Zélande, et les locomotives de fret en Espagne...).

La Commission européenne considère comme essentielle, « pour dissiper tous les doutes relatifs à la viabilité à long terme de l'entreprise », la conclusion par Alstom de partenariats industriels, particulièrement « dans les métiers pour lesquels les distorsions de concurrence dues aux aides sont les plus sensibles » (il s'agit des domaines des transports et de l'énergie).

Ces accords devront être passés, sauf exception, avec des entreprises qui ne sont pas contrôlées par les pouvoirs publics français, de jure ou de facto.

La France est notamment rappelée, à l'occasion, par Bruxelles, au respect de ses engagements en terme d'ouverture de son marché du matériel ferroviaire. Toute acquisition d'Alstom, dans le domaine du transport, se trouve exclue de ce fait pendant les quatre prochaines années.

Votre commission des finances, consciente de l'extrême gravité de la situation d'un des fleurons de l'industrie française et du caractère inévitable des conditions imposées par la Commission européenne, n'entend pas priver Alstom du « ballon d'oxygène » qui lui est offert par le présent article.

Décision de la commission : votre commission vous propose d'adopter cet article sans modification.

5. Débats Sénat première lecture - Séance du lundi 20 décembre 2004

Article 51

M. le président. « Art. 51. - Dans le cadre du plan de financement global d'Alstom de 2004, la garantie de l'Etat est accordée à la Caisse française de développement industriel pour un montant maximum de 1 250 millions d'euros au titre des opérations de contre-garantie des cautions reprises ou émises dans les vingt-quatre mois qui suivent le 2 août 2004, date d'entrée en vigueur du nouveau dispositif prévu dans le plan susmentionné.

La présente garantie remplace, à compter de la même date, le mécanisme de contre-garantie de cautions autorisé par le II de l'article 80 de la loi de finances rectificative pour 2003 (n° 2003-1312 du 30 décembre 2003). - (Adopté.)

6. Texte définitif

Article 51 devient Article 104

Dans le cadre du plan de financement global d'Alstom de 2004, la garantie de l'État est accordée à la Caisse française de développement industriel pour un montant maximum de 1 250 millions d'euros au titre des opérations de contre-garantie des cautions reprises ou émises dans les vingt-quatre mois qui suivent le 2 août 2004, date d'entrée en vigueur du nouveau dispositif prévu dans le plan susmentionné.

La présente garantie remplace, à compter de la même date, le mécanisme de contre-garantie de cautions autorisé par le II de l'article 80 de la loi de finances rectificative pour 2003 (n° 2003-1312 du 30 décembre 2003).


* (1) Voir, par exemple, JP Morgan, « Alstom - On track for targets, but achieving these seems largely priced in », Research Alert, 18 novembre 2004.

* (2) Voir le communiqué de la Commission, Feu vert conditionnel pour l'aide accordée à ALSTOM, IP/04/859, 7 juillet 2004.

* 3 A périmètre d'activité analogue, du fait, notamment, du progrès des commandes asiatiques.

* 4 Turbines à gaz de faible et moyenne puissance et turbines à vapeur.

* 5 Les conditions en étaient rendues de plus en plus rigoureuses (possibilité d'exiger le remboursement anticipé ou immédiat à un certain niveau d'endettement ou en cas de refus, par les actionnaires, de l'augmentation de capital envisagée).

* 6CFDI.

* 7 Soit 240 millions d'euros de créances compensées.

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