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Simplification, clarification et actualisation du droit des sociétés

Dernière mise à jour le 12 mars 2018
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Jeudi 8 mars 2018, dans le cadre de l’ordre du jour réservé au groupe LREM, le Sénat a adopté la proposition de loi de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés.

 

 

 

 

 Les étapes de la discussion

 Première lecture au Sénat (8 mars 2018)

 

 

Jeudi 8 mars 2018, dans le cadre de l’ordre du jour réservé au groupe LREM, le Sénat a adopté la proposition de loi de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés.

 Examen en commission au Sénat (1er juin 2016)

 

Mercredi 1er juin 2016, sur le rapport d’André REICHARDT,  la commission des lois a renommé la proposition de loi "proposition de loi de simplification, de clarification et d'actualisation du code de commerce" et a adopté des amendements visant notamment à :

  • dématérialiser les formalités de cession de parts de société civile auprès du registre du commerce et des sociétés ;
  • assouplir le calcul du plafond du capital applicable pour l'attribution d'actions gratuites aux salariés ;
  • simplifier les formalités annuelles pour bénéficier de l'exonération "Dutreil" de droits de succession sur la transmission de parts de société ;
  • supprimer la solidarité entre le loueur et le locataire pour le paiement des dettes fiscales (impôts directs) au-delà des six premiers mois du contrat de location-gérance.

- Le rapport d’André REICHARDT
- Le texte de la commission

 

Nomination d'un rapporteur (20 janvier 2016)

Mercredi 20 janvier 2016,  la commission des lois a nommé André REICHARDT rapporteur sur la la proposition de loi de simplification, de clarification et d'actualisation du code de commerce.

Dépôt du texte au Sénat (4 août 2014)

Lundi 4 août 2014, Thani MOHAMED SOILIHI a déposé au Sénat la proposition de loi de simplification, de clarification et d'actualisation du code de commerce.

Le texte déposé

 

 Comprendre les enjeux

 

Cette proposition de loi a été déposée au Sénat par Thani MOHAMED SOILIHI, le 4 août 2014.

Un souhait de poursuivre la simplification de la vie des entreprise

Thani MOHAMED SOILIHI , rapporteur en 2013 du projet de loi habilitant le Gouvernement à simplifier et sécuriser la vie des entreprises, avait indiqué que de nombreuses suggestions complémentaires de simplification ou de clarification pouvaient être proposées.

Poursuivant ses travaux sur le sujet, il a déposé au Sénat une proposition de loi tendant à la clarification et à l'actualisation du code de commerce. Son texte comprend cinq chapitres.

La simplification des dispositions sur les fonds de commerce

Le chapitre 1er (articles 1er à 5) comprend les dispositions relatives au fonds de commerce. Ce chapitre vise ainsi à :

  • simplifier les modalités de cession des fonds de commerce (art 1er) ;
  • simplifier les modalités selon lesquelles un créancier du vendeur d'un fonds de commerce peut former opposition au paiement du prix dans les dix jours de la cession du fonds (art 3) ;
  • simplifier et faciliter le recours au régime de la location-gérance des fonds de commerce (art 5).

La simplification des dispositions relatives aux sociétés civiles et commerciales

Le chapitre 2 (articles 6 à 44) porte sur les dispositions relatives au droit des sociétés civiles et commerciales. Il propose de :

  • appliquer aux sociétés civiles un régime simplifié de fusion (art 7) ;
  • simplifier les conditions de remplacement du gérant d'une société civile en cas de vacance (art 10) ;
  • apporter une plus grande sécurité juridique aux actes d'une société commerciale passés avec des tiers (art 11) ;
  • prendre en compte le cas où le gérant d'une société à responsabilité limitée est placé en tutelle ou curatelle pour prévoir son remplacement (art 14), ainsi que le cas où un mandataire social est placé en tutelle ou curatelle pour prévoir, par analogie avec l'atteinte de la limite d'âge, sa démission d'office (art 17) ;
  • simplifier les obligations d'information et de publication qui s'imposent aux sociétés qui n'émettent que des obligations (art 19) ;
  • permettre la dématérialisation des assemblées générales ordinaires des actionnaires dans les sociétés non cotées (art 23) ;
  • renforcer la liberté contractuelle dans le régime de la société par actions simplifiée (art 36) ;
  • supprimer la règle de l'unanimité des associés, imposée par le code de commerce dans le régime de la société par actions simplifiée, pour adopter ou modifier des clauses statutaires soumettant toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société (art 40).

Une actualisation des dispositions relatives à l’Autorité de la concurrence

Le chapitre 3 (articles 45 à 49) contient les dispositions relatives à l'Autorité de la concurrence et a notamment pour objet de :

  • faciliter le déroulement de la procédure d'autorisation des opérations de concentration par l'Autorité de la concurrence (art 45) ;
  • donner à l'Autorité de la concurrence la possibilité de demander de nouveaux engagements aux entreprises ayant procédé à une concentration qu'elle a autorisée, lorsqu'elle constate que les engagements pris initialement n'ont pas été respectés alors qu'ils conditionnaient l'autorisation (art 47) ;
  • attribuer à l'Autorité de la concurrence la faculté, dont bénéficie l'Autorité des marchés financiers depuis 2001, de se faire communiquer les factures téléphoniques détaillées détenues par les opérateurs téléphoniques, dans le cadre de ses pouvoirs d'enquête en matière de pratiques anticoncurrentielles et de concentration (art 48) ;
  • moderniser le pouvoir transactionnel de l'Autorité de la concurrence (art 49).

Une actualisation des dispositions relatives aux commissaires aux comptes

Le chapitre 4 (articles 50 à 57) regroupe les dispositions relatives aux commissaires aux comptes et propose de :

  • supprimer la restriction selon laquelle un commissaire aux comptes ne peut exercer qu'au sein d'une seule société de commissariat aux comptes (art 50) ;
  • clarifier les conditions d'intervention des commissaires aux comptes pour accomplir certaines missions légales ponctuelles prévues par le code de commerce, distinctes de la mission générale de contrôle légal des comptes (art 51) ;
  • améliorer les conditions d'exercice des missions des commissaires aux comptes et des autres personnes chargées d'une mission légale de contrôle, ainsi que de l'expert-comptable, dans une même entreprise, en permettant une levée limitée du secret professionnel aux fins d'échange d'informations et de transmission de toute information utile à l'exercice de la mission (art 52) ;
  • étendre la norme professionnelle simplifiée de contrôle légal des comptes aux associations et autres entités du secteur non marchand, lorsque leur total de bilan, leurs ressources ou le nombre de leurs salariés sont inférieurs à des seuils fixés par voie réglementaire (art 56).

En savoir plus :

Photo © Sénat / Aëlig Le Pabic