Question de M. SOUVET Louis (Doubs - RPR) publiée le 10/12/1998

M. Louis Souvet attire l'attention de Mme le garde des sceaux, ministre de la justice, sur les règles juridiques régissant dans la SARL à capital variable les cessions de parts à des tiers. Les règles de la société à responsabilité limitée (SARL) classique prévoient un agrément des autres associés à la majorité des trois quarts, il demande si un agrément similaire est prévu dans le cas de la SARL à capital variable.

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Réponse du ministère : Justice publiée le 11/03/1999

Réponse. - Le garde des sceaux, ministre de la justice, fait connaître à l'honorable parlementaire que les articles 48 à 54 de la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés, qui n'ont à ce jour pas été abrogés, sont des dispositions particulières qui dérogent à la loi générale constituée par les articles 38 et 45 de la loi du 24 juillet 1966. Il y a donc lieu, lorsqu'une SARL est à capital variable, d'écarter l'application du droit commun des SARL, aux termes duquel les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Est seul applicable en effet en la matière l'article 52, alinéa 1, de la loi du 24 juillet 1867, qui édicte que " chaque associé pourra se retirer de la société lorsqu'il le jugera convenable, à moins de conventions contraires " et sauf si la somme au-dessous de laquelle le capital ne pourra être réduit est atteinte. Ces dispositions font l'objet d'une étude de la Chancellerie, dans le cadre du projet de réforme du droit des sociétés actuellement en préparation.

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