AMENDEMENT

I. – Alinéas 6 et 7

Rédiger ainsi ces alinéas :

2° Après l’article 1852, il est inséré un article 1852-… ainsi rédigé :

« Art. 1852-… – En cas de fusion entre deux sociétés civiles, si les statuts prévoient la consultation des associés des sociétés participant à l’opération, celle-ci n’est pas requise lorsque, depuis la signature du projet de fusion et jusqu’à la réalisation de l’opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des parts de la société absorbée. Cependant, un ou plusieurs associés de la société absorbante réunissant au moins 5 % des parts sociales peut demander en justice la désignation d’un mandataire aux fins de consulter les associés de la société absorbante pour qu’ils se prononcent sur l’approbation de la fusion. » ;

II. – Alinéas 9 à 12

Supprimer ces alinéas.

III. – Alinéa 15

Remplacer le mot :

arbitrage

par le mot :

estimation

Le présent amendement déplace en premier lieu les dispositions relatives au régime simplifié de fusion de sociétés civiles adoptées par la Commission des lois dans la partie du code civil relative aux sociétés civiles et apporte une précision sur le fait que le régime de fusion simplifiée s'applique lorsque l'absorbante et l'absorbée sont toutes deux des sociétés civiles.

En deuxième lieu, cet amendement supprime les dispositions autorisant la prorogation a posteriori des sociétés, qui seraient source d’incertitude et d’insécurité juridique. 

Le présent amendement vise enfin à préciser que l’expertise effectuée par le tiers expert dans le cadre de l’article 1592 du code civil est une « estimation » et non un « arbitrage ». En effet, le terme « arbitrage » est impropre et source de confusion en ce qu’il laisse entendre qu’il existerait une seconde catégorie d’arbitrage, d’ordre contractuel, alors que ce texte renvoie en réalité à l’appréciation ou à l’évaluation par un tiers, sans rapport avec l’arbitrage régi par l’article 1442 du code de procédure civile. Cette modification est en cohérence avec la modification qui est en voie d’être introduite à l’article 1592 du code civil dans le cadre du projet de loi de modernisation de la justice du 21ème siècle et qui prévoit de remplacer le mot : « arbitrage » par le mot : « estimation ».