AMENDEMENT

présenté par

C	Avis du Gouvernement
G	Défavorable
Adopté

Mme LAMURE, MM. VASPART, NOUGEIN et ADNOT, Mmes BERTHET, BILLON et CANAYER, MM. CANEVET, CAPUS et DANESI, Mme DEROMEDI, M. GABOUTY, Mme GRUNY, MM. KENNEL, Daniel LAURENT, LE NAY et MEURANT, Mmes LOISIER et MORHET-RICHAUD et M. PIERRE

ARTICLE 16

I – Alinéa 24

après les mots :

À la première phrase du g,

insérer les mots :

les mots : « aux a ou b » sont remplacés par les mots : « aux a, b, ou d » et

II – Alinéa 26, au début

Ajouter les mots :

Les mots : « au c » sont remplacés par les mots : « aux c ou d »

III – Pour compenser la perte des recettes résultant des I et II, compléter cet article par un paragraphe ainsi rédigé :

… – La perte de recettes résultant pour l’État du maintien de l’exonération en cas de changement de dirigeant à l’occasion d’une augmentation de capital, d’une fusion ou d’une scission de la société dont les parts ou actions font l’objet d’un engagement de conservation est compensée, à due concurrence, par la création d’une taxe additionnelle aux droits prévus aux articles 575 et 575 A du code général des impôts.

Objet

L’Assemblée nationale a opportunément adopté un amendement qui évite la remise en cause de l’exonération obtenue lors de la transmission des titres soumis à l’engagement de conservation lorsque leur détenteur accepte l’échange de ses titres dans le cadre d’une offre publique préalable à une fusion ou à une scission.

Cependant, aussi bien à la suite des échanges de ce type qu’à l’occasion de ceux qui résultent directement d’une fusion ou d’une scission, il arrive que le dirigeant qui donnait sa validité à l’engagement souscrit par le redevable auteur de l’échange (dirigeant désigné au d de l’article 787 B) soit contraint d’abandonner ses fonctions. Cela peut se produire chaque fois que les associés de l’entité qui prend le contrôle de la ou des sociétés issues de la restructuration ont la capacité et décident effectivement de l’évincer.

Cet amendement tend donc à délier les bénéficiaires de la transmission de l’exigence posée par le d de l’article 787 B dans des circonstances de fusions, scissions ou offres publiques d’échanges. Cet assouplissement est de nature à mieux répondre à la réalité de la vie des entreprises, comme en a le souci la Délégation aux entreprises : celles-ci doivent pourvoir fusionner ou se scinder sans devoir obligatoirement maintenir jusqu’au bout le dirigeant ayant souscrit l’engagement initial de conservation des titres sous peine de remettre en cause l’exonération associée à cet engagement.