AMENDEMENT

Après l’article 3

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

I. – Le code général des impôts est ainsi modifié :

A. – Le 2 du II de l’article 150-0 A est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Les dispositions du présent 2 ne sont pas applicables aux retraits de titres souscrits ou acquis dans les conditions prévues au I de l’article 163 bis H et effectués avant la réalisation du gain net mentionné au même I. »

B. – Le 5 de l’article 150-0 D est complété par une phrase ainsi rédigée : « Par dérogation, le prix d’acquisition des titres mentionnés à l’article 163 bis H et retirés dans les conditions prévues au dernier alinéa du 2 du II de l’article 150-0 A est réputé égal à leur valeur d’acquisition ou de souscription dans le plan. »

C. – La dernière phrase du 5° bis de l’article 157 est complétée par les mots : « lors de la clôture du plan ». 

D. – L’article 163 bis H est ainsi modifié :

1° Le I est ainsi modifié :

a) Le deuxième alinéa est supprimé ;

b) Le troisième alinéa est ainsi rédigé :

« En cas de transmission par voie de donation ou de don manuel des titres mentionnés au premier alinéa du présent I, le gain net mentionné au même premier alinéa est déterminé et imposé au nom du donateur au titre de l’année de la donation ou du don manuel. Le présent alinéa s’applique également, sans préjudice de l’application du II de l’article 150-0 B ter, en cas de transmission par voie de donation ou de don manuel des titres reçus en rémunération de l’apport ou de toute opération mentionnée à l’article 150-0 B portant sur des titres mentionnés au premier alinéa du présent I. » ;

2° Le II est ainsi modifié :

a) Le premier alinéa est ainsi rédigé :

« Le gain net réalisé sur les titres souscrits ou acquis par des salariés ou des dirigeants ou attribués à ceux-ci qui est acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant dans la société émettrice de ces titres, dans toute société dans laquelle la société émettrice détient, directement ou indirectement, une quote-part du capital ou dans toute société qui détient, directement ou indirectement, une quote-part du capital de la société émettrice est imposé dans les conditions prévues à l’article 150-0 A, dans la limite d’un montant déterminé par application à la valeur des titres à leur date d’acquisition ou de souscription du multiple de la performance financière mentionné au troisième alinéa du présent II, diminué de la valeur des titres à leur date d’acquisition ou de souscription. Les titres attribués à titre gratuit dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du code de commerce, ou souscrits dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du même code ou à l’article 163 bis G, doivent présenter un risque de perte de leur valeur à leur date d’acquisition ou de souscription. Les titres autres que ceux mentionnés à la deuxième phrase du présent alinéa doivent présenter un risque de perte du prix payé pour les acquérir ou les souscrire et avoir été détenus pendant deux ans au moins, ce délai s’appréciant, en cas d’opérations mentionnées à l’article 150-0 B, à compter de la date d’acquisition ou de souscription des titres initialement apportés, convertis ou remis à l’échange et expirant à la date de cession, de rachat, de remboursement ou d’annulation des titres reçus à l’échange autrement que dans le cadre d’une opération visée à l’article 150-0 B. » ;

b) Le septième alinéa est ainsi rédigé :

« Le cas échéant, la valeur réelle de la société est ajustée pour tenir compte des opérations sur le capital de la société mentionnées à l’article L. 225-181 du code de commerce et du montant des revenus distribués au sens des articles 108 à 117 et des articles 120 à 123 bis ainsi que de l’ensemble des sommes versées par la société, consécutivement à une réduction ou un amortissement de capital, entre la date d’acquisition et la date de cession des titres ou de toute autre opération mentionnée à l’article 150-0 B portant sur ces titres. »

c) Après la deuxième phrase de l’avant-dernier alinéa, est insérée une phrase ainsi rédigée :

« La valeur réelle de la société à la date de cession des titres, ou de toute autre opération mentionnée à l’article 150-0 B portant sur ces titres, est augmentée des sommes remboursées et intérêts payés au titre de ces dettes au plus tard à cette date. »

3° Sont ajoutés des III et IV ainsi rédigés :

« III. – La limite définie au premier alinéa du II est diminuée du montant des revenus distribués au sens des articles 108 à 117 et des articles 120 à 123 bis ainsi que de l’ensemble des sommes versées au dirigeant ou au salarié, consécutivement à une réduction ou un amortissement de capital, au salarié ou au dirigeant entre la date d’acquisition ou de souscription des titres et la date de leur cession ou de toute autre opération mentionnée à l’article 150-0 B portant sur ces titres, correspondant à des opérations de distribution ou versement retenues dans le multiple de la performance prévu au premier alinéa du II.

« IV. – A. – La fraction du gain net mentionné au premier alinéa du II qui excède la limite mentionnée au même premier alinéa est imposée suivant les règles de droit commun des traitements et salaires au titre de l’année au cours de laquelle le bénéficiaire a disposé de ses titres ou les a cédés, convertis ou mis en location.

« B. – Lorsque cette fraction correspond à un complément de prix reçu par le cédant des titres en exécution d’une clause du contrat de cession de valeurs mobilières par laquelle le cessionnaire s’engage à verser au cédant un tel complément exclusivement déterminé en fonction d’une indexation en relation directe avec l’activité de la société dont les titres sont l’objet du contrat, ou l’activité d’une ou plusieurs sociétés dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, une quote-part du capital, elle est imposable au titre de l’année au cours de laquelle ce complément de prix est reçu. Par ailleurs, la valeur réelle de la société émettrice à la date de cession des titres ou toute autre opération mentionnée à l’article 150-0 B et portant sur lesdits titres visée au 1° du II, ainsi que le multiple de performance prévu au premier alinéa du II, sont ajustés des compléments de prix visés à la première phrase du présent B, reçus par tout associé de la société, et la limite définie au premier alinéa du II est ajustée en conséquence.

« C. – 1. En cas d’opération mentionnée à l’article 150-0 B réalisée en France, dans un autre État membre de l’Union européenne ou dans un État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, l’imposition de la fraction du gain net mentionnée au A du présent IV est reportée à hauteur de la part de l’ensemble du gain net réalisé à l’occasion de cette opération qui est réinvestie dans l’acquisition ou la souscription de titres d’une société dans laquelle le salarié ou dirigeant concerné exerce ses fonctions, ou qui détient ou acquiert directement ou indirectement, au plus tard à la date de cette acquisition ou souscription, une quote-part du capital de la société dans laquelle le salarié ou dirigeant exerce ses fonctions ou dont une quote-part du capital est détenue par la société dans laquelle le salarié ou dirigeant concerné exerce ses fonctions. Toutefois, la société bénéficiaire du réinvestissement ne peut pas avoir pour objet la gestion du patrimoine mobilier ou immobilier du salarié ou dirigeant concerné, de son conjoint, de leurs ascendants ou descendants ou de leurs frères et sœurs.

« Le contribuable mentionne le montant de la fraction du gain net en report d’imposition dans la déclaration prévue à l’article 170.

« Le présent 1 est également applicable lorsque l’apport ou l’échange de titres est réalisé avec soulte, à condition que celle-ci n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Toutefois, une fraction de la soulte déterminée en proportion de la fraction du gain net mentionnée au A du présent IV constaté sur les titres apportés ou échangés est imposée suivant les règles de droit commun des traitements et salaires au titre de l’année de l’apport ou de l’échange.

« 2. Il est mis fin au report d’imposition à l’occasion :

« 1° De la disposition, de la cession, du rachat, du remboursement ou de l’annulation des titres reçus lors de l’apport ou l’échange ;

« 2° De la disposition, de la cession, du rachat, du remboursement ou de l’annulation des titres apportés à une société contrôlée par l’apporteur au sens du 2° du III de l’article 150-0 B ter, autrement que dans le cadre d’une opération visée à l’article 150-0 B, si cet événement intervient dans un délai, décompté de date à date, de trois ans à compter de l’apport des titres.

« La fin du report d’imposition entraîne l’imposition de la fraction du gain net mentionnée au A du présent IV suivant les règles de droit commun des traitements et salaires.

« 3. Le report d’imposition de la fraction du gain net mentionnée au A du présent IV ou son maintien en application du présent alinéa en présence d’opérations successives, est maintenu lorsque les titres reçus en rémunération du dernier apport ou échange ayant ouvert droit au report d’imposition, ou à son maintien font l’objet d’une nouvelle opération d’apport ou d’échange dans les conditions prévues au 1 du présent C.

« Le contribuable mentionne chaque année, dans la déclaration prévue à l’article 170, le montant des fractions de gain net mentionnées au A du présent IV dont le report est maintenu en application du premier alinéa du présent 3.

« 4. Il est mis fin au report d’imposition mentionné au 1 du présent C de la fraction du gain net mentionnée au A du présent IV maintenu en application du premier alinéa du 3 du présent C en cas :

« 1° De disposition, de cession, de rachat, de remboursement ou d’annulation des titres reçus par le salarié ou le dirigeant en contrepartie du dernier apport ou échange ayant ouvert droit au report d’imposition ou à son maintien ;

« 2° De disposition, de cession, de rachat, de remboursement ou d’annulation, autrement que dans le cadre d’une opération visée à l’article 150-0 B, des titres dont l’apport réalisé à une société contrôlée au sens du 2° du III de l’article 150-0 B ter a ouvert droit au report d’imposition en application du 1 du présent C ou au maintien de ce report en application du premier alinéa du 3 du même C, si cet événement intervient dans un délai, décompté de date à date, de trois ans à compter de l’apport des titres.

« La fin du report d’imposition maintenu en application du premier alinéa du 3 du présent C entraîne l’imposition de la fraction du gain net mentionnée au A du présent IV suivant les règles de droit commun des traitements et salaires.

« 5. Si les titres reçus lors de l’apport ou l’échange sont cédés, rachetés, remboursés ou annulés pour une valeur inférieure à leur valeur à la date de cette opération, ou de tout apport ou échange antérieur, en présence d’opérations successives, la perte de valeur par rapport à la dernière opération, ou chacune des opérations antérieures, peut être déduite de la fraction du gain net en report d’imposition mentionné au premier alinéa du 1 du présent C relatif à la dernière opération et, selon le cas, à chacune des opérations antérieures pour lesquelles la valeur d’apport ou d’échange était supérieure à la valeur de cession, rachat, remboursement ou annulation. »

E. – Le dernier alinéa du 1 de l’article 170 est ainsi modifié :

1° Le mot : « et » est remplacé par le signe : « , » ;

2° Après la référence : « 150 U, », sont insérés les mots : « le montant des fractions de gain net en report d’imposition en application du C du IV de l’article 163 bis H, ».

F. – Au I de l’article 182 A, après la référence : « 182 A bis », sont insérés les mots : « et de la fraction du gain net imposé dans les conditions prévues au IV de l’article 163 bis H ».

G. – L’article 204 D est ainsi modifié :

1° La troisième occurrence du mot : « et » est remplacée par le signe : « , » ;

2° Après la référence : « 163 bis G », sont insérés les mots : « et au A du IV de l’article 163 bis H ».

II. – Le code monétaire et financier est ainsi modifié :

A. – La dernière phrase du 2° du II de l’article L. 221-31 est complétée par les mots : « ainsi que du gain net mentionné au I du même article ».

B. – Le II de l’article L. 221-32 est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Par dérogation à cette même disposition, des retraits de titres acquis ou souscrits dans les conditions prévues à l’article 163 bis H du code général des impôts peuvent être effectués dans les conditions prévues au dernier alinéa du 2 du II de l’article 150-0 A du même code, au cours des cinq années suivant l’ouverture du plan sans entraîner sa clôture. »

III. — Le code de la sécurité sociale est ainsi modifié :

A. — Le a bis du 3° du III de l’article L. 136-1-1 est ainsi rédigé :

« a bis) Le gain net mentionné au premier alinéa du II de l’article 163 bis H du code général des impôts ainsi que la fraction de ce gain qui excède la limite déterminée dans les conditions définies au même alinéa, sans requérir que les titres autres que ceux mentionnés à la deuxième phrase dudit premier alinéa aient été détenus pendant deux ans ou non ; ».

B. – Le 5° du II de l’article L. 136-7 est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Par dérogation aux dispositions du présent 5°, le gain net afférent au retrait des titres souscrits ou acquis dans les conditions prévues au I de l’article 163 bis H du code général des impôts, et effectué dans les conditions prévues au dernier alinéa du 2 du II de l’article 150-0 A du même code, ou au retrait du produit de la cession, entre le 15 février 2025 et le 31 décembre 2025, de tels titres, n’est pas assujetti à la contribution prévue au I. »

C. – Le 8° du II de l’article L. 242-1 est ainsi rédigé :

« 8° Le gain net visé au I de l’article 163 bis H du code général des impôts, que les titres autres que ceux mentionnés à la deuxième phrase du II aient été détenus pendant deux ans ou non. »

D. – Après les mots : « sur le montant », la fin du premier alinéa de l’article L. 137-42 est ainsi rédigé :

« de la fraction du gain net mentionnée au premier alinéa du II de l’article 163 bis H du code général des impôts qui excède la limite déterminée dans les conditions définies au même alinéa, sans requérir que les titres autres que ceux mentionnés à la deuxième phrase dudit premier alinéa aient été détenus pendant deux ans ou non. »

IV. – A. — Les D, E, F et G du I s’appliquent aux dispositions, cessions, conversions, échanges ou mises en location réalisés à compter du 15 février 2025.

B. — Les A, C et D du III s’appliquent aux dispositions, cessions, conversions, échanges ou mises en location réalisés entre le 15 février 2025 et le 31 décembre 2027.

C.— Les A et B du I, le B du II et le B du III s’appliquent aux retraits des titres mentionnés à l’article 163 bis H du code général des impôts ou du produit de cession de tels titres intervenant à compter du 15 février 2025, acquis ou souscrits dans le plan avant cette date et cédés, convertis ou échangés à compter de cette date.

D.— Le C du I et le A du II s’appliquent au gain mentionné au I de l’article 163 bis H du code général des impôts afférent aux titres acquis ou souscrits dans le plan avant le 15 février 2025 et réalisé dans le plan à compter du 1er janvier 2026.

E. — Par dérogation au A du présent IV, le b du 1° du D du I s’applique aux donations et dons manuels intervenus à compter du lendemain de la promulgation de la présente loi.

V. – La perte de recettes résultant pour l'État du I est compensée, à due concurrence, par la création d'une taxe additionnelle à l'accise sur les tabacs prévue au chapitre IV du titre Ier du livre III du code des impositions sur les biens et services.

Le régime spécifique d’imposition des gains réalisés par les salariés ou dirigeants sur les instruments d’intéressement dont ils bénéficient dans le cadre de « management packages » instauré par l’article 93 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025 contribue à renforcer la sécurité juridique des acteurs tout en favorisant le financement de l’économie.

Afin que le nouveau régime d’imposition qui en est issu soit plus conforme à la réalité économique des entreprises ayant recours à ce mode de rémunération, le présent amendement propose ainsi :

-de généraliser la prise en compte de la valeur des titres à leur date d’acquisition retenue — en lieu et place du prix payé qui peut être inférieur – pour la détermination de la limite d’imposition des gains salariaux des salariés ou dirigeants dans la catégorie des plus-values de cession de valeurs mobilières (PVM) ;

-de confirmer que, pour la détermination de cette même limite d’imposition en PVM, les sommes remboursées et distribuées avant la date de cession des titres sont intégrées à la valeur réelle de la société de référence à cette date, au même titre que les sommes non encore remboursées ou conservées en réserve ;

-d’autoriser le report d’imposition de la fraction des gains qui excèdent cette même limite d’imposition – fraction excédentaire qui est imposée suivant les règles de droit commun des traitements et salaires (TS), à proportion du gain réinvesti dans la même entreprise ;

-de prévoir, en cas de perte de valeur des titres suivant un réinvestissement, la possibilité d’imputer cette perte de valeur sur la fraction des gains relevant du régime des TS dont l’imposition est reportée ;

-de confirmer, en cas de complément de prix servi en application d’une indexation en relation directe avec l’activité de la société (clause dite d’ « earn out » ), le report de l’exigibilité de l’impôt dû au titre de cette fraction excédentaire lors de la perception du complément de prix et la prise en compte de ce complément de prix dans la performance financière de la société ;

-de confirmer que le nouveau régime d’imposition s’applique quelle que soit la durée de détention des titres, le gain afférent à ceux (autres que ceux issus de dispositifs légaux) détenus depuis moins de deux ans ne pouvant toutefois bénéficier du régime d’imposition des plus-values,

-de préciser que cette durée de détention minimum est, en présence d’opérations intercalaires, appréciée à partir de la date d’acquisition ou de souscription des titres initiaux et jusqu’à la date de cession finale ;

-d’exclure du champ du prélèvement à la source, ainsi que de la retenue à la source applicable aux non-résidents, cette même fraction excédentaire afin de faciliter la mise en œuvre pratique du nouveau régime d’imposition.

Pour prévenir les risques d’abus, la limite d’imposition des gains salariaux selon le régime des PVM serait toutefois diminuée du montant des revenus distribués aux salariés ou aux dirigeants avant la cession des titres correspondants, ces revenus pouvant constituer une avance de gains salariaux : cette disposition permet de garantir que les avances de gains salariaux soient prises en compte pour la détermination de cette limite d’imposition.

En outre, dès lors que les titres de « management packages » ne peuvent plus être logés dans un plan d’épargne en actions (PEA) ni un plan d’épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire (PEA-PME), le présent amendement précise les conditions dans lesquelles ceux qui y ont été inscrits avant la loi de finances pour 2025 peuvent en être retirés. Il est ainsi proposé que le retrait de ces titres soit neutre au plan fiscal, à condition qu’il intervienne avant tout fait générateur entraînant l’imposition du gain au sens de l’article 163 bis H du CGI et que le même régime de neutralité puisse s’appliquer aux gains réalisés en PEA depuis l’entrée en vigueur du nouveau régime.

Enfin, l’imposition du gain net en cas de donation des titres acquis ou souscrits dans le cadre de « management packages » est simplifiée. Le présent amendement prévoit l’imposition au moment de la donation de ces titres, ou de ceux reçus en rémunération de l’apport de titres de management packages « à une société contrôlée par le donataire.