AMENDEMENT

Après l’article 2

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Le code de commerce est ainsi modifié :

1° L’article L. 23-11-1 est ainsi modifié :

a) Le premier alinéa est complété par une phrase ainsi rédigé : « En cas d’opération de réorganisation ou de croissance externe telle que, et sans que cette énumération ne soit limitative, une émission d’actions nouvelles, une opération d’apport ou d’échange sans soulte d’actions de la société résultant d’une opération de fusion ou de scission ou d’une opération d’offre publique, de division ou de regroupement réalisées conformément à la réglementation en vigueur, l’engagement de partage porte sur les titres éventuellement acquis, souscrits ou reçus par le détenteur postérieurement à cet engagement, sauf disposition contraire dans le contrat de partage des plus-values mentionné à l’article L. 23-11-2 et sans que la durée mentionnée au 6° du même article L. 23-11-2 ne soit impactée. » ;

b) À la seconde phrase du troisième alinéa, les mots « , directs ou indirects, qui ne sont pas parties à un tel engagement » sont supprimés ;

c) Au quatrième alinéa, après le mot : « sociétés », sont insérés les mots : « directement ou indirectement et remplissant les conditions », et les mots : « à la première phrase du b du 2° du I de l’article 150-0 B ter » sont remplacés par les mots : « aux b et c du 3° du II de l’article 150-0 D ter » ;

d) Le dernier alinéa est ainsi modifié :

- à la première phrase, après le mot : « contrôle, » sont insérés les mots : « directement ou indirectement de façon continue entre la date de conclusion initiale de partage des plus-values de cession et la date de cession des titres, et les mots : « mentionnées à l’avant-dernier alinéa du présent article » sont remplacés par les mots : « relevant de l’article L. 210-3 du présent code » ;

- la seconde phrase est supprimée ;

e) Est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« L’engagement mentionné au premier alinéa peut également être pris au profit des salariés de ces sociétés lorsque la condition de contrôle n’a pas été remplie de façon continue. Il peut également être pris lorsque la société concernée contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du présent code, directement ou indirectement, une ou plusieurs sociétés dont le siège social est situé hors de France, vis-à-vis de l’ensemble des salariés de ces sociétés. » ;

2° L’article L. 23-11-2 est ainsi modifié :

a) Le deuxième alinéa est ainsi rédigé :

« La signature du contrat de partage des plus-values est soumise à la condition que la société s’engage à ce que, préalablement à la cession des titres, un plan d’épargne entreprise ou interentreprises défini aux articles L. 3332-1 et L. 3333-1 du code du travail soit mis en place dans chaque entreprise mentionnée à l’article L. 23-11-1 et relevant de l’article L. 210-3 du présent code. Cet engagement doit figurer dans le contrat de partage des plus-values. »

b) Au quatrième alinéa, le mot : « cinq » est remplacé par le mot : « trois » ;

c) Le 6° est ainsi rédigé :

« 6° La durée minimale entre la date de la conclusion initiale du contrat de partage et la date de la cession des titres, qui ne peut être inférieure à un an. En cas de cession des titres avant cette date la convention ne s’applique pas à la cession. » ;

3° Le deuxième alinéa de l’article L. 23-11-4 du code de commerce est ainsi rédigé :

« La société ayant reçu les sommes conformément au premier alinéa du présent article les répartit entre les salariés concernés conformément au contrat et les verse sur le plan d’épargne entreprise ou interentreprises des bénéficiaires dans les conditions prévues à l’article L. 3332-11 du code du travail. Elle prélève sur ce montant les sommes nécessaires à l’acquittement des charges fiscales et sociales induites. Lorsque l’engagement mentionné à l’article L. 23-11-1 a été pris au profit de salariés d’une société dont le siège social est situé hors de France, cette dernière peut verser les sommes directement aux bénéficiaires. »

Le présent amendement vise à simplifier la mise en œuvre du dispositif de partage de plus-value de cession prévu aux articles L. 23-11-1 et suivants du code de commerce, afin d’en faire un outil de partage de la valeur effectivement accessible à l’ensemble des entreprises et des groupes d’entreprises, quelle que soit la configuration de leur actionnariat.

Ce dispositif, introduit par la loi PACTE, permet d’associer les salariés aux succès de leur entreprise en leur redistribuant une partie de la plus-value réalisée lors de la cession. Il constitue un levier d’alignement des intérêts entre salariés et actionnaires.

Néanmoins, sa complexité opérationnelle en limite aujourd’hui considérablement son déploiement.

Le présent amendement apporte à cet effet plusieurs modifications.

-Il assouplit les conditions d’application du dispositif en cas d’opérations intercalaires survenant pendant la durée du contrat de partage. Il est précisé que le point de départ du délai demeure, dans cette hypothèse, la date de signature de la convention initiale. Il est en outre prévu que les parties puissent convenir d’inclure dans le dispositif les titres émis à l’occasion d’une telle opération.

-Il permet l’application du dispositif aux conventions conclues par les investisseurs de sociétés holdings détenant directement ou indirectement la société opérationnelle, permettant ainsi le partage de la plus-value de cession avec les salariés de cette dernière.

-Il précise le périmètre des salariés bénéficiaires en prévoyant que la convention est applicable aux salariés des sociétés concernées, présentes de manière continue entre la date de signature de la convention et la date de cession des titres.

-Il réduit la durée minimale de la convention à trois ans et ramène à un an le délai à compter duquel le partage peut intervenir après la signature, afin de rendre le mécanisme plus attractif et plus opérationnel pour l’ensemble des parties.

-Il simplifie la mise en œuvre du dispositif pour les groupes comprenant des filiales étrangères, en rendant optionnelle l’inclusion des salariés de ces filiales et en supprimant, pour ces derniers, l’obligation de placement des sommes versées dans un plan d’épargne entreprise, dispositif d’épargne salariale français et dont ces filiales ne disposent pas toujours.