AMENDEMENT

Rédiger ainsi cet article :

I. – Le chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :

1° L’article L. 225-19 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

« Est également réputé démissionnaire d’office l’administrateur placé en tutelle.

« La nullité prévue au troisième alinéa et la démission d’office prévue aux quatrième et cinquième alinéas n’entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part l’administrateur irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office. » ;

2° Le dernier alinéa de l’article L. 225-35 est complété par deux phrases ainsi rédigées :

« Cette autorisation peut être donnée globalement et annuellement sans limite de montant au bénéfice des sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16. Le conseil peut autoriser annuellement le directeur général à donner, le cas échéant sans limite de montant, des cautions, avals et garanties au bénéfice des sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16, sous réserve qu’il en rende compte à la plus prochaine réunion du conseil. » ;

3° Le troisième alinéa de l’article L. 225-37 est ainsi modifié :

a) À la fin de la première phrase, les mots : « , dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil d’État » sont supprimés ;

b) Après la première phrase, il est inséré une phrase ainsi rédigée :

« Sous les mêmes réserves, le règlement intérieur peut prévoir que toutes les délibérations ou certaines d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. » ;

c) À la seconde phrase, les mots : « lors d’une réunion tenue dans ces conditions » sont remplacés par les mots : « selon ces modalités » ;

d) Il est ajouté une phrase ainsi rédigée :

« Ces modalités sont précisées par décret en Conseil d’État. » ;

4° À la première phrase du sixième alinéa de l’article L. 225-37, les mots : « titres financiers sont admis » sont remplacés par les mots : « actions sont admises » ;

5° Au deuxième alinéa de l’article L. 225-40, après le mot : « autorisées », sont insérés les mots : « et conclues » ;

6° L’article L. 225-48 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

« Est également réputé démissionnaire d’office le président placé en tutelle.

« La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d’office prévue aux troisième et quatrième alinéas n’entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le président du conseil d’administration irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office ni la nullité de ses décisions. » ;

7° L’article L. 225-54 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

« Est également réputé démissionnaire d’office le directeur général ou le directeur général délégué placé en tutelle.

« La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d’office prévue aux troisième et quatrième alinéas n’entraînent pas la nullité des décisions prises par le directeur général ou le directeur général délégué irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office. » ;

8° L’article L. 225-60 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

« Est également réputé démissionnaire d’office le membre du directoire ou le directeur général unique placé en tutelle.

« La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d’office prévue aux troisième et quatrième alinéas n’entraînent pas la nullité des délibérations et des décisions auxquelles a pris part le membre du directoire irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office ni la nullité des décisions du directeur général unique irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office. » ;

9° L’article L. 225-68 est ainsi modifié :

a) Le deuxième alinéa est complété par deux phrases ainsi rédigées :

« Cette autorisation peut être donnée globalement et annuellement sans limite de montant au bénéfice des sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16. Le conseil peut autoriser annuellement le directoire à donner, le cas échéant sans limite de montant, des cautions, avals et garanties au bénéfice des sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16, sous réserve qu’il en rende compte à la plus prochaine réunion du conseil. » ;

b) Au septième alinéa, les mots : « titres financiers sont admis » sont remplacés par les mots : « actions sont admises » ;

10° L’article L. 225-70 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

« Est également réputé démissionnaire d’office le membre du conseil de surveillance placé en tutelle.

« La nullité prévue au troisième alinéa et la démission d’office prévue aux quatrième et cinquième alinéas n’entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le membre du conseil de surveillance irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office. »

11° Le troisième alinéa de l’article L. 225-82 est ainsi modifié :

a) À la fin de la première phrase, les mots : « , dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil d’État » sont supprimés ;

b) Après la première phrase, il est inséré une phrase ainsi rédigée :

« Sous les mêmes réserves, le règlement intérieur peut prévoir que toutes les délibérations ou certaines d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite des membres du conseil de surveillance. » ;

c) À la seconde phrase, les mots : « lors d’une réunion tenue dans ces conditions » sont remplacés par les mots : « selon ces modalités » ;

d) Il est ajouté une phrase ainsi rédigée :

« Ces modalités sont précisées par décret en Conseil d’État. »

12° Au deuxième alinéa de l’article L. 225-88, après le mot : « autorisées », sont insérés les mots : « et conclues » ;

13° Au dernier alinéa des articles L. 225-96 et L. 225-98, les mots : « dont disposent » sont remplacés par les mots : « exprimées par » ;

14° Au premier alinéa de l’article L. 225-100-3, les mots : « des titres sont admis » sont remplacés par les mots : « les actions sont admises » ;

15° À la fin de la seconde phrase du premier alinéa de l’article L. 225-101, la référence : « à l’article L. 225-224 » est remplacée par les références : « au III de l’article L. 822-11, au II de l’article L. 822-11-1 et à l’article L. 822-11-3 » ;

16° L’article L. 225-102-1 est ainsi modifié :

a) À la première phrase du sixième alinéa, à la première phrase du huitième alinéa et aux première et seconde phrases du onzième alinéa, les mots : « titres sont admis » sont remplacés par les mots : « actions sont admises » ;

b) À la première phrase du onzième alinéa, les mots : « titres ne sont pas admis » sont remplacés par les mots : « actions ne sont pas admises » ;

17° Après l’article L. 225-102-3, il est inséré un article L. 225-102-4 ainsi rédigé :

« Art. L. 225-102-4. - Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé sont réputées remplir les obligations prévues, selon le cas, aux sixième à neuvième alinéas de l’article L. 225-37 ou aux sixième à dixième alinéas de l’article L. 225-68, ainsi qu’aux deuxième, septième et huitième alinéas de l’article L. 225-100, aux articles L. 225-100-2, L. 225-100-3 et L. 225-102, aux premier à cinquième, septième et dernier alinéas de l’article L. 225-102-1 et, s’il y a lieu, à l’article L. 225-102-2, lorsqu’elles établissent et publient annuellement un document unique regroupant les rapports, comptes, informations et avis mentionnés par ces dispositions. » ;

18° L’article L. 225-103 est complété par un paragraphe ainsi rédigé :

« VI. - Par dérogation au V du présent article, pour les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, les statuts peuvent prévoir que l’assemblée générale délibère, sauf opposition d’un ou plusieurs actionnaires dans les conditions prévues par le deuxième alinéa de l’article L. 225-105, soit par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification des actionnaires et garantissant leur participation effective, soit exclusivement selon les modalités prévues au I de l’article L. 225-107, dans des conditions fixées par décret en Conseil d’État. »

19° À la fin de la seconde phrase du second alinéa du I de l’article L. 225-107, les mots : « sont considérés comme des votes négatifs » sont remplacés par les mots : « ne sont pas considérés comme des votes exprimés » ;

20° Le dernier alinéa de l’article L. 225-108 est complété par une phrase ainsi rédigée :

« Le conseil d’administration ou le directoire peut déléguer, selon le cas, un de ses membres ou le directeur général pour y répondre. » ;

21° Au dernier alinéa de l’article L. 225-114, les mots : « présent article » sont remplacés par les mots : « premier alinéa » ;

22° L’article L. 225-121 est ainsi modifié :

a) Au premier alinéa, les références : « , du deuxième alinéa de l’article L. 225-100 et de l’article L. 225-105 » sont remplacées par la référence : « et des deuxième et huitième alinéas de l’article L. 225-100 » ;

b) Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« Les délibérations prises par les assemblées en violation de l’article L. 225-105 peuvent être annulées. » ;

23° L’article L. 225-129-6 est ainsi modifié :

a) Le deuxième alinéa est supprimé ;

b) Le dernier alinéa est ainsi modifié :

- Les mots : « Les premier et deuxième alinéas ne sont pas applicables » sont remplacés par les mots : « Le présent article n’est pas applicable » ;

- Les mots : « la société qui les contrôle a mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 3344-1 du code du travail, un dispositif d’augmentation de capital » sont remplacés par les mots : « l’assemblée générale de la société qui les contrôle a décidé ou a autorisé, par délégation, une augmentation de capital, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 3344-1 du code du travail, » ;

24° Au dernier alinéa de l’article L. 225-149, après le mot : « président », sont insérés les mots : « ou un membre » et les mots : « ou le directeur général » sont remplacés par les mots : « , le directeur général ou un directeur général délégué » ;

25° L’article L. 225-149-3 est ainsi modifié :

a) Au premier alinéa, après la référence : « L. 225-129-2, », est insérée la référence : « au premier alinéa de l’article L. 225-129-6, » ;

b) Au deuxième alinéa, la référence : « du premier alinéa de l’article L. 225-129-6, » est supprimée ;

26° L’article L. 225-150 est ainsi modifié :

a) Au début de la première phrase, les mots : « Les droits de vote et » sont supprimés ;

b) Au début de la seconde phrase, les mots : « Tout vote émis ou » sont supprimés ;

27° L’article L. 225-177 est ainsi modifié :

a) À la dernière phrase du quatrième alinéa, la seconde occurrence du chiffre : « vingt » est remplacée par le chiffre : « dix » ;

b) Au cinquième alinéa, les mots : « titres sont admis » sont remplacés par les mots : « actions sont admises » ;

c) Le sixième alinéa est ainsi rédigé :

« 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés annuels et intermédiaires, ou à défaut les comptes annuels et semestriels, sont rendus publics, ainsi que le jour de la publication ; »

d) Au septième alinéa, les mots : « qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, » sont remplacés par le mot : « privilégiée » et les mots : « la date postérieure de dix séances de bourse à celle où » sont remplacés par les mots : « le lendemain de la date à laquelle » ;

28° Le I de l’article L. 225-197-1 est ainsi modifié :

a) À la dernière phrase du deuxième alinéa, les mots : « titres ne sont pas admis » sont remplacés par les mots : « actions ne sont pas admises » ;

b) Le troisième alinéa est complété par une phrase ainsi rédigée :

« Ne sont pas prises en compte dans ces pourcentages les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au sixième alinéa ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue au septième alinéa. » ;

c) Au neuvième alinéa, les mots : « titres sont admis » sont remplacés par les mots : « actions sont admises » ;

d) L’antépénultième et l’avant-dernier alinéas sont ainsi rédigés :

« 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés annuels et intermédiaires, ou à défaut les comptes annuels et semestriels, sont rendus publics, ainsi que le jour de la publication ;

« 2° Par les salariés membres du conseil d’administration ou de surveillance, membres du directoire ou exerçant les fonctions de directeur général ou de directeur général délégué et par les salariés ayant connaissance d’une information privilégiée, dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ou ces salariés de la société ont connaissance de cette information et le lendemain de la date à laquelle cette information est rendue publique. » ;

29° La première phrase de l’article L. 225-208 est complétée par les mots : « , dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation et dans les conditions prévues à l’article L. 225-209-2 pour les autres sociétés » ;

30° Le début du premier alinéa de l’article L. 225-209 est ainsi rédigé : « Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, l’assemblée générale ordinaire peut autoriser... (le reste sans changement) » ;

31° L’article L. 225-209-2 est ainsi modifié :

a) Au premier alinéa, les mots : « qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d’initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations » sont supprimés ;

b) Au neuvième alinéa, les mots : « est acquitté au moyen d’un prélèvement sur les » sont remplacés par les mots : « ne peut être supérieur au montant des » ;

32° À l’article L. 225-214, la référence : « L. 225-109-1 » est remplacée par la référence : « L. 225-109 » ;

33° À la première phrase de l’article L. 225-235, le mot : « deuxième » est remplacé par le mot : « huitième ».

II. –  L’article L. 232-23 du même code est complété par un paragraphe ainsi rédigé :

« III. - Le dépôt des comptes et rapports mentionnés au 1° du I du présent article est réputé effectué lorsque la société dépose au greffe du tribunal le document unique mentionné à l’article L. 225-102-4, dans les conditions prévues au même I. »

III. – Au premier alinéa de l’article L. 238-1 du même code, la référence : « , L. 223-26, » est remplacée par les références : « et L. 223-26, au deuxième alinéa de l’article L. 225-114 et aux articles ».

IV. – Les articles L. 225-96, L. 225-98 et L. 225-107, tels qu’ils résultent du présent article, sont applicables à compter des assemblées générales réunies pour statuer sur le premier exercice clos après la promulgation de la présente loi.

Le présent amendement vise à reprendre les dispositions de la proposition de loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés, adoptées par la commission des lois concernant les sociétés anonymes.

Toutefois, il ne reprend pas la démission d’office du mandataire placé en curatelle. Il conserve la suspension des droits à dividende des actions irrégulièrement émises, tout en supprimant la suspension des droits de vote. Il précise les incompatibilités applicables au commissaire chargé d’apprécier la valeur du bien appartenant à un actionnaire que la société acquiert dans les deux ans de son immatriculation, en prenant en compte ce que prévoit le projet de loi en matière d’incompatibilités des commissaires aux comptes.