PROPOSITION DE LOI de simplification, de clarification et d'actualisation du code de commerce
DISPOSITIONS RELATIVES AU FONDS DE COMMERCE
L'article L. 141-1 du code de commerce est abrogé.
Le même code est ainsi modifié :
1° À la première phrase de l'article L. 141-6, les mots : « la quinzaine » sont remplacés par les mots : « les trente jours » ;
2° Au premier alinéa de l'article L. 142-4, les mots : « la quinzaine » sont remplacés par les mots : « les trente jours ».
À la première phrase de l'article L. 141-14 du même code, les mots : « par simple acte extrajudiciaire » sont remplacés par les mots :« par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ».
I. - Le même code est ainsi modifié :
1° L'article L. 141-19 est abrogé ;
2° À l'article L. 143-11, la référence : « L. 141-19, » est supprimée.
II. - À la fin de la première phrase du septième alinéa de l'article L. 324-1 du code des assurances, les mots : « , et écarte l'application du droit de surenchère prévu par l'article L. 141-19 du code de commerce » sont supprimés.
III. - À la fin de la première phrase du sixième alinéa de l'article L. 931-16 du code de la sécurité sociale, les mots : « , et écarte l'application du droit de surenchère prévu par l'article L. 141-19 du code de commerce » sont supprimés.
IV. - Au premier alinéa de l'article 22 de la loi du 17 mars 1909 relative à la vente et au nantissement des fonds de commerce, la référence :« L. 141-19, » est supprimée.
Le code de commerce est ainsi modifié :
1° Au sixième alinéa de l'article L. 124-1, les mots : « , par dérogation à l'article L. 144-3, » sont supprimés ;
2° Les articles L. 144-3 à L. 144-5 sont abrogés ;
3° Au début de l'article L. 144-8, les mots : « Les dispositions des articles L. 144-3, L. 144-4 et L. 144-7 ne s'appliquent » sont remplacés par les mots : « L'article L. 144-7 ne s'applique » ;
4° L'article L. 642-14 est ainsi rédigé :
« L'article L. 144-7 n'est pas applicable. »
5° Les articles L. 911-7, L. 931-8, L. 941-8 et L. 951-6 sont abrogés.
DISPOSITIONS RELATIVES AUX SOCIÉTÉS CIVILES ET COMMERCIALES
Dispositions relatives aux sociétés civiles
Le troisième alinéa de l'article 1844 du code civil est ainsi rédigé :
« Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux délibérations. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier, et sauf dans le cas où le nu-propriétaire a entièrement délégué son droit de vote à l'usufruitier. »
Le quatrième alinéa de l'article 1844-4 du même code est complété par une phrase ainsi rédigée :
« Toutefois, l'approbation de l'assemblée des associés n'est pas requise lorsque, après l'engagement de l'opération, la société absorbante détient la totalité des parts de la société absorbée. »
La deuxième phrase du troisième alinéa de l'article 1844-5 du même code est complétée par les mots : « au registre du commerce et des sociétés ».
L'article 1844-6 du même code est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans les trois mois suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés réguliers. »
Au dernier alinéa de l'article 1846 du même code, les mots : « demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue » sont remplacés par les mots : « réunir les associés ou, à défaut, demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d'un mandataire chargé de le faire, en vue exclusivement ».
Dispositions relatives aux sociétés commerciales
L'article L. 210-9 du code de commerce est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« La société peut déposer au registre du commerce et des sociétés la liste des personnes qui sont seules habilitées, nonobstant toute disposition ou stipulation contraire, à l'engager à l'égard des tiers, dans des conditions précisées par décret en Conseil d'État. »
Dispositions relatives aux sociétés à responsabilité limitée
À la fin du huitième alinéa de l'article L. 223-18 du même code, la référence :« au deuxième alinéa de l'article L. 223-30 » est remplacée par la référence : « à l'article L. 223-29 ».
À l'article L. 223-24 du même code, la référence : « titre II, » est supprimée.
À la première phrase du sixième alinéa de l'article L. 223-27 du même code, après le mot : « décès », sont insérés les mots : « ou de placement en tutelle ou curatelle ».
Les articles L. 223-29 et L. 223-30 du même code sont complétés par un alinéa ainsi rédigé :
« Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. »
Dispositions générales relatives aux sociétés par actions
Le premier alinéa de l'article L. 224-3 du même code est ainsi modifié :
1° À la fin de l'antépénultième phrase, la référence :« L. 225-224 » est remplacée par la référence : « L. 822-11 » ;
2° L'avant-dernière phrase est supprimée.
Dispositions relatives aux sociétés anonymes
Le même code est ainsi modifié :
1° L'article L. 225-19 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Est également réputé démissionnaire d'office l'administrateur placé en tutelle ou curatelle. »
2° L'article L. 225-48 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Est également réputé démissionnaire d'office le président placé en tutelle ou curatelle. »
3° L'article L. 225-54 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Est également réputé démissionnaire d'office le directeur général ou le directeur général délégué placé en tutelle ou curatelle. »
4° L'article L. 225-60 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Est également réputé démissionnaire d'office le membre du directoire ou le directeur général unique placé en tutelle ou curatelle. »
5° L'article L. 225-70 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Est également réputé démissionnaire d'office le membre du conseil de surveillance placé en tutelle ou curatelle. »
Le même code est ainsi modifié :
1° Le dernier alinéa de l'article L. 225-35 est complété par deux phrases ainsi rédigées :
« Cette autorisation peut être donnée sans limite de montant au bénéfice des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16. Le conseil peut autoriser le directeur général à donner des cautions, avals et garanties, sans limite de montant, au bénéfice des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16, sous réserve de ratification à la plus prochaine réunion du conseil. »
2° Le deuxième alinéa de l'article L. 225-68 est complété par deux phrases ainsi rédigées :
« Cette autorisation peut être donnée sans limite de montant au bénéfice des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16. Le conseil peut autoriser le directoire à donner des cautions, avals et garanties, sans limite de montant, au bénéfice des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16, sous réserve de ratification à la plus prochaine réunion du conseil. »
Le même code est ainsi modifié :
1° À la première phrase du sixième alinéa de l'article L. 225-37 et au septième alinéa de l'article L. 225-68, les mots : « titres financiers sont admis » sont remplacés par les mots : « actions sont admises » ;
2° L'article L. 225-102-1 est ainsi modifié :
a) À la première phrase du sixième alinéa, à la première phrase du huitième alinéa et aux première et seconde phrases du onzième alinéa, les mots : « titres sont admis » sont remplacés par les mots : « actions sont admises » ;
b) À la première phrase du onzième alinéa, les mots : « titres ne sont pas admis »sont remplacés par les mots : « actions ne sont pas admises ».
Au deuxième alinéa des articles L. 225-40 et L. 225-88 du même code, après le mot :« autorisées », sont insérés les mots : « et conclues ».
Le même code est ainsi modifié :
1° Au dernier alinéa des articles L. 225-96 et L. 225-98, les mots : « voix dont disposent »sont remplacés par les mots : « suffrages exprimés par » ;
2° À la fin de la seconde phrase du second alinéa du I de l'article L. 225-107, les mots :« sont considérés comme des votes négatifs » sont remplacés par les mots :« ne sont pas considérés comme des suffrages exprimés ».
À la fin de la seconde phrase du premier alinéa de l'article L. 225-101 du même code, la référence :« L. 225-224 » est remplacée par la référence : « L. 822-11 ».
L'article L. 225-103 du même code est complété par un paragraphe ainsi rédigé :
« VI. - Par dérogation au V du présent article, sauf clause contraire ou particulière des statuts ou opposition d'un ou plusieurs actionnaires dans les conditions prévues par le deuxième alinéa de l'article L. 225-105, l'assemblée générale ordinaire d'une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé peut délibérer soit par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des actionnaires et garantissant leur participation effective, soit exclusivement selon les modalités prévues au I de l'article L. 225-107, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'État. »
À la première phrase du troisième alinéa de l'article L. 225-108 du même code, les mots :« le conseil d'administration ou le directoire » sont remplacés par les mots : « un membre du conseil d'administration, le directeur général, un directeur général délégué ou un membre du directoire ».
Le même code est ainsi modifié :
1° L'article L. 225-114 est ainsi modifié :
a) Le premier alinéa est complété par une phrase ainsi rédigée :
« En cas de non-respect du présent alinéa, les délibérations de l'assemblée peuvent être annulées. » ;
b) Le dernier alinéa est supprimé ;
2° Au premier alinéa de l'article L. 238-1, la référence :« , L. 223-26, » est remplacée par les références : « et L. 223-26, au deuxième alinéa de l'article L. 225-114 et aux articles ».
L'article L. 225-121 du même code est ainsi modifié :
1° Au premier alinéa, les références : « , du deuxième alinéa de l'article L. 225-100 et de l'article L. 225-105 » sont remplacées par la référence : « et du deuxième alinéa de l'article L. 225-100 » ;
2° Au second alinéa, après le mot :« articles », est insérée la référence : « L. 225-105, ».
L'article L. 225-129-6 du même code est ainsi modifié :
1° Le deuxième alinéa est supprimé ;
2° Le dernier alinéa est ainsi modifié :
a) Les mots : « Les premier et deuxième alinéas ne sont pas applicables » sont remplacés par les mots : « Le présent article n'est pas applicable » ;
b) Après le mot :« lorsque », la fin est ainsi rédigée :« l'assemblée générale de la société qui les contrôle a décidé ou a autorisé, par délégation, une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne de groupe mis en place en application de l'article L. 3344-1 du code du travail. »
Au dernier alinéa de l'article L. 225-149 du même code, après le mot :« président », sont insérés les mots : « ou un membre » et les mots :« ou le directeur général » sont remplacés par les mots : « , le directeur général ou un directeur général délégué ».
L'article L. 225-149-3 du même code est ainsi modifié :
1° Au premier alinéa, après la référence : « L. 225-129-2, », est insérée la référence : « au premier alinéa de l'article L. 225-129-6, » ;
2° Au deuxième alinéa, la référence : « du premier alinéa de l'article L. 225-129-6, » est supprimée.
L'article L. 225-177 du même code est ainsi modifié :
1° À la dernière phrase du quatrième alinéa, la seconde occurrence du chiffre :« vingt » est remplacée par le chiffre :« dix » ;
2° Le sixième alinéa est ainsi rédigé :
« 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ainsi que le jour de la publication ; »
3° Au septième alinéa, les mots :« postérieure de dix séances de bourse à celle où » sont remplacés par les mots :« à laquelle ».
L'avant-dernier alinéa du I de l'article L. 225-197-1 du même code est ainsi rédigé :
« 2° Par les salariés membres du conseil d'administration ou de surveillance, membres du directoire ou exerçant les fonctions de directeur général ou de directeur général délégué et par les salariés ayant connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ou ces salariés de la société ont connaissance de cette information et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique. »
La seconde phrase du dernier alinéa de l'article L. 225-204 du même code est ainsi rédigée :
« Tout manquement à cette obligation de publicité peut donner lieu à une injonction de faire suivant les modalités définies à l'article L. 238-1. »
Au début de la première phrase de l'article L. 225-208 du même code, sont ajoutés les mots :« Lorsque leurs actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, ».
À l'article L. 225-214 du même code, la référence : « L. 225-109-1 » est remplacée par la référence :« L. 225-109 ».
À la première phrase de l'article L. 225-235 du même code, le mot : « deuxième » est remplacé par le mot : « huitième ».
Dispositions relatives aux sociétés par actions simplifiées
L'article L. 227-1 du même code est ainsi modifié :
1° A la première phrase du troisième alinéa, la référence : « des articles L. 224-2 » est remplacée par les références : « de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles » ;
2° La dernière phrase de l'avant-dernier alinéa est supprimée.
L'article L. 227-2 du même code est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Le montant du capital social est fixé par les statuts. »
Le premier alinéa de l'article L. 227-9 du même code est complété par les mots : « , y compris les cas dans lesquels le droit de vote d'un associé peut être restreint ou supprimé ».
L'article L. 227-9-1 du même code est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Lorsque les conditions prévues aux deuxième et troisième alinéas ne sont pas atteintes, un commissaire aux comptes peut être nommé pour faire application du second alinéa de l'article L. 225-146. »
À l'article L. 227-19 du même code, la référence : « L. 227-14, » est supprimée.
Dispositions relatives aux valeurs mobilières émises
par les sociétés par actions
Le même code est ainsi modifié :
1° À la fin de la seconde phrase du premier alinéa de l'article L. 228-11, les mots :« dans le respect des dispositions des articles L. 225-10 et L. 225-122 à L. 225-125 » sont supprimés ;
2° À la première phrase du premier alinéa de l'article L. 228-15, après la référence : « L. 225-8, », est insérée la référence :« L. 225-10, ».
Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales
Le début de la seconde phrase du dernier alinéa de l'article L. 232-20 du même code est ainsi rédigé : « Sur délégation du conseil d'administration ou du directoire, le directeur général ou un directeur général délégué, le président ou un membre du directoire peut procéder... (le reste sans changement) ».
Le troisième alinéa de l'article L. 236-6 du même code est complété par une phrase ainsi rédigée :
« Le présent alinéa s'applique aux fusions auxquelles participent une société européenne, aux fusions transfrontalières au sein de l'Union européenne et aux fusions de sociétés anonymes. »
L'article L. 236-16 du même code est ainsi modifié :
1° Les références : « ,L. 236-10 et L. 236-11 » sont remplacées par la référence : « et L. 236-10 » ;
2° Sont ajoutés deux alinéas ainsi rédigés :
« Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de scission et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société qui apporte une partie de son actif détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société qui bénéficie de cet apport ou réciproquement, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa de l'article L. 236-9 et à l'article L. 236-10.
« Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société qui apporte une partie de son actif ou de la société qui bénéficie de cet apport réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la scission. »
DISPOSITIONS RELATIVES À
L'AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE
Le I de l'article L. 430-5 du même code est complété par une phrase ainsi rédigée :
« Si l'Autorité constate, après cette date, que la notification n'était pas complète ou requiert des éléments complémentaires pour qu'elle puisse se prononcer, ce délai est suspendu jusqu'à ce que la notification soit complète ou jusqu'à l'obtention de ces éléments. »
Après le mot : « celui-ci », la fin de la seconde phrase du premier alinéa du II de l'article L. 430-7 du même code est ainsi rédigée :« est prorogé d'autant. »
Le IV de l'article L. 430-8 du même code est ainsi modifié :
1° Au troisième alinéa, les mots :« qu'ils fixent » sont remplacés par les mots :« qu'elle fixe » ;
2 Après le troisième alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« 3° Enjoindre sous astreinte, dans la limite prévue au II de l'article L. 464-2, aux parties auxquelles incombait l'obligation non exécutée d'exécuter dans un délai qu'elle fixe des injonctions, prescriptions ou engagements en substitution de ceux qui n'ont pas été exécutés. »
Après le quatrième alinéa de l'article L. 450-3 du même code, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Ils peuvent également se faire communiquer les données conservées et traitées par les opérateurs de télécommunications dans le cadre de l'article L. 34-1 du code des postes et des communications électroniques et les prestataires mentionnés aux 1 et 2 du I de l'article 6 de la loi n° 2004-575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans l'économie numérique et en obtenir la copie. »
Après le III de l'article L. 464-2 du même code, il est inséré un III bis ainsi rédigé :
« III bis. - Sur proposition du rapporteur général, après avoir entendu le commissaire du Gouvernement sans établissement préalable d'un rapport, l'Autorité de la concurrence peut proposer de transiger à un organisme ou une entreprise qui a mis en oeuvre une pratique prohibée visée aux articles L. 420-1, L. 420-2, L. 420-2-1 et L. 420-5 ou contraire aux mesures prises en application de l'article L. 410-3.
« L'organisme ou l'entreprise à qui il a été proposé de transiger s'engage, dans le cadre d'un accord arrêté avec le rapporteur général, à verser au Trésor public une somme dont le montant maximum est celui de la sanction pécuniaire encourue en application du quatrième alinéa du I du présent article. L'accord est soumis à l'Autorité pour approbation. L'accord ainsi approuvé est rendu public.
« Si l'accord n'est pas approuvé ou si l'accord approuvé n'est pas respecté, le I du présent article est applicable. »
DISPOSITIONS RELATIVES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES
La deuxième phrase du quatrième alinéa et le dernier alinéa de l'article L. 822-9 du même code sont supprimés.
Le II de l'article L. 822-11 du même code est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Par dérogation, un même commissaire aux comptes peut accomplir auprès d'une personne ou entité dont il n'est pas chargé de certifier ses comptes les missions mentionnées aux articles L. 225-8, L. 225-101, L. 225-131, L. 225-147, L. 228-15 et L. 228-39. »
Le premier alinéa de l'article L. 822-12 du même code est ainsi modifié :
1° Les mots : « dirigeants ou salariés » sont remplacés par les mots :« président, directeur général, membre du directoire, directeur général unique, directeur général délégué, administrateur, membre de l'organe collégial chargé de l'administration ou de l'organe chargé de la direction » ;
2° Le chiffre : « cinq » est remplacé par le chiffre : « deux ».
Après le deuxième alinéa de l'article L. 822-15 du même code, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Sous réserve d'en informer préalablement la personne ou l'entité dont ils sont chargés de certifier les comptes, les commissaires aux comptes peuvent porter à la connaissance de toute personne chargée d'une mission légale auprès de cette personne ou entité ou de l'expert-comptable toute information utile à l'exercice de leur mission. Ils peuvent recevoir de ces mêmes personnes toute information utile à l'exercice de leur mission. »
L'article L. 823-2 du même code est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Les personnes et entités astreintes à publier des comptes combinés désignent au moins un commissaire aux comptes. »
Après l'article L. 823-12 du même code, il est inséré un article L. 823-12-1 A ainsi rédigé :
« Art. L. 823-12-1 A. - La mission attribuée à l'organisme tiers indépendant mentionné à l'article L. 225-102-1 peut être accomplie par un commissaire aux comptes qui n'est pas chargé de certifier les comptes de la société concernée. »
La première phrase de l'article L. 823-12-1 du même code est ainsi modifiée :
1° Les mots : « et les sociétés par actions simplifiées » sont remplacés par les mots : « , les sociétés par actions simplifiées, les associations et les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique » ;
2° Après le mot :« ou », sont insérés les mots : «leurs ressources et ».
Au premier alinéa de l'article L. 823-16 du même code, les mots : « exclusive et collective » sont supprimés.
DISPOSITIONS DIVERSES
L'article 1592 du code civil est complété par les mots : « , sauf arbitrage d'un autre tiers ».
Le code général des impôts est ainsi modifié :
1° Le septième alinéa de l'article 635 est supprimé ;
2° Le dernier alinéa de l'article 862 est supprimé.
Au dernier alinéa de l'article L. 512-17 du code de l'environnement, les mots : « de la société mère» sont remplacés par les mots : « des sociétés condamnées ».