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Séance du 30 juin 1999





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M. le président. L'article 3 quater a été supprimé par l'Assemblée nationale.
Mais, par amendement n° 3, M. Trégouët, au nom de la commission des finances, propose de le rétablir dans la rédaction suivante :
« A. - L'article 208-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales est ainsi modifié :
« I. - Dans la seconde phrase du quatrième alinéa, les mots : "80 % de" sont supprimés.
« II. - Le dernier alinéa est remplacé par trois alinéas ainsi rédigés :
« Pour une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les options ne peuvent être consenties :
« - dans le délai d'un mois précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;
« - dans un délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'un événement qui, s'il était rendu public, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et le mois suivant la date à laquelle cet événement est rendu public. »
« B. - Dans la première phrase du second alinéa de l'article 208-3 de la même loi, les références : "alinéas 2 et 4" sont remplacées par les références : "deuxième, troisième, cinquième, sixième et septième alinéas". »
« C. - L'article 208-8 de la même loi est ainsi rédigé :
« Art. 208-8. - L'assemblée générale extraordinaire fixe les conditions dans lesquelles l'assemblée générale ordinaire est informée chaque année des attributions nominatives d'options.
« Cette information nominative doit porter, au minimum, sur les options de souscription ou d'achat d'actions de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés consenties au cours de l'exercice écoulé et détenues par :
« - le président du conseil d'administration ou du directoire, les directeurs généraux ou les gérants ;
« - les membres du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance ;
« - les dix salariés de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, autres que les personnes mentionnées ci-dessus, pour lesquels le nombre d'options consenties au cours de l'exercice écoulé est le plus élevé. »
« D. - Il est inséré, après le troisième alinéa de l'article 339-5 de la même loi, un alinéa ainsi rédigé :
« L'assemblée générale extraordinaire fixe les conditions dans lesquelles l'assemblée générale ordinaire est informée chaque année des attributions nominatives de ces bons. Cette information porte au moins sur les bons émis au cours de l'exercice écoulé attribués, d'une part, à des dirigeants de la société et, d'autre part, aux dix salariés de la société n'exerçant pas de fonctions de dirigeant et ayant bénéficié des attributions les plus importantes. »
La parole est à M. le rapporteur pour avis.
M. René Trégouët, rapporteur pour avis. Cet amendement vise à instaurer la transparence du régime des stock options.
En contrepartie de l'allégement de l'imposition de ce type de revenus consenti par les autres amendements de la commission des finances, il est proposé, d'une part, de supprimer les possibilités de rabais sur le prix de souscription - différence entre le prix d'option et la valeur du titre - offertes par la loi de 1966 sur les sociétés commerciales et, d'autre part, de reprendre le dispositif prévu par la commission lors de l'examen du projet de loi portant diverses dispositions d'ordre économique et financier du printemps 1998, tendant à rendre applicables les mesures que nous avions introduites dans le droit des sociétés par l'article 10 du DDOEF de 1996.
Sont en cause les « fenêtres négatives », c'est-à-dire les périodes durant lesquelles, pour prévenir des délits d'initiés, il est interdit d'attribuer des options.
Ces fenêtres sont définies en fonction de la date de publication des seuls comptes annuels, ou consolidés pour les groupes, à l'exclusion des comptes trimestriels provisoires.
Elles tiennent compte par ailleurs de tout autre événement non encore rendu public et susceptible d'influer sur les cours des titres de la société.
L'assemblée générale des actionnaires doit être par ailleurs informée des attributions nominatives d'options dont bénéficient les dirigeants et leurs dix collaborateurs les plus favorisés.
Le Sénat a étendu cette obligation de transparence, sur la suggestion de M. Laffitte, en première lecture, aux bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises.
M. le président. Quel est l'avis de la commission ?
M. Pierre Laffitte, rapporteur. Avant de m'exprimer, j'aimerais connaître l'avis du Gouvernement.
M. le président. Quel est donc l'avis du Gouvernement ?
M. Claude Allègre, ministre de l'éducation nationale, de la recherche et de la technologie. J'ai indiqué tout à l'heure que mon collègue, le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie viendrait débattre du problème des stock options... pardon, des bons de participation, M. Hamel n'est pas là, j'ai donc évité de me faire taper sur les doigts. (Sourires.) Le dispositif présenté concerne la transparence, sujet sur lequel il n'y aura pas de grand débat, car le travail accompli par le Sénat me paraît très bon.
Je pense qu'il est capital pour nous tous que le texte soit voté conforme.
Je vous demande donc, monsieur le rapporteur pour avis, devant cet engagement concernant l'ensemble de ce système de stock options,...
M. Emmanuel Hamel Speak french !
M. Claude Allègre, ministre de l'éducation nationale, de la recherche et de la technologie. ... à propos duquel, je le répète, je n'ai pas d'objections philosophiques, mais qui fera l'objet, ainsi que d'autres problèmes de taxation, d'un débat qui aura lieu lors de l'examen du projet de loi de finances - ce débat, qui ne dépend pas de moi, portera sur le taux de taxation des bons de participation - de retirer votre amendement.
Je me suis engagé à présenter un texte visant à encourager la création d'entreprise et, concernant les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises, et j'ai accepté un certain nombre d'amendements que vous avez déposés pour améliorer le dispositif.
Mais sur les stock options en général, bons de croissance, options de participation... nous vous demandons... je vous demande, dans l'intérêt des chercheurs, des universités, de notre pays, de retirer cet amendement. Ainsi, cette loi pourrait entrer en vigueur dès le mois de septembre, les décrets d'application sont pratiquement prêts.
M. le président. Quel est désormais l'avis de la commission ?
M. Pierre Laffitte, rapporteur. Sur le fond, j'ai déjà fait savoir que, personnellement, j'étais d'accord sur l'ensemble du dispositif qui avait été prévu par la commission des finances.
Mais la commission des affaires culturelles du Sénat ayant demandé que le vote soit conforme pour des raisons d'opportunité, je ne peux qu'émettre un avis défavorable sur cet amendement. M. le président. Je vais mettre aux voix l'amendement n° 3.
M. Jean Arthuis. Je demande la parole pour explication de vote.
M. le président. La parole est à M. Arthuis.
M. Jean Arthuis. Chacun comprendra notre embarras, si près de la fin d'une session qui s'est ouverte le 1er octobre 1998.
Nous sommes soumis à une pression insupportable : nous comprenons certes l'intérêt qui s'attache à la mise en application prompte du dispositif relatif à l'innovation, mais il n'est pas douteux que le volet « options de participation » est indissociable de l'innovation.
J'ai bien entendu l'engagement qu'a pris M. le ministre de l'éducation nationale, de la recherche et de la technologie au nom de M. le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie. Mais le dispositif de l'amendement n° 3 de notre excellent collègue M. Trégouët relève non pas de la loi de finances mais de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. Il faudrait donc que Mme le garde des sceaux prenne un engagement aussi solennel que celui que vous avez pris, monsieur le ministre, voilà un instant, au nom du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie.
Il n'est pas douteux que les options de souscription, qui sont d'excellents instruments de participation, pour atteindre leur objectif, doivent être gagées par des mesures strictes de transparence. C'est le meilleur instrument de la régulation !
Or, pour que l'ensemble du dispositif soit parfaitement opérant et à l'abri de toute critique, encore faut-il modifier la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, ce qui, sauf erreur de ma part, relève non de la compétence directe du ministre de l'économie et des finances mais de celle du garde des sceaux.
Il faudrait donc, monsieur le ministre, que vous preniez des engagements solennels en cette matière et que le ministre chargé des relations avec le Parlement s'engage à présenter devant le Sénat, dès le 4 octobre, un texte complet sur les options d'achats, un texte prévoyant des dispositions financières et fiscales bien sûr, mais également des modifications du droit des sociétés commerciales.
M. Emmanuel Hamel. Appelez vite Mme Guigou !
M. Claude Allègre, ministre de l'éducation nationale, de la recherche et de la technologie. Je demande la parole.
M. le président. La parole est à M. le ministre.
M. Claude Allègre, ministre de l'éducation nationale, de la recherche et de la technologie. Monsieur le sénateur, à vous entendre sur ce sujet, je ne peux m'empêcher de dire : pourquoi cela n'a-t-il pas été fait plus tôt ? Vous étiez vous-même en position de tout faire sur ce sujet ! Nous n'aurions pas dû avoir à le faire !
M. Emmanuel Hamel. Il est resté trop peu de temps !
M. Claude Allègre, ministre de l'éducation nationale, de la recherche et de la technologie. Je ne suis pas chargé de parler au nom de tel ou tel ministre, je parle au nom du Gouvernement...
M. Jean Arthuis. Vous avez dit « la loi de finances » !
M. Claude Allègre, ministre de l'éducation nationale, de la recherche et de la technologie. Je vous ai dit que ce sujet serait abordé lors de l'examen de la loi de finances ; je n'ai pas dit que la discussion porterait uniquement sur l'aspect financier. Mais la transparence est liée à l'aspect financier.
M. Alain Lambert, président de la commission des finances. Ce n'est pas possible !
M. Claude Allègre, ministre de l'éducation nationale, de la recherche et de la technologie. Cela ne pourra pas être dans la loi de finances ? Ce sera donc « associé » à la loi de finances !
Maintenant, je dirai simplement : prenez vos responsabilités ! Vous avez le choix : ou bien ce texte permet à des milliers de chercheurs de créer des entreprises, de favoriser l'innovation, dès maintenant, ou bien vous les en empêchez !
M. Serge Lagauche. Cela ne les intéresse pas !
M. Claude Allègre, ministre de l'éducation nationale, de la recherche et de la technologie. Vous avez le pouvoir de choisir !
Vous m'avez demandé de prendre l'engagement que le problème des stock options, des bons de croissance, des bons de participation, serait discuté, je l'ai pris.
M. Jean Arthuis. Dès le 4 octobre ?
M. Claude Allègre, ministre de l'éducation nationale, de la recherche et de la technologie. Voyons ! Ce n'est pas moi qui établit le calendrier parlementaire !
Vous m'avez demandé de prendre un engagement, et je l'ai pris. Mais vous êtes libres de refuser cette innovation, vous êtes libres d'être contre l'innovation ! Tout le monde jugera !
M. Alain Lambert, président de la commission des finances. Ce n'est pas la question !
M. Claude Allègre, ministre de l'éducation nationale, de la recherche et de la technologie. Mais si ! Vous êtes libres de prendre la décision de votre choix, et tout le monde pourra juger !
Vous m'avez demandé, je le répète, de prendre l'engagement qu'il y aurait une discussion sur les stock options, les bons de participation, les bons de croissance au cours de la prochaine session. Cet engagement, je l'ai pris ! Je ne peux pas aller au-delà !
M. Jean Arthuis. A vingt-trois heures trente, le 30 juin !
M. Franck Sérusclat. Si vous voulez faire capoter la loi, dites-le tout de suite !
M. Josselin de Rohan. Je demande la parole pour explication de vote.
M. le président. La parole est à M. Rohan.
M. Josselin de Rohan. Monsieur le président, monsieur le ministre, mes chers collègues, je ne crois pas être suspect, dans cette assemblée, d'être exagérément complaisant à l'égard du Gouvernement et des propositions qu'il nous fait, mais, pour m'être intéressé à ce projet de loi, qui est novateur, je ferai une remarque à l'adresse de ceux de nos collègues qui partagent mes opinions. M. le ministre a ouvert une fenêtre dans les rapports qui existent aujourd'hui entre le monde de la recherche universitaire et le monde de l'entreprise. Il a permis un décloisonnement.
Depuis peu, je suis président d'une région qui s'intéresse à la recherche-développement et à la bonne synergie entre le monde de la recherche et le monde de l'entreprise. Voici que s'ouvre une possibilité, pour les uns et pour les autres, de coopérer dans un domaine essentiel.
Dans ma région, un très grand nombre d'entreprises attendent ce texte, qui sera directement générateur d'emplois. En effet, de la collaboration fructueuse entre le monde de l'entreprise et le monde de la recherche, naîtront des applications nouvelles, qui seront susceptibles de développements commerciaux à très haute valeur ajoutée.
Voilà pourquoi il me paraît important que ce texte trouve rapidement son application.
Un très grand nombre d'entreprises attendent un cadre leur permettant de contracter avec des universités. Si nous ne prenons pas les précautions nécessaires, elles renonceront à ces contrats, et elles les passeront ailleurs.
Nous avons entendu le débat sur les bons de participation. Je suis de ceux qui pensent qu'il est tout à fait essentiel. Si nous assistons à un certain nombre de délocalisations et de départs de chercheurs de France, et pas seulement - soyons honnêtes - sous une administration socialiste, mais depuis longtemps, c'est parce que l'on n'a pas à l'égard de nos chercheurs, ou de nos cadres d'entreprise, une attitude sage en ce qui concerne la fiscalité. M. le ministre a pris un engagement. Nous l'avons tous enregistré. Nous reviendrons à la charge. Pour l'instant, mes chers collègues, j'ai la faiblesse de considérer que l'engagement pris par un ministre, au nom du Gouvernement, a de la valeur.
M. Emmanuel Hamel. Ce n'est pas une faiblesse !
M. Josselin de Rohan. Je suis convaincu que, lorsqu'un ministre engage le Gouvernement comme il le fait, il ne peut pas se dérober. Il nous a dit que la discussion, que demandent légitimement nos collègues, trouverait sa place dans la loi de finances. Je l'enregistre. Si tel n'est pas le cas, que le Gouvernement compte sur nous, sur notre détermination, sur notre volonté, pour que la discussion ait lieu.
Nous avons d'ailleurs les moyens de voter des dispositions, pour le contraindre. Il pourrait, certes, avec sa majorité à l'Assemblée nationale, revenir sur notre vote, mais, alors, il bafouerait l'engagement qu'il a pris aujourd'hui, ce que je n'ose envisager.
Prenons donc acte de l'engagement pris par M. le ministre de faire venir cette discussion capitale à son heure.
La sagesse nous invite à voter ce soir le texte qui nous est proposé en prenant acte de la déclaration ministérielle. Nous ferons en sorte, lors de la discussion du projet de loi de finances, que l'engagement qui a été pris soit tenu. (Applaudissements sur les travées du RPR, de l'Union centriste, ainsi que sur les travées socialistes.)
M. Emmanuel Hamel. Intervention lucide et courageuse !
M. Albert Vecten. Je demande la parole pour explication de vote.
M. le président. La parole est à M. Vecten.
M. Albert Vecten. Je souscris entièrement aux propos de M. de Rohan. Je voterai donc contre l'amendement.
Adoptons ce texte conforme pour en permettre l'application la plus rapide possible.
M. Adrien Gouteyron, président de la commission des affaires culturelles. Je demande la parole.
M. le président. La parole est à M. le président de la commission des affaires culturelles.
M. Adrien Gouteyron, président de la commission des affaires culturelles. J'ajouterai simplement quelques mots pour joindre ma voix à celle de M. Josselin de Rohan, au nom de la commission des affaires culturelles, et adjurer le Sénat de voter conforme ce texte qui est attendu. Ne laissons pas passer cette occasion !
C'est vrai, il nous faudra être vigilants. Nous osons espérer, monsieur le ministre, que le Gouvernement ne nous décevra pas puisque vous prenez cet engagement en son nom !
M. Claude Allègre, ministre de l'éducation nationale, de la recherche et de la technologie. Evidemment.
M. Adrien Gouteyron, président de la commission des affaires culturelles. Croyez bien que nous serons sans pitié s'il n'est pas tenu ! (Applaudissements sur les travées du RPR, des Républicains et Indépendants et de l'Union centriste.)
M. Alain Lambert, président de la commission des finances. Je demande la parole.
M. le président. La parole est à M. le président de la commission des finances.
M. Alain Lambert, président de la commission des finances. Je ne proférerai pas de menaces à l'endroit d'un ministre du Gouvernement, mais je lui dirai que l'indignation qu'il a manifestée - qui était sans doute quelque peu feinte - à l'endroit des propos de M. Trégouët, n'était pas justifiée. M. Trégouët a exprimé le point de vue de la commission des finances avec une fidélité absolue.
J'observe d'ailleurs qu'il n'y a pas de divergence entre les mesures que M. Trégouët a proposées et le point de vue que vous avez émis, monsieur le ministre.
Au demeurant, ce n'est pas la première promesse que vous nous faites. La commission des finances a eu la joie de vous accueillir, le 27 octobre 1998. Or, dans le procès-verbal de cette réunion, lequel n'a pas été constesté, on peut lire que M. le ministre avait indiqué que les dispositions relatives à ces options seraient introduites dans le projet de loi relatif à la recherche et à l'innovation.
Nous y voici, monsieur le ministre, et vous ne les introduisez pas dans la loi ! Je ne vous adresse pas de menace car je pense que, si vous ne l'avez pas fait, c'est que vous n'avez pas pu le faire. La question que je me pose est de savoir si vous pourrez le faire la prochaine fois.
Le support dont vous nous avez parlé - pas de chance ! - n'est pas le bon. En effet, ce n'est pas dans la loi de finances que l'on pourra introduire ces dispositions. Comme cela a été admirablement dit par M. Arthuis, pour intégrer les dispositions juridiques, les dispositions sociales, les dispositions fiscales nécessaires, il faudra un texte spécifique.
Vous nous dites que le présent texte est indispensable pour la réussite de nos entreprises et vous prenez l'engagement, au nom du Gouvernement, de soumettre au Parlement, au Sénat en particulier, des dispositions complémentaires dans le projet de loi de finances, ou dans un autre texte.
Monsieur le ministre, vous vous êtes irrité des propos tenus par M. Trégouët en disant que vous respectiez le Sénat. Moi, je vais vous donner une bonne raison de respecter le Sénat : c'est que le Sénat vous respecte. Et quand vous serez à l'Assemblée nationale, ne vous laissez pas porter par la vague...
M. Jean Arthuis. Oui, faites attention !
M. Alain Lambert, président de la commission des finances. ... de critiques qui s'élèvent contre le Sénat, critiques qui d'ailleurs ne le froissent pas, lui qui a une longue histoire, une histoire beaucoup plus longue que celle des députés, qui, eux, passent... passent... passent... Monsieur le ministre, ne dites pas aux députés : « Si j'avais considéré que le travail du Sénat était bon, j'aurais provoqué une réunion d'urgence avec le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie afin d'accepter le système proposé. » Mais, appelez-le donc le ministre, que nous parlions avec lui du problème !
Vous avez un franc-parler que nous aimons, et, lorsque vous dites que vous appréciez le Sénat, je crois que vous êtes sincère. Mais je voudrais que vous vous souveniez de votre passage au Sénat ce soir. Non, le Sénat n'est pas ringard ! Ne croyez pas cela !
Tous ceux qui le disent font de la désinformation.
C'est le Sénat qui, en de nombreuses circonstances, a sauvé le pays. Ce soir, vous venez demander au Sénat d'être plus responsable que ne l'est souvent l'Assemblée nationale, et vous avez bien raison !
Ce n'est pas la peine de menacer le Sénat, parce qu'il n'a pas peur !
Ce n'est pas la peine de le culpabiliser, parce qu'il a sa conscience !
Ce n'est pas la peine de le diaboliser, parce qu'il a conscience de ses responsabilités !
On soupçonnerait le Sénat de retarder l'application de la loi ! Mais quel a été le calendrier de son élaboration ?
Le projet de loi a été déposé sur le bureau du Sénat le 14 janvier ; il a été examiné en commission le 12 février ; le Sénat l'a examiné en première lecture le 18 février. Et il n'a été examiné que le 3 juin par l'Assemblée nationale, qui a tellement mieux à faire... Non seulement il ne revient au Sénat que le 30 juin, le dernier jour de la session parlementaire, mais sa discussion est reléguée après celle d'autres textes dont l'urgence nous semble pour le moins discutable.
Monsieur le ministre, si le texte n'était pas adopté conforme ce soir, ce ne serait pas la faute du Sénat, ce serait celle du Gouvernement.
Mais parce que le Sénat a le souci de la France, parce qu'il n'est pas contre le Gouvernement, parce qu'il est pour les entreprises et pour l'emploi, au nom de la commission des finances, je retire l'amendement n° 3 ! (Vifs applaudissements sur les travées de l'Union centriste, du RPR, et des Républicains et Indépendants.)
M. le président. L'amendement n° 3 est retiré.
En conséquence, l'article 3 quater demeure supprimé.
Monsieur le rapporteur pour avis, puis-je considérer que les autres amendements de la commission des finances sont retirés également ?
M. René Trégouët, rapporteur pour avis. Oui, monsieur le président.
M. le président. Nous en revenons à l'article 1er.

Article 1er




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