SEANCE DU 12 OCTOBRE 2000
M. le président.
« Art. 62. - La loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée est ainsi modifiée
:
« 1° A l'article 225, les mots : "le dixième" et, aux articles 226-1 et 227,
les mots : "un dixième" sont remplacés par le pourcentage : "5 %" ;
« 1°
bis
Au 2° des articles 158 et 402, les mots : "le dixième" sont
remplacés par le pourcentage : "5 %" ;
« 2° Le premier alinéa de l'article 226 est remplacé par trois alinéas ainsi
rédigés :
« Une association répondant aux conditions fixées à l'article 172-1, ainsi
qu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social
soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit,
peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou au
directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la
société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de
l'article 355-1. Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard
de l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux
comptes.
« A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication
d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en
référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport
sur une ou plusieurs opérations de gestion.
« Le ministère public, le comité d'entreprise et, dans les sociétés faisant
publiquement appel à l'épargne, la Commission des opérations de bourse peuvent
également demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés
de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. »
Par amendement n° 572, le Gouvernement propose de rédiger ainsi le premier
alinéa de cet article :
« Le livre II du code de commerce est ainsi modifié : ».
La parole est à Mme le garde des sceaux.
Mme Elisabeth Guigou,
garde des sceaux.
Il s'agit d'un amendement de codification.
M. le président.
Quel est l'avis de la commission ?
M. Philippe Marini,
rapporteur.
Favorable.
M. le président.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'amendement n° 572, accepté par la commission.
(L'amendement est adopté.)
M. le président.
Par amendement n° 573, le Gouvernement propose, aux 1°, 1°
bis
et 2° de
l'article 62, de remplacer les références : « 158, 225, 226, 226-1, 227, 172-1,
355-1 et 402 » respectivement par les références : « L. 225-103, L. 225-230, L.
225-231, L. 225-232, L. 225-233, L. 225-120, L. 233-3 et L. 237-14 ».
La parole est à Mme le garde des sceaux.
Mme Elisabeth Guigou,
garde des sceaux.
C'est encore un amendement de codification.
M. le président.
Quel est l'avis de la commission ?
M. Philippe Marini,
rapporteur.
Favorable.
M. le président.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'amendement n° 573, accepté par la commission.
(L'amendement est adopté.)
M. le président.
Je suis saisi de deux amendements qui peuvent faire l'objet d'une discussion
commune.
Par amendement n° 106, M. Hyest, au nom de la commission des lois, propose, au
début du quatrième alinéa (2°) de l'article 62, de remplacer les mots : « Le
premier alinéa de l'article 226 est remplacé » par les mots : « Les deux
premiers alinéas de l'article L. 225-231 sont remplacés ».
Par amendement n° 297, M. Marini, au nom de la commission des finances,
propose, dans le quatrième alinéa (2°) de l'article 62, de remplacer la
référence : « 226 » par la référence : « L. 225-231 ».
La parole est à M. Hyest, rapporteur pour avis, pour défendre l'amendement n°
106.
M. Jean-Jacques Hyest,
rapporteur pour avis.
C'est un amendement rédactionnel.
M. le président.
Quel est l'avis de la commission sur l'amendement n° 106 ?
M. Philippe Marini,
rapporteur.
Favorable.
M. le président.
Quel est l'avis du Gouvernement ?
Mme Elisabeth Guigou,
garde des sceaux.
Favorable.
M. le président.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'amendement n° 106, accepté par la commission et par le
Gouvernement.
(L'amendement est adopté.)
M. le président.
En conséquence, l'amendement n° 297 n'a plus d'objet.
Par amendement n° 298, M. Marini, au nom de la commission des finances,
propose de rédiger ainsi l'avant-dernière phrase du deuxième alinéa du 2° de
l'article 62 : « Dans ce dernier cas, la demande doit porter sur une ou
plusieurs opérations représentant un enjeu significatif au niveau du groupe.
»
La parole à M. le rapporteur.
M. Philippe Marini,
rapporteur.
Le présent article autorise les actionnaires d'une société à
poser, en assemblée générale, des questions sur les opérations de gestion des
filiales. Cependant, la rédaction actuelle, qui prévoit une demande devant «
être appréciée au regard de l'intérêt du groupe », nous a semblé un peu trop
imprécise ou ambiguë.
C'est la raison pour laquelle cet amendement tend à préciser que « la demande
doit porter sur une ou plusieurs opérations représentant un enjeu significatif
au niveau du groupe. »
M. le président.
Quel est l'avis du Gouvernement ?
Mme Elisabeth Guigou,
garde des sceaux.
C'est un avis défavorable, monsieur le président, car
la rédaction proposée par la commission des finances pourrait soulever de
graves problèmes d'interprétation dans la mesure où le terme « significatif »
est une notion comptable, en l'occurrence inappropriée compte tenu de l'objet
de l'article.
M. le président.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'amendement n° 298, repoussé par le Gouvernement.
(L'amendement est adopté.)
M. le président.
Par amendement n° 299, M. Marini, au nom de la commission des finances,
propose de compléter
in fine
le troisième alinéa du 2° de l'article 62
par les mots : « ayant fait l'objet d'une ou plusieurs questions écrites. »
La parole est à M. le rapporteur.
M. Philippe Marini,
rapporteur.
Dans la rédaction actuelle, il n'apparaît pas que les
opérations sur lesquelles l'expert dont il s'agit ici présentera un rapport
sont bien celles qui avaient fait l'objet de la question écrite.
Cet amendement est donc essentiellement de précision.
M. le président.
Quel est l'avis du Gouvernement ?
Mme Elisabeth Guigou,
garde des sceaux.
J'émets encore un avis défavorable car, comme pour
l'amendement précédent, une telle rédaction pourrait être source de difficultés
d'interprétation.
M. le président.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'amendement n° 299, repoussé par le Gouvernement.
(L'amendement est adopté.)
M. le président.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'article 62, modifié.
(L'article est adopté.)
Article additionnel après l'article 62 (priorité)