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19 octobre 1999 : Administrateurs dans les entreprises privées ( texte déposé au sénat - première lecture )

 

N° 21

SÉNAT

SESSION ORDINAIRE DE 1999-2000

Annexe au procès-verbal de la séance du 19 octobre 1999.

PROPOSITION DE LOI

tendant à limiter le cumul de fonctions d'administrateurs dans les entreprises privées,

PRÉSENTÉE

Par MM. Robert BRET, Michel DUFFOUR, Mme Marie-Claude BEAUDEAU, M. Jean-Luc BÉCART, Mmes Danielle_BIDARD-REYDET, Nicole BORVO, MM. Guy FISCHER, Thierry FOUCAUD, Gérard LE CAM, Pierre LEFEBVRE, Paul LORIDANT, Mme Hélène LUC, MM. Jack RALITE, Ivan RENAR et Mme Odette TERRADE,

Sénateurs.

(Renvoyée à la commission des Lois constitutionnelles, de législation, du suffrage universel, du Règlement et d'administration générale, sous réserve de la constitution éventuelle d'une commission spéciale dans les conditions prévues par le Règlement.)

Entreprises.

EXPOSÉ DES MOTIFS

MESDAMES, MESSIEURS,

Un débat très important a été engagé en France sur le cumul de fonctions électives. Le Gouvernement a déposé un projet interdisant les cumuls dans certaines conditions, ce dont il faut se réjouir.

Toutefois, ce texte ne trouvera application que pour les fonctions électives. Or, il faut aller bien au-delà et s'intéresser à la vie économique et de l'entreprise. Actuellement, quelques centaines de personnes détiennent entre leurs mains la quasi-totalité des sièges d'administrateurs aux conseils d'administration des sociétés anonymes les plus importantes. Ces personnes ne sont pas en conséquence réellement en mesure de se consacrer à leur mission, faute de temps. Ainsi, leur fonction de contrôle des décisions prises par la direction de l'entreprise n'est-elle plus assurée, alors qu'elle est essentielle.

La problématique est identique lorsque la société anonyme est dirigée par un directoire sous le contrôle permanent du directoire.

Il est donc proposé de modifier la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, afin de donner aux administrateurs et aux membres de conseils de surveillance les moyens d'accomplir pleinement leur mission.

Il est également proposé de limiter à deux mandats successifs d'administrateur de conseil d'administration ou de membre de conseil de surveillance, afin de renouveler plus régulièrement ces organes de décision.

Sous le bénéfice de ces observations, nous vous demandons, Mesdames et Messieurs, d'adopter la proposition de loi suivante.

PROPOSITION DE LOI

Article 1er

L'article 92 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales est ainsi rédigé :

« Art. 92. - Une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de deux conseils d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social en France. Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle et l'administrateur en cause doit restituer les rémunérations indûment perçues. Cette nullité entraîne celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé. »

Article 2

La première phrase du deuxième alinéa de l'article 90 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée est ainsi rédigée :

« Les administrateurs sont rééligibles une fois. »

Article 3

L'article 111 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée est ainsi rédigé :

« Art. 111. - Nul ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de président de conseil d'administration de société anonyme ayant son siège social en France. Les dispositions du deuxième alinéa de l'article 92 sont applicables. »

Article 4

La seconde phrase du deuxième alinéa de l'article 110 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée est ainsi rédigée : « Il est rééligible une fois. »

Article 5

L'article 127 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée est ainsi rédigé :

« Art. 127. - Nul ne peut appartenir simultanément à plus d'un directoire, ni exercer les fonctions de directeur général unique dans plus d'une société anonyme ayant son siège social en France.

« Toute nomination intervenue en violation des dispositions des deux alinéas précédents est nulle et l'intéressé doit restituer les rémunérations indûment perçues. Cette nullité entraîne celle des délibérations auxquelles a pris part le membre du directoire irrégulièrement nommé. »

Article 6

La première phrase du deuxième alinéa de l'article 134 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée est ainsi rédigée :

« Il sont rééligibles. »

Article 7

L'article 136 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée est ainsi rédigé :

« Art. 136. - Une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de deux conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège social en France. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle et le membre du conseil de surveillance en cause doit restituer les rémunérations indûment perçues. Cette nullité entraîne celle des délibérations auxquelles a pris part le membre du conseil de surveillance irrégulièrement nommé. »