Question de M. PLASAIT Bernard (Paris - RI) publiée le 24/07/1997
L'article 25 de la loi no 94-679 du 8 août 1994a refondu le régime d'autorisation d'émission des titres de capital en introduisant la possibilité pour l'assemblée générale extraordinaire d'autoriser, au sein d'une même résolution, le conseil d'administration ou le directoire à procéder à l'émission de valeurs mobilières de catégories différentes en fixant seulement un plafond global à l'augmentation de capital. Cette faculté permet à l'actionnaire de connaître, à tout moment, le volume du capital autorisé, alors que dans le régime non globalisé, cette connaissance est quasiment impossible. Ce nouveau régime, n'ayant pas apporté toutes les simplifications nécessaires, a fait l'objet de multiples demandes de modifications, tant de la part des représentants des émetteurs que de la Commission des opérations de bourse (COB). Par conséquent, M. Bernard Plasait demande à M. le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie de bien vouloir lui préciser s'il ne lui paraît pas souhaitable de supprimer les deux régimes distincts de délégation (global ou par catégorie de valeurs mobilières), qui entraînent la création d'une frontière dont la violation est sanctionnée par la nullité, et de structurer le nouveau régime de délégation global autour de la notion de droit préférentiel de souscription.
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Réponse du ministère : Économie publiée le 04/06/1998
Réponse. - Le régime de délégation globale d'augmentation de capital introduit par la loi no 94-679 du 8 août 1994 au paragraphe III de l'article 180 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales reste effectivement complexe : certaines émissions doivent encore faire l'objet de résolutions spéciales impliquant un vote distinct au sein de l'autorisation globale ; d'autres émissions supposent un plafond spécifique ; d'autres encore doivent faire l'objet de résolutions particulières. Les nombreux travaux menés en la matière tant par les représentants des entreprises que, pour ce qui concerne les sociétés cotées, par la Commission des opérations de bourse, montrent effectivement que ce régime pourrait encore être simplifié. La proposition qui consisterait à prévoir deux régimes d'autorisation globale, l'une pour les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'autre pour les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, sera donc mise à l'étude dans le cadre des travaux en cours sur la réforme du droit des sociétés menés sous l'égide du garde des sceaux, ministre de la justice. L'allongement à 38 mois de la durée de ces autorisations, aujourd'hui fixée à 26 mois, pourrait également être envisagé. Il restera toutefois nécessaire de prévoir des autorisations particulières, avec des durées adaptées, pour les émissions d'actions de priorité, de certificats d'investissement, les émissions réservées aux salariés et celles réservées à des personnes dénommées ou à une catégorie de personnes dénommées.
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