Rapport d'information n° 274 (1994-1995) de MM. Jean ARTHUIS , Paul LORIDANT et Philippe MARINI , fait au nom de la commission des finances, déposé le 17 mai 1995
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Sommaire du rapport
INTRODUCTION (p. 5)
I - UN INSTRUMENT INCITATIF MERITANT D'ETRE PERENNISE (p. 9)
A. UN OUTIL DE MOTIVATION ET DE FIDELISATION (p. 9)
1. Un gain lié à la valorisation de l'entreprise (p. 9)
a)
Le gain retiré d'un plan d'options sur actions est différé (p. 9)
b)
Le gain retiré d'un plan d'options sur actions est aléatoire (p. 10)
c)
Le gain retiré d'un plan d'options sur actions est directement lié aux efforts du personnel (p. 10)
2. Un régime fiscal et social attractif (p. 10)
a)
Pour la société (p. 10)
b)
Pour le bénéficiaire (p. 11)
c)
Le régime particulier du rabais excédentaire (p. 13)
d)
Un régime plus favorable qu'à l'étranger (p. 15)
B. UN SUCCES ENCORE RECENT (p. 17)
1. Un développement largement dû à la réforme de 1987 (p. 17)
a)
Un assouplissement de la législation commerciale (p. 18)
b)
Un amoindrissement progressif des avantages fiscaux (p. 20)
2. Un instrument par nature réservé aux cadres (p. 24)
a)
Une diffusion restreinte (p. 24)
b)
Un instrument risqué (p. 27)
II - DE NOMBREUX RISQUES DE DERIVES (p. 29)
A. UNE OPACITE PROPICE (p. 29)
1. Des contraintes légales limitées (p. 29)
a)
Une compétence inégalement partagée entre l'assemblée générale extraordinaire et le conseil d'administration (p. 29)
b)
Des obligations d'information réduites (p. 31)
2. Un dispositif largement discrétionnaire (p. 37)
a)
Une sélection discrétionnaire des bénéficiaires d'options (p. 38)
b)
Des contraintes très variables (p. 39)
c)
Une situation ambigüe (p. 39)
B UNE COMPLEXITE FAVORABLE AUX DETOURNEMENTS (p. 40)
1. Une substitution aux formes classiques de rémunération (p. 40)
a)
Une donnée déterminante : le biais social et fiscal (p. 41)
b)Le recours à l'ingénierie financière (p. 44)
c)
Des dévoiements manifestes (p. 45)
2. Un détournement de la loi : les pratiques frauduleuses (p. 47)
a)
L' abus de droit (p. 48)
b)
Des risques latents de délit d'initié (p. 49)
III -UN DISPOSITIF PERFECTIBLE APPELANT DES REPONSES GRADUEES (p. 51)
A. VERS L'ELABORATION D'UN CODE DE BONNE CONDUITE (p. 52)
1. Une démarche qui doit venir des entreprises (p. 52)
2. Fixer un corps de règles (p. 52)
B. UNE INCITATION LEGISLATIVE ET REGLEMENTAIRE A LA TRANSPARENCE (p. 54)
1. Améliorer l'information des actionnaires... (p. 54)
a)
... lors de la décision sur le plan (p. 54)
b)
... lors du déroulement du plan (p. 55)
2. Prévenir les délits d'initiés (p. 58)
a)
Elargir le champ de compétence de la Commission des opérations de bourse (p. 58)
b)
Encadrer dans le temps les possibilités d'attribution des options (p. 59)
C. UN OBJECTIF PLUS GENERAL : POURSUIVRE LA REFORME DES PRELEVEMENTS OBLIGATOIRES (p. 60)
1. Le débat sur le délai de portage (p. 60)
2. La nécessité d'une réforme plus globale (p. 61)
a)
Déplacer, vers la consommation et les revenus, une partie des charges sociales pesant sur les salaires (p. 62)
b)
Rénover notre système d'impôt sur le revenu (p. 63)
CONCLUSIONS (p. 65)
ANNEXE 1
Liste des personnalités entendues par le groupe de travail (p. 67)
ANNEXE 2 : Note sur les différents systèmes de plans d'options d'achats ou de souscription d'actions en vigueur aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, en Allemagne, à Singapour et au Japon (p. 68)