Séance du 30 juin 1999
M. le président. « Art. 2 bis . - La loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales est ainsi modifiée :
« 1° Le premier alinéa de l'article 262-1 est remplacé par deux alinéas ainsi rédigés :
« Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.
« Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque la présente section prévoit une prise de décision collective. » ;
« 2° L'article 262-2 est abrogé ;
« 3° L'article 262-4 est ainsi rédigé :
« Art. 262-4 . - La décision de transformation en société par actions simplifiée est prise à l'unanimité des associés. » ;
« 4° L'article 262-5 est ainsi rédigé :
« Art. 262-5 . - En cas de réunion en une seule main de toutes les actions d'une société par actions simplifiée, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. » ;
« 5° L'article 262-10 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre.
« Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. » ;
« 6° L'article 262-11 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. » ;
« 7° La section 11 du chapitre IV du titre Ier est complétée par un article 262-21 ainsi rédigé :
« Art. 262-21 . - Les articles 262-14 à 262-20 ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu'un seul associé. »
Sur l'article, la parole est à M. Hyest.
M. Jean-Jacques Hyest. Je suis désolé de paraître jouer les Cassandre devant une telle exaltation en faveur de la recherche et de l'innovation. Mais je me dois de dire au Sénat qu'il est grave que, par un amendement qui n'a pas été discuté par l'Assemblée nationale, sept articles de la loi de 1966 sur les sociétés aient été modifiés.
Permettez-moi de vous indiquer, mes chers collègues, les conditions dans lesquelles cette disposition a été votée.
A en croire la presse, c'est M. Pouletti ; président de l'association. Objectif 2010, et conseiller juridique de la commission ad hoc de l'Assemblée nationale, qui a préparé le texte qui a été adopté.
L'article en cause permet à toute personne physique ou morale de créer une société anonyme simplifiée, une SAS, y compris dans une forme unipersonnelle. Cette SAS répond à une logique libérale, voire ultralibérale. En fait, on a transposé les dispositions relatives aux SARL sans prévoir toutes les garanties nécessaires à la vie d'une société.
Ouvrir le régime juridique particulier des SAS, tout simplement c'est s'affranchir à bon compte des règles régissant les sociétés anonymes, celles-ci perdant du même coup tout intérêt et surtout tout attrait, sauf dans les cas d'appels publics à l'épargne, et nous savons que cela représente 6 % des sociétés.
Ce qui est contestable, ce n'est pas la volonté de favoriser la création d'entreprises par l'adaptation du droit des sociétés, c'est la dénaturation d'une institution qui fut mise en place, je le rappelle, monsieur le ministre, par la loi de 1994, pour des raisons très précises, totalement étrangères à celles qui nous retiennent ce soir.
La création d'une SAS repond à un objectif ciblé...
M. le président. Monsieur Hyest, veuillez en venir à votre conclusion, s'il vous plaît.
M. Jean-Jacques Hyest. Monsieur le président, je suis désolé ! Je vais m'arrêter, puisqu'il faut en terminer avant minuit, mais je déplore que l'on puisse, au Parlement, réformer et vider de sa substance la loi de 1966 sans prendre ni précautions ni garanties.
Je prends date. Ce texte va être voté, et il sera applicable demain - parce qu'il n'est pas nécessaire de prendre de décrets - mais vous allez voir quels dégâts cela fera sur la loi sur les sociétés !
Tant pis si le Parlement se livre à ce genre de fantaisies ! En tout cas, je l'aurai dit, et je pense que ce point de vue est partagé par l'ensemble de la commission des lois.
M. Alain Lambert, président de la commission des finances. Et par le Sénat !
M. Jean Arthuis. La méthode est lamentable !
M. le président. Personne ne demande plus la parole ?...
Je mets aux voix l'article 2 bis .
(L'article 2 bis est adopté.)
Article 3