SEANCE DU 12 OCTOBRE 2000
M. le président.
Par amendement n° 127, M. Hyest, au nom de la commission des lois, propose
d'insérer, avant l'article 70, un article additionnel ainsi rédigé :
« La loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de
sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou
réglementaire ou dont le titre est protégé est ainsi modifiée :
« I. - Dans le premier alinéa de l'article 1er, les mots : "des sociétés
anonymes ou des sociétés en commandite par actions régies par la loi n° 66-537
du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales" sont remplacés par les mots :
"des sociétés anonymes, des sociétés par actions simplifiées ou des sociétés en
commandite par actions régies par les dispositions du livre II du code de
commerce ».
« II. - En conséquence,
« 1° Dans le premier alinéa de l'article 2, après les mots : "ou des initiales
« SELAFA »", sont insérés les mots : "soit de la mention « société d'exercice
libéral par actions simplifiée » ou des initiales « SELAS »," ;
« 2° Dans le premier alinéa de l'article 6, après les mots : "sous la forme de
société d'exercice libéral à responsabilité limitée", sont insérés les mots :
"de société d'exercice libéral par actions simplifiée" ;
« 3° Dans le premier alinéa de l'article 8, après les mots : "à forme
anonyme", sont insérés les mots : "par actions simplifiées" ;
« 4° Après le deuxième alinéa de l'article 10, est inséré un alinéa ainsi
rédigé :
« Dans les sociétés d'exercice libéral par actions simplifiées, l'agrément de
nouveaux associés est donné par les associés exerçant leur activité au sein de
la société à la majorité des deux tiers. Pour l'application des clauses
statutaires conformes aux articles L. 227-16 et L. 227-17 du code de commerce,
il est fait application de cette même règle de majorité. »
« 5° Au début du premier alinéa de l'article 12, après les mots : "les
gérants", sont insérés les mots : "le président et les dirigeants de la société
par actions simplifiée," ;
« 6° Les deux derniers alinéas du même article sont ainsi rédigés :
« Les dispositions des premier et deuxième alinéas de l'article L. 225-22, de
l'article L. 225-44 et de l'article L. 225-85 du code de commerce ne sont pas
applicables aux sociétés d'exercice libéral.
« Pour l'application des articles L. 223-19, L. 225-38, L. 225-40, L. 225-86,
L. 225-88, L. 226-10 et L. 227-10 du même code, seuls les professionnels
exerçant au sein de la société prennent part aux délibérations prévues par ces
textes lorsque les conventions en cause portent sur les conditions dans
lesquelles ils y exercent leur profession. »
« 7° L'article 19 est ainsi rédigé :
«
Art. 19. -
Pour l'application des dispositions des articles L. 241-7,
L. 244-2 et L. 246-1 du code de commerce, les mots : "société d'exercice
libéral à responsabilité limitée", "société d'exercice libéral à forme anonyme"
et "société d'exercice libéral par actions simplifiée" et les initiales
"SELARL", "SELAFA" et "SELAS" sont substitués aux mots : "société à
responsabilité limitée", "société anonyme" et "société par actions simplifiée"
et aux initiales "SARL", "SA" et "SAS", ainsi que les mots : "société
d'exercice libéral en commandite par actions" ou les initiales "SELCA" aux mots
: "société en commandite par actions". »
La parole est à M. Hyest, rapporteur pour avis.
M. Jean-Jacques Hyest,
rapporteur pour avis.
Nous aimons tellement les sociétés par actions
simplifiées que nous avons déposé un amendement pour étendre aux professions
libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est
protégé l'exercice de leur profession sous forme de société par actions
simplifiée.
La loi du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de société de ces
professions leur a permis d'organiser leur activité sous toutes les formes
sociétaires prévues par la loi de 1966 et dont la forme permettait d'associer
des personnes physiques.
La loi du 12 juillet 1999 a autorisé la constitution de sociétés par actions
simplifiées entre une ou plusieurs personnes, ouvrant ainsi aux personnes
physiques la possibilité d'adopter cette forme sociétaire. Susceptible d'être
utilisée par toutes les entreprises personnelles, cette forme de société ne
pouvait bénéficier jusqu'à présent aux professions d'exercice libéral, pourtant
directement intéressées par la grande liberté contractuelle laissée aux
associés dans ce type de société.
Cette question avait fait l'objet de longs débats, et même d'engagements du
Gouvernement notamment devant les professions libérales au cours des années
1998 et 1999. Puisque nous légiférons sur des sujets voisins, il nous a paru
nécessaire de rendre possible cette forme de société pour les professions
libérales.
M. le président.
Quel est l'avis de la commission ?
M. Philippe Marini,
rapporteur.
Très favorable !
M. le président.
Quel est l'avis du Gouvernement ?
Mme Marylise Lebranchu,
secrétaire d'Etat.
Très favorable !
M. le président.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'amendement n° 127, accepté par la commission et par le
Gouvernement.
(L'amendement est adopté.)
M. le président.
En conséquence, un article additionnel ainsi rédigé est inséré dans le projet
de loi, avant l'article 70.
Article 70 (priorité)