SEANCE DU 12 OCTOBRE 2000

SEANCE DU 12 OCTOBRE 2000

M. le président. Je suis saisi de trois amendements qui peuvent faire l'objet d'une discussion commune.
Les deux premiers sont identiques.
L'amendement n° 315 est présenté par M. Marini, au nom de la commission des finances.
L'amendement n° 133 est déposé par M. Hyest, au nom de la commission des lois.
Tous deux tendent à supprimer le IV de l'article 70 bis . Par amendement n° 603, le Gouvernement propose, au IV de l'article 70 bis , de remplacer les références : « 101, 102, 208-1, 208-3, 208-8-1 et 208-8-2 » respectivement par les références : « L. 225-38, L. 225-39, L. 225-177, L. 225-179, L. 225-185 et L. 225-186 ».
La parole est à M. le rapporteur.
M. Philippe Marini, rapporteur. L'assimilation des options de souscription ou d'achat d'actions à des conventions apparaît erronée. En outre, si elle vise à soumettre les options aux formalités réservées aux conventions réglementées, cette disposition est inutile, car lesdites options sont encadrées dans une procédure au moins aussi stricte que celle des conventions réglementées. Je me permets de renvoyer à notre débat de ce matin sur les conventions réglementées, dont le formalisme a été très sensiblement modifié par la présente loi.
Ainsi, le conseil d'administration autorise de facto les options puisque c'est lui qui les consent. Par ailleurs, le commissaire aux comptes est informé de toutes les options de souscription et d'achat d'actions qui sont consenties. Enfin, l'assemblée générale est informée chaque année du nombre et du prix des options consenties et de leurs bénéficiaires, ainsi que du nombre des actions souscrites ou achetées.
Le présent projet de loi a encore renforcé la transparence visant les plans de souscription et d'achat d'actions puisqu'il prévoit que l'assemblée générale disposera désormais d'informations nominatives - nous l'avons accepté - sur les options consenties aux mandataires sociaux.
Il est donc de mon devoir de proposer cet amendement de suppression du paragraphe IV de l'article 70 bis , qui assimile les options de souscription ou d'achat d'actions aux conventions réglementées.
M. le président. La parole est à Mme le secrétaire d'Etat, pour présenter l'amendement n° 603 et pour donner l'avis du Gouvernement sur les amendements n°s 315 et 133.
Mme Marylise Lebranchu, secrétaire d'Etat. Lors des débats à l'Assemblée nationale, le Gouvernement s'est déclaré favorable à un amendement présenté par M. Balligand qui soumet les attributions de stock-options aux règles applicables aux conventions réglementées. Celles-ci permettent notamment l'établissement d'un rapport spécial par les commissaires aux comptes, lequel est soumis à l'assemblée générale. Cette disposition contribue à la moralisation des attributions de stock-options.
En conséquence, le Gouvernement n'est pas favorable aux amendements n°s 315 et 133.
M. le président. Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix les amendements identiques n°s 315 et 133, repoussés par le Gouvernement.

(Les amendements sont adoptés.)
M. le président. En conséquence, l'amendement n° 603 n'a plus d'objet.
Je suis saisi de trois amendements identiques.
L'amendement n° 317 est présenté par M. Marini, au nom de la commission des finances. L'amendement n° 134 est déposé par M. Hyest, au nom de la commission des lois.
L'amendement n° 604 est présenté par le Gouvernement.
Tous trois tendent, dans le premier alinéa du V de l'article 70 bis , à remplacer la référence : « 208-8-1 », par la référence : « L. 225-185 ».
Il s'agit d'amendements de codification.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix les amendements identiques n°s 317, 134 et 604.

(Les amendements sont adoptés.)
M. le président. Par amendement n° 135, M. Hyest, au nom de la commission des lois, propose, à la fin du deuxième alinéa (1°) du V de l'article 70 bis , de remplacer le mot : « supprimé », par le mot : « abrogé ».
La parole est à M. Hyest, rapporteur pour avis.
M. Jean-Jacques Hyest, rapporteur pour avis. En langage juridique, on ne supprime pas, on abroge.
M. le président. Quel est l'avis du Gouvernement ?
Mme Marylise Lebranchu, secrétaire d'Etat. Nous préférons supprimer ! (Sourires.)
L'avis du Gouvernement est défavorable.
M. le président. Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'amendement n° 135, repoussé par le Gouvernement.

(L'amendement est adopté.)
M. le président. Je suis saisi de deux amendements identiques.
L'amendement n° 316 est présenté par M. Marini, au nom de la commission des finances.
L'amendement n° 136 rectifié est déposé par M. Hyest, au nom de la commission des lois.
Tous deux tendent à rédiger ainsi le 2° du V de l'article 70 bis :
« 2° Le dernier alinéa de cet article est complété par les mots : « , sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé ».
La parole est à M. Hyest, rapporteur pour avis.
M. Jean-Jacques Hyest, rapporteur pour avis. Cet alinéa, introduit par l'Assemblée nationale, tend à interdire que puissent être attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux d'une société des options donnant droit à la souscription ou à l'achat de titres non cotés d'une société filiale ou d'une société liée au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce.
Il s'agit d'éviter toute manipulation consistant à valoriser, après avoir effectué ces attributions, lesdits titres, ce qui est tout à fait judicieux.
Concernant les mandataires sociaux, cet objectif peut naturellement être atteint par la modification proposée. Concernant les salariés, le risque paraît très réduit car ils ne paraissent pas en mesure d'initier de telles manipulations.
M. le président. Quel est l'avis du Gouvernement ?
Mme Marylise Lebranchu, secrétaire d'Etat. Le Gouvernement s'en remet à la sagesse du Sénat.
M. le président. Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix les amendements identiques n°s 316 et 136 rectifié, pour lesquels le Gouvernement s'en remet à la sagesse du Sénat.
Mme Marie-Claude Beaudeau. Le groupe communiste républicain et citoyen vote contre.

(Les amendements sont adoptés.)
M. le président. Je suis saisi de deux amendements identiques.
L'amendement n° 318 est présenté par M. Marini, au nom de la commission des finances.
L'amendement n° 137 est présenté par M. Hyest, au nom de la commission des lois.
Tous deux tendent à compléter le V de l'article 70 bis , par un alinéa ainsi rédigé :
« ...° Dans le dernier alinéa de cet article, les mots : "au président-directeur général, aux directeurs généraux", sont remplacés par les mots : "au président du conseil d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués". »
La parole est à M. Hyest, rapporteur pour avis.
M. Jean-Jacques Hyest, rapporteur pour avis. Il s'agit d'un amendement de coordination qui tire notamment les conséquences ni de l'« abrogation », ni de la « suppression », mais de la disparition du PDG. (Sourires.)
M. le président. Quel est l'avis du Gouvernement ?
Mme Marylise Lebranchu, secrétaire d'Etat. Le Gouvernement s'en remet à la sagesse du Sénat.
M. le président. Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix les amendements identiques n°s 318 et 137, pour lesquels le Gouvernement s'en remet à la sagesse du Sénat.
Mme Marie-Claude Beaudeau. Le groupe communiste républicain et citoyen vote contre.

(Les amendements sont adoptés.) M. le président. Par amendement n° 605, le Gouvernement propose, dans le VI de l'article 70 bis , de remplacer les mots : « à l'article 208-1 ou à l'article 208-3 de la loi n° 66-537 du 29 juillet 1966 précitée », par les mots : « à l'article L. 225-177 ou à l'article L. 225-179 du code de commerce ».
La parole est à Mme le secrétaire d'Etat.
Mme Marylise Lebranchu, secrétaire d'Etat. Il s'agit d'un amendement de codification.
M. le président. Quel est l'avis de la commission ?
M. Philippe Marini, rapporteur. Favorable.
M. le président. Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'amendement n° 605, accepté par la commission.

(L'amendement est adopté.)
M. le président. Par amendement n° 403, MM. Cornu, Courtois, Cazalet, Francis Giraud et Murat, proposent, dans la seconde phrase du texte présenté par le VI de l'article 70 bis , pour compléter l'article L. 443-6 du code du travail, de remplacer les mots : « cinq ans », par les mots : « deux ans ».
La parole est à M. Cornu.
M. Gérard Cornu. Je souhaite, par cet amendement, obtenir une simple précision de la part du Gouvernement.
Le délai d'indisponibilité des options est de quatre ans. S'y ajouterait une indisponibilité de cinq ans pour la détention des avoirs dans les PEE. Je voudrais savoir si les cinq ans incluent les quatre ans d'indisponibilité.
M. le président. Quel est l'avis de la commission ?
M. Philippe Marini, rapporteur. La commission souhaite entendre le Gouvernement, car la question semble bien formulée et tout à fait opportune.
M. le président. Quel est donc l'avis du Gouvernement ? Mme Marylise Lebranchu, secrétaire d'Etat. Le délai de détention de cinq ans est un délai de droit commun pour la détention des avoirs dans les PEE.
Le projet de loi permet aux salariés de débloquer tout ou partie de leur épargne détenue au sein d'un PEE, afin de lever des options. Il est en revanche normal que les règles de droit commun s'appliquent aux titres résultant de l'exercice de ces options et que le délai de cinq ans, à compter de leur entrée au sein du PEE, qui est la contrepartie de la faculté de déblocage accordée, soit maintenu.
Le Gouvernement n'est donc pas favorable à cet amendement.
M. le président. Quel est maintenant l'avis de la commission ?
M. Philippe Marini, rapporteur. J'ai l'impression que Mme le secrétaire d'Etat et M. Cornu ne sont pas en désaccord : si j'ai bien compris, ce sont des formulations différentes de la même chose.
Mme Marylise Lebranchu, secrétaire d'Etat. Oui ! nous sommes d'accord.
M. Philippe Marini, rapporteur. Dans ces conditions, je ne sais pas si l'amendement n° 403 est nécessaire. J'ai l'impression, compte tenu des explications de Mme le secrétaire d'Etat, qu'il est satisfait et que M. Cornu pourrait le retirer.
Mme Marylise Lebranchu, secrétaire d'Etat. En effet !
M. le président. Monsieur Cornu, l'amendement n° 403 est-il maintenu ?
M. Gérard Cornu. Je le retire, monsieur le président.
M. le président. L'amendement n° 403 est retiré.
Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'article 70 bis , modifié.

(L'article 70 bis est adopté.)

Article additionnel après l'article 70 bis (priorité)