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Économie et finances, fiscalité

Proposition de règlement du Parlement européen et du Conseil relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public
COM (2011) 779 final  du 30/11/2011

Examen dans le cadre de l'article 88-4 de la Constitution

Texte déposé au Sénat le 14/12/2011
Examen par la commission des affaires européennes le 12/04/2013

Économie, finances et fiscalité

Textes E 6933 et E 6934

Contrôle légal des comptes

COM (2011) 778 final et COM (2011) 779 final

(Procédure écrite du 12 avril 2013)

Le contrôle légal des comptes est actuellement réglementé au sein de l'Union européenne par la directive 2006/43/CE. La Commission européenne a publié en octobre 2010 un livre vert sur : « la politique en matière d'audit : les leçons de la crise ». Les textes E 6933 et E 6934 visent à tirer les conséquences de la crise sur l'activité de l'audit et à en faire évoluer le cadre réglementaire. Ces propositions modifient significativement le modèle actuel des grands cabinets d'audit en instaurant des procédures différentes selon que les entreprises contrôlées soient considérées ou non comme des entités d'intérêt public.

Les principales mesures proposées sont les suivantes :

1) La proposition de règlement E 6934 précise les exigences spécifiques harmonisées applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public (EIP) ainsi qu'à l'organisation des cabinets d'audit en charge de contrôle légal de leurs comptes.

La définition de EIP telle qu'elle ressort de la directive de 2006 (les entreprises cotées, les banques, les assurances et toutes autres entités que l'État membre souhaite inclure) est complétée par :

- les grandes EIP qui regroupent les dix plus grands émetteurs d'actions en capitalisation boursière et ceux dont la capitalisation boursière a dépassé 1 milliard d'euros pendant 3 ans ainsi que les entités dont le total du bilan ou des actifs gérés est supérieur à 1 milliard d'euros ;

- les entreprises d'investissement, de paiement, de placement collectif (OPCVM) et les fonds d'investissement alternatifs (dans le cadre du projet de directive)

Les éventuels conflits d'intérêt sont encadrés notamment par l'interdiction faite aux cabinets d'audit et à leurs salariés de détenir des participations dans les entités contrôlées (article 7) et par des interdictions de recrutement par les entités contrôlées (article 8).

Différentes mesures visent à renforcer l'indépendance des cabinets d'audit. Le règlement distingue et énumère des services d'audit financier connexes autorisés dans certaines conditions et des services qualifiés de « autres que d'audit » (article 10). La prestation des services autres que d'audit est proscrite pour tout cabinet réalisant le contrôle légal des comptes d'une EIP sauf dérogation accordée, selon les cas, par l'autorité nationale compétente ou par le comité d'audit de l'entité contrôlée. La prestation de services financiers connexes est, elle, autorisée dans la limite de 10 % des honoraires d'audit.

Les grands cabinets d'audit, ceux pour lesquels plus d'un tiers des honoraires annuels d'audit proviennent de grandes EIP et membres d'un réseau dont le chiffre d'affaires européen est supérieur à 1,5 milliards d'euros ont, dans tous les cas, l'interdiction de fournir des services financiers connexes (article 10).

Les États membres peuvent imposer aux EIP l'intervention de plusieurs auditeurs, l'audit conjoint (co-commissariat) étant simplement proposé dans le règlement sur la base de mesures incitatives (article 32).

Le règlement introduit une rotation obligatoire des cabinets d'audit. Sauf dérogation, la durée d'une mission doit être comprise entre deux et six ans (neuf en cas d'audits conjoints) suivi d'une période de viduité de quatre ans (article 33). Le ou les associés chargés du contrôle légal d'une EIP ne pourraient y participer au-delà d'une période de sept ans suivie d'une période de viduité de trois ans.

La désignation des contrôleurs légaux devrait dorénavant se faire par appels d'offres avec obligation d'inviter au moins un cabinet dont la part du chiffre d'affaires d'audit provenant des grandes EIP est inférieur à 15 % (article 32).

Le règlement détaille le contenu et la forme du rapport d'audit (article 22). Il devra être plus détaillé et limité à 4 pages ou 10 000 caractères, décrire la méthode utilisée et attester de l'indépendance de l'auditeur. En cas de désaccord entre les auditeurs lors d'un audit conjoint, l'opinion la plus négative prévaut.

Il est introduit dans le rapport d'audit une appréciation du contrôleur légal sur la continuité d'exploitation de l'entité contrôlée ainsi qu'une évaluation du contrôle interne.

Un rapport d'audit additionnel à destination du comité d'audit et détaillant des travaux effectués est rendu obligatoire. Il peut être adressé, à l'initiative du comité d'audit, à l'assemblée générale des actionnaires.

Le règlement traite du fonctionnement et des attributions des comités d'audit au sein des EIP (articles 31 et 32). Le comité d'audit doit être constitué majoritairement de membres indépendants et comprendre un membre compétent en audit et un membre compétent en comptabilité. Il a la charge, notamment, d'assurer une supervision du contrôle légal des comptes et du rapport d'audit et intervient dans le processus de sélections des contrôleurs légaux.

L'article 66 du règlement prévoit enfin la mise en place d'un dispositif de signalement des infractions (« whistle blower »).

2) La proposition de directive E 6933 modifie la directive 2006/43/CE et traite de l'organisation du contrôle légal des comptes pour toutes les entreprises qui ne sont pas des EIP.

Le contrôle légal fait l'objet d'une définition très large incluant les audits non obligatoires (article 2 a) c)).

Les contrôleurs légaux (personnes physiques) et les cabinets d'audit (personnes morales) agréés dans un état membre peuvent, de façon temporaire et occasionnelle et sous certaines conditions, proposer leurs services dans un autre état membre (article 3 bis et 3 ter).

Toute clause contractuelle qui restreint le choix de l'auditeur est nulle (article 37 paragraphe 3).

Les normes d'audit ISA adoptées par la Commission doivent être appliquées par les contrôleurs légaux des états membres. La Commission a le pouvoir par actes délégués de modifier ces normes et les États membres d'imposer des normes complémentaires en fonction des contraintes légales nationales (article 26).

Une ouverture du capital des cabinets d'audit est prévue avec comme objectif affiché par la Commission d'encourager de nouveaux entrants sur ce marché oligopolistique. Ainsi, l'obligation actuelle faite aux cabinets d'audit pour être agréé par une autorité nationale que la majorité des droits de vote soit détenue par des contrôleurs légaux ou des cabinets d'audit agréés est supprimée. Seule subsiste l'obligation qu'une majorité des membres de la direction soit composée de contrôleurs légaux (article 3 b).

Des dispositions spécifiques sont prévues en ce qui concerne les PME. L'obligation d'audit légal faite aux petites entreprises est du ressort de chaque état membre (article 43 ter).

Interdiction est faite aux professionnels de l'audit de participer à la direction de l'autorité nationale de supervision (article 26 paragraphe 15 point b).

Ces textes entendent tirer les leçons de la crise en matière de contrôle légal des comptes. Malgré leur importance pour le secteur de l'audit, la commission a décidé de ne pas intervenir plus avant à leur sujet.