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Compte rendu analytique officiel du 8 mars 2018

Simplification du code de commerce

Mme la présidente. - L'ordre du jour appelle la discussion de la proposition de loi de simplification, de clarification et d'actualisation du code de commerce, présentée par M. Thani Mohamed Soilihi, à la demande du groupe LaREM.

Discussion générale

M. Thani Mohamed Soilihi, auteur de la proposition de loi . - (M. Martin Lévrier applaudit.) En 2013, lorsque j'ai rapporté la loi habilitant le Gouvernement à simplifier et à sécuriser la vie des entreprises, j'avais indiqué que de nombreuses propositions que l'on m'avait suggérées lors des auditions étaient bonnes à reprendre et que je m'y emploierais dans un autre texte clair et circonscrit. Je l'ai déposé le 4 août 2014.

Ma démarche a consisté à passer le code du commerce au crible de l'impératif de simplification. Il ne s'agit pas de simplifier pour simplifier. Parfois, la complexité de la règle de droit reflète la complexité de la réalité économique. En revanche, lorsque cette complexité ne se justifie pas ou ne se justifie plus, elle n'a pas à être conservée.

Cela étant, il faut tenir compte de l'aspiration des entreprises à la stabilité de la règle de droit. L'instabilité normative représente, elle aussi, un coût économique que les pouvoirs publics doivent chercher à minimiser. J'ai donc jugé préférable de maintenir une règle complexe ou apparemment lourde, mais comprise et largement acceptée, plutôt que de la changer au profit d'une règle nouvelle qui aura exigé des acteurs économiques un effort excessif d'adaptation.

J'avais également à coeur que la simplification ne s'opère pas au détriment de la protection des intérêts des tiers, salariés, actionnaires, clients et fournisseurs ; une protection à laquelle contribue fortement la publicité légale. II est indispensable de préserver un équilibre entre simplification du droit, secret des affaires et protection des intérêts des tiers ; un équilibre qu'atteint l'ordonnance du 30 janvier 2014. Il appartient au législateur d'arbitrer, de concilier les divers intérêts à l'oeuvre dans la vie économique, nécessairement particuliers mais également admissibles, en offrant un cadre juridique simple, stable et compétitif. Le droit des entreprises ne doit pas être une cause de délocalisation des activités économiques.

J'ai choisi de circonscrire mon intervention au droit des sociétés en partant des besoins exprimés par les acteurs de la vie économique. Supprimer des obligations obsolètes ou manquant leur objectif ; alléger des contraintes inutilement lourdes, complexes ou disproportionnées ; corriger des erreurs ou des incohérences résultant de la sédimentation de textes successifs ; clarifier des dispositions ambiguës, harmoniser des rédactions disparates ; faciliter l'accomplissement de certaines procédures ou formalités, parfois en les dématérialisant ; éviter les dispositifs trop rigides ou excessifs au profit de la liberté des parties, fluidifier les relations économiques et la vie des affaires sans remettre en cause la protection des divers intérêts en présence, tels sont les objectifs que j'ai visés.

Le texte comportait initialement 60 articles. Plusieurs mesures ont été reprises depuis, notamment dans la loi dite Macron du 6 août 2015 et la loi Sapin 2 du 9 décembre 2016. Sur les 51 articles restants, 42 demeurent valables, tout ou partie, au regard du droit existant. Pour faire court, car nous disposons de peu de temps pour les examiner, je présenterai seulement mes quatre amendements. Le premier propose la ratification de quatre ordonnances prises par le Gouvernement en 2017 dans le domaine du droit des sociétés qui comportent, parfois dans une rédaction différente, des mesures de ma proposition de loi. Le deuxième facilitera la dématérialisation des assemblées générales dans les sociétés non cotées, prévue par l'ordonnance du 4 mai 2017 mais nous attendons toujours la publication d'un décret. Le troisième simplifie le régime juridique du rachat des actions des sociétés non cotées et en allège les formalités de façon à favoriser l'investissement. Le quatrième, enfin, modernise le régime des actions de préférence, créé en 2004 et réformé en 2008 puis en 2014, dont je veux faciliter l'emploi.

J'invite le Sénat à voter ce texte pour qu'il ne se perde pas dans les méandres de la discussion parlementaire. (Applaudissements sur tous les bancs, sauf sur ceux du groupe Les Républicains)

M. André Reichardt, rapporteur de la commission des lois . - Merci au groupe LaREM d'avoir fait inscrire à l'ordre du jour cette proposition de loi. Son parcours a été pour le moins chaotique, espérons qu'elle sera enfin adoptée quatre ans après son dépôt et deux ans après son examen en commission.

Je veux saluer la ténacité de M. Thani Mohamed Soilihi avec lequel j'ai rapporté des lois de simplification. Vaste chantier ! La simplification représente un travail ingrat, minutieux ; peu visible politiquement et, donc, peu prioritaire. Le sort réservé à cette proposition de loi l'illustre.

Nous aurions gagné du temps en l'intégrant à la loi Sapin 2, l'Assemblée nationale l'a malheureusement refusé. J'ai toiletté et actualisé le texte qui comporte 50 mesures d'importance diverses mais toutes utiles. J'en cite quelques-unes pêle-mêle : les modalités d'octroi de garanties à une filiale contrôlée, le décompte des abstentions dans les assemblées générales, la simplification des obligations en matière d'augmentation de capital réservée aux salariés, l'assouplissement des « fenêtres négatives » en matière d'attribution de stock-options et de cession d'actions gratuites, l'assouplissement des règles de calcul du plafond du nombre d'actions gratuites attribuées aux salariés. Enfin, la commission a donné un avis favorable aux amendements de M. Mohamed Soilihi.

Preuve est faite que l'initiative parlementaire authentique peut prendre sa part de l'oeuvre de simplification du droit en consacrant un texte spécifique à un pan sectoriel du droit, loin des « assemblages hétéroclites de cavaliers législatifs en déshérence » que dénonçait notre ancien collègue Bernard Saugey.

Monsieur le Ministre, nous comptons sur vous pour faire inscrire ce texte à l'ordre du jour de l'Assemblée nationale. Nous sommes à votre disposition pour apporter notre soutien au développement des entreprises, une cause qui nous réunit tous. (Applaudissements sur les bancs des groupes LaREM, RDSE et UC)

M. Bruno Le Maire, ministre de l'économie et des finances . - Nous avons quatre heures, quatre heures pour rattraper quatre années perdues. Je veux le dire très simplement : cette proposition de loi est une nécessité absolue pour les petites entreprises, les commerçants et les artisans. Chacun sait qu'il faut simplifier le code du commerce.

Ce texte, toiletté et actualisé par M. Reichardt, est animé par l'idée-force que le président de la République et moi-même poursuivons dans le projet de loi « Plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises » qui vous sera présenté au printemps : simplifier la vie des entrepreneurs. Car ce sont les entrepreneurs qui créent l'emploi, ce sont eux qui créent les richesses dont la France a besoin ; c'est à eux que nous devons donner les moyens d'être concurrents par rapport à leurs voisins, c'est pour eux que nous devons lever les obstacles incompréhensibles qui brident leur activité. Et cela n'est nullement incompatible avec la valorisation des droits des salariés ; bien au contraire, il y a complémentarité entre la production et le partage. C'est parce que nous produirons plus, que nous pourrons partager davantage.

Merci à tous les sénateurs qui ont travaillé sur ce dossier qui doit nous rassembler tous. (Applaudissements sur les bancs des groupes LaREM, RDSE et UC)

Mme Éliane Assassi . - Rien n'est jamais trop simple dans l'existence, nul doute que notre collègue Mohamed Soilihi pourrait faire sienne cette réflexion.

Au début, un texte sans enjeux politiques majeurs, pourchassant les dispositions devenues obsolètes au fur et à mesure de l'adoption de textes modifiant ce qui est l'un des pans les plus complexes de notre droit, le droit des sociétés. Mais le texte, qui comptait initialement 60 articles, en a perdu une vingtaine pour en regagner une douzaine. C'est que la loi Sapin 2 et les ordonnances prises sur son fondement ont ôté leur raison d'être à beaucoup de ses dispositions.

Nous avons en instance l'ordonnance du 26 janvier 2017 qui a repris les termes de l'article 60 de la proposition de loi, sur la question très importante de la responsabilité environnementale des entreprises abandonnant un site soumis à la législation des installations classées. D'autres dispositions sont pendantes à la ratification de l'ordonnance du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'information à la charge des sociétés. Si l'on peut apprécier la teneur des articles de l'ordonnance portant sur le document de référence présenté aux actionnaires comme aux instances représentatives du personnel lors des assemblées, on ne peut tout à fait souscrire aux articles réduisant à un document pour le moins succinct le rapport produit dans les petites et moyennes entreprises.

Nous sommes aussi en présence d'articles en instance d'être validés en cas de ratification de l'ordonnance du 4 mai 2017 portant diverses mesures facilitant la prise de décision et la participation des actionnaires au sein des sociétés. Le projet de loi de ratification a été déposé sur le bureau du Sénat en octobre dernier sans jamais pouvoir trouver place dans l'ordre du jour.

Cette proposition de loi, dont le contenu ne pose problème que sur quelques points, démontre les limites de la procédure législative. Pas moins de 43 mois se sont écoulés depuis son dépôt. Cette longue attente a été marquée par l'adoption, au fil de textes divers, de dispositions reprenant tout ou partie du texte, les dépassant même dans certains cas. Sauf que le véhicule choisi parfois, celui de l'ordonnance, ne s'avère pas préférable. Cerise sur le gâteau, certaines mesures d'une extrême simplicité n'ont toujours pas été prises depuis le dépôt du texte.

Tout cela nous pousse à nous interroger sur la démocratie représentative ; le coup de force du Gouvernement d'hier et l'exemple d'aujourd'hui sont révélateurs.

Le groupe CRCE s'abstiendra, mais nous ferons en sorte que ce texte soit soumis au vote. (MM. André Reichardt, rapporteur, François Patriat et Pierre-Yves Collombat applaudissent.)

M. Yves Détraigne . - (Applaudissements sur les bancs du groupe UC) L'objectif de simplification de la vie des entreprises est de plus en plus partagé. L'actualisation du code de commerce est une façon d'y parvenir. De nombreuses contraintes, inutilement lourdes et complexes, pèsent sur les sociétés, auxquelles viennent s'ajouter des obligations parfois ambiguës, incohérentes voire obsolètes qui entretiennent un sentiment d'insécurité juridique.

Ce vaste chantier de simplification a été ouvert il y a quelques années déjà, par l'adoption de la loi relative à la simplification de la vie des entreprises de décembre 2014 et la loi ratifiant l'ordonnance portant réduction du nombre minimal d'actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées de mai 2016. Cette proposition de loi va dans ce sens.

Son auteur a su éviter l'écueil du texte fourre-tout, il a su mettre à profit son expérience de rapporteur de la loi du 2 janvier 2014 et nous propose, à raison, de ratifier quatre ordonnances de simplification. Cette proposition de loi est frappée au coin du bon sens. Je veux particulièrement souligner l'intérêt de l'article 18 qui vise à faciliter les conditions d'octroi de cautions, d'avals et de garanties, par une société mère à ses filiales. En l'état du droit, les cautions, avals et garanties consentis par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers, doivent avoir reçu l'autorisation du conseil de surveillance ou d'administration. C'est ce même conseil qui va ensuite fixer le montant et la durée de l'autorisation. Cette procédure nécessite la réunion du conseil à chaque demande d'autorisation. Elle est source d'une forte insécurité juridique pour nos sociétés, en raison des incertitudes sur les montants autorisés. Cette situation est d'autant plus problématique que les sociétés sont fréquemment amenées à apporter leur garantie à l'une de leurs filiales dans le cadre de marchés publics internationaux.

Le groupe UC votera en faveur de cette proposition de loi qui répond aux besoins et aux attentes des entreprises en espérant que nous poursuivrons l'oeuvre de simplification dans le projet de loi Pacte. (Applaudissements sur les bancs des groupes LaREM et UC)

M. Jean-Pierre Sueur . - À mon tour de saluer l'initiative de M. Mohamed Soilihi et sa ténacité pour faire adopter ces dispositions techniques, utiles pour les entreprises et, tout simplement, pour notre vie économique. Réduire les lourdeurs, les complexités, ce qui est source de perte de temps va dans le bon sens.

Il est utile de supprimer certaines obligations lors de la cession des fonds de commerce en abrogeant l'article L. 141-1. Nous encouragerons effectivement la location-gérance en levant l'obligation faite au loueur d'avoir exploité le fonds durant deux ans.

Je salue l'article 10 bis qui dématérialise les formalités entourant les cessions de parts dans les sociétés civiles. Le droit actuel était archaïque.

Concernant les SARL et les SA, je salue les dispositions sur les dirigeants soumis à tutelle ou curatelle. Dans les secondes, lorsque les actionnaires s'abstenaient, le vote était considéré comme négatif ; ce ne sera plus le cas.

Que de papier, pour gérer les sociétés non cotées ! Un document unique, de même que la dématérialisation des assemblées générales, va dans le bon sens.

Je salue également votre proposition d'assouplir les périodes d'interdiction d'attribution de stock-options aux salariés au motif de favoriser leur actionnariat.

Enfin, j'ai été particulièrement sensible à la proposition portant sur les commissaires aux comptes ; oui, il faut aider les associations.

Je n'ai pas cité toutes les mesures bienvenues ni tous les apports du rapporteur Reichardt.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Excellents apports !

M. Jean-Pierre Sueur. - Monsieur Mohamed Soilihi, vous avez, sans faire offense à notre laïcité républicaine, réaliser un travail de bénédictin. Vous étiez là, à votre corps ; vous regardiez tout ce que vous pouviez faire pour faciliter la vie des entreprises.

Les représentants du groupe socialiste sont peu nombreux dans l'hémicycle à cause d'un séminaire prévu de longue date qui prend toute son importance quand la réforme constitutionnelle nous agite. Monsieur le Ministre, j'ai été ahuri d'entendre parler d'un contingentement du droit d'amendement selon l'importance numérique des groupes ; ce droit est individuel ! Cette parenthèse fermée, le groupe socialiste apportera tout son soutien à ce texte. (Applaudissements sur les bancs du groupe LaREM)

M. Joël Guerriau . - Nous devons à Colbert, dont une statue orne l'hémicycle, l'ordonnance de 1673 sur le commerce. Elle s'appliquera jusqu'au code de commerce napoléonien de 1807, pâle copie des ordonnances du XVIIe siècle, malgré ses quelque 650 articles.

Ce code de commerce s'étoffera considérablement en 200 ans. La loi du 18 septembre 2000 et le décret du 25 mars 2007 le dotant d'une partie réglementaire y mettront de l'ordre. Deux siècles plus tard, l'objectif est toujours le même : fixer un cadre favorable à l'activité économique. Code et commerce a priori ne vont pas de pair : le premier fige le droit, le second est en mouvement perpétuel. Raison pour laquelle il est un chantier permanent.

M. Mohamed Soilihi y apporte sa pierre avec cette proposition de loi, circonscrite au droit des sociétés, qui se veut technique, consensuelle et pragmatique. Le groupe Les Indépendants la votera. (Applaudissements sur les bancs du groupe LaREM ; M. André Reichardt, rapporteur, applaudit également.)

M. Jean-Claude Requier . - Dans une économie mondialisée et concurrentielle, il est impératif d'adapter le droit des entreprises pour garantir un environnement économique de confiance ; les travaux du prix Nobel Douglass North le démontrent.

En France, la matrice du droit des sociétés est définie par la loi du 24 juillet 1966. Plusieurs innovations ont ensuite accompagné nos entreprises, en particulier l'ouverture du statut de société anonyme simplifiée à l'ensemble des entreprises par la loi du 12 juillet 1999.

Lors du précédent quinquennat, de nombreuses dispositions ont été prises pour simplifier la vie des entreprises, cela a été dit. Cette proposition de loi va dans le même sens. Si nous sommes favorables à la plupart de ses dispositions, nous regrettons le choix d'une proposition de loi alors que le Gouvernement prépare une grande réforme du sujet. Le délai limité d'examen du texte dans une niche parlementaire fait obstacle à des débats approfondis que nous aurions dû avoir, sur la prise en compte de l'abstention lors des assemblées générales d'actionnaires, qui s'accompagne d'une modification des règles du quorum mais aussi sur les SA.

Les écarts de confiance des Français selon la taille des entreprises sont éloquents. La confiance est de 90 % pour les PME et de 44 % pour les grandes entreprises. Les grandes sociétés anonymes pâtissent encore trop souvent de la perception dégradante d'un capitalisme d'héritiers, quand les petites structures sont valorisées. En période de tarissement des capacités de financement, la popularisation du régime de la société anonyme devrait être davantage encouragée.

Enfin, en cette journée du 8 mars, je souhaite que la loi du 27 janvier 2011 qui garantit la présence de 40 % de femmes dans les conseils d'administration des entreprises soit mieux respectée.

Malgré des réserves, le groupe RDSE regardera cette proposition de loi avec bienveillance. (Applaudissements sur les bancs du groupe RDSE)

La discussion générale est close.

Discussion des articles

ARTICLE PREMIER

Mme la présidente. - Amendement n°4, présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.

Supprimer cet article.

M. Pierre-Yves Collombat. - Retiré au profit de celui du rapporteur sur le même sujet.

L'amendement n°4 est retiré.

Mme la présidente. - Amendement n°36, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

A. - Alinéas 3 à 5

Supprimer ces alinéas.

B. - Compléter cet article par deux alinéas ainsi rédigés :

3° Au deuxième alinéa du III de l'article L. 526-17, la référence : « L. 141-1 » est remplacée par la référence : « L. 141-2 » ;

4° Au second alinéa du I de l'article L. 950-1-1, la référence : « L. 141-1, » est supprimée.

M. André Reichardt, rapporteur. - Cet amendement actualise la proposition de loi pour tenir compte de l'adoption de certaines de ses dispositions dans la loi Sapin 2. Je remercie M. Collombat d'avoir retiré son amendement.

L'amendement n°36, accepté par le Gouvernement, est adopté.

L'article premier, modifié, est adopté.

Les articles 2, 3, 4 demeurent supprimés.

ARTICLE 5

Mme la présidente. - Amendement n°37, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

A. - Alinéa 2

Remplacer les mots :

sixième alinéa

par la référence :

B. - Alinéa 8

Supprimer cet alinéa.

L'amendement n°37 de coordination, accepté par le Gouvernement, est adopté.

L'article 5, modifié, est adopté.

L'article 6 est adopté.

ARTICLE 7

Mme la présidente. - Amendement n°38, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

Supprimer cet article.

M. André Reichardt, rapporteur. - Nous proposerons un article additionnel après l'article 10 sur la création d'un régime simplifié de fusion pour les sociétés civiles.

L'amendement n°38, accepté par le Gouvernement, est adopté.

L'article 7 est supprimé.

L'article 8 est adopté.

ARTICLE 9

Mme la présidente. - Amendement n°39, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

Alinéa 4, seconde phrase

Compléter cette phrase par les mots :

et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée

M. André Reichardt, rapporteur. - Le Sénat avait amélioré, lors des débats sur la loi Sapin 2, la rédaction de ces dispositions relatives au mécanisme de régularisation de la prorogation d'une société. Reprenons ce travail.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Je partage sur le principe cette proposition. Cependant, l'amendement manque de précision. Retrait ?

M. André Reichardt, rapporteur. - Cet amendement est de précision et ne fait qu'actualiser le texte...

M. Thani Mohamed Soilihi. - Si la rédaction doit être améliorée, elle pourra l'être dans le cadre de la navette parlementaire, à l'Assemblée nationale.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Très bonne proposition !

M. Philippe Bas, président de la commission des lois. - Cela ne nous étonne pas...

L'amendement n°39 est adopté.

L'article 9, modifié, est adopté.

L'article 10 est adopté.

ARTICLES ADDITIONNELS

Mme la présidente. - Amendement n°40, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

Après l'article 10

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

La section 3 du chapitre II du titre IX du livre III du code civil est complétée par un article 1854-1 ainsi rédigé :

« Art. 1854-1. - En cas de fusion de sociétés civiles, si les statuts prévoient la consultation des associés des sociétés participant à l'opération, celle-ci n'est pas requise lorsque, depuis le dépôt du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des parts de la société absorbée.

« Toutefois, un ou plusieurs associés de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de provoquer la consultation des associés de la société absorbante pour qu'ils se prononcent sur l'approbation de la fusion. »

M. André Reichardt, rapporteur. - Cet amendement, de coordination, actualise la proposition de loi, en reprenant une rédaction, adoptée par le Sénat, dans le cadre de la loi « Sapin 2 ».

Il concerne la création d'un régime simplifié de fusion pour les sociétés civiles.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Avis favorable.

L'amendement n°40 est adopté et devient un article additionnel.

L'article 10 bis est adopté.

L'article 11 demeure supprimé.

Mme la présidente. - Amendement n°1, présenté par M. Mohamed Soilihi et les membres du groupe La République En Marche.

Après l'article 11

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

I. - L'ordonnance n° 2017-747 du 4 mai 2017 portant diverses mesures facilitant la prise de décision et la participation des actionnaires au sein des sociétés est ratifiée.

II. - L'ordonnance n° 2017-1142 du 7 juillet 2017 portant simplification des obligations de dépôt des documents sociaux pour les sociétés établissant un document de référence est ratifiée.

III. - L'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'information à la charge des sociétés est ratifiée.

IV. - L'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises est ratifiée.

M. Thani Mohamed Soilihi. - Cet amendement a été défendu en discussion générale.

Mme la présidente. - Sous-amendement n°16 à l'amendement n°1 de M. Mohamed Soilihi et les membres du groupe La République En Marche, présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.

Amendement n° 1, après l'alinéa 5

Insérer deux paragraphes ainsi rédigés :

... - Le V de l'article L. 232-1 du code de commerce est abrogé.

... - Au premier alinéa de l'article L. 621-18-3 du code monétaire et financier, les mots : « le rapport mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-37 et L. 225-68 du code de commerce ainsi que, le cas échéant, les informations mentionnées au 5° et au dernier alinéa de l'article L. 225-100-1 » sont remplacés par les mots : « le sixième alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce et par le sixième alinéa de l'article L. 225-68 ainsi qu'à l'article L. 226-10-1 du même code ».

M. Pierre-Yves Collombat. - Ce sous-amendement est défendu.

M. André Reichardt, rapporteur. - Ce sous-amendement supprime des mesures de simplification des obligations comptables et de publication applicables aux petites entreprises, permises par le droit européen, auxquelles, dans le cadre de la loi Sapin 2, le Sénat a donné son accord. L'avis de la commission est donc défavorable.

En revanche, avis tout à fait favorable à l'amendement n°1. Les ordonnances ont apporté d'utiles mesures de simplification. La seule difficulté concerne la dématérialisation des assemblées générales des sociétés non cotées. Elle sera résolue par un autre amendement, excellent, de M. Mohamed Soilihi.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Mêmes avis que le rapporteur.

Le sous-amendement n°16 n'est pas adopté.

L'amendement n°1 est adopté et devient un article additionnel.

L'article 12 demeure supprimé.

L'article 13 est adopté.

ARTICLE 14

Mme la présidente. - Amendement n°41, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

Alinéa 2

Après le mot :

procéder

insérer les mots :

, le cas échéant, à la révocation du gérant unique et, dans tous les cas,

M. André Reichardt, rapporteur. - Cet amendement actualise la proposition de loi, en reprenant une rédaction améliorée adoptée par le Sénat dans le cadre de la loi Sapin 2. Il concerne les modalités de remplacement du gérant d'une société à responsabilité limitée en cas de vacance ou de placement en tutelle.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Retrait ? Des moyens existent déjà pour remédier à l'incapacité d'un dirigeant, telle la désignation d'un administrateur provisoire.

M. André Reichardt, rapporteur. - Je maintiens mon amendement. Cette rédaction avait été adoptée par le Sénat avec l'accord du gouvernement précédent. La navette parlementaire opérera.

L'amendement n°41 est adopté.

L'article 14, modifié, est adopté.

L'article 15 est adopté.

ARTICLE 16

Mme la présidente. - Amendement n°5, présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.

Supprimer cet article.

M. Pierre-Yves Collombat. - Il s'agit de supprimer cet article repris dans la loi Sapin.

Mme la présidente. - Amendement identique n°42, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

M. André Reichardt, rapporteur. - Même cause, mêmes effets.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Avis favorable aux deux amendements identiques.

Les amendements identiques nos5 et 42 sont adoptés et l'article 16 est supprimé.

L'article 17 est adopté.

ARTICLE 18

Mme la présidente. - Amendement n°43, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

Alinéa 3, seconde phrase, et alinéa 5, seconde phrase

Remplacer les mots :

à la plus prochaine réunion du conseil

par les mots :

au conseil au moins une fois par an

M. André Reichardt, rapporteur. - Cet amendement de précision, reprend la rédaction améliorée adoptée par le Sénat, dans le cadre de la loi « Sapin 2 ».

Il concerne l'assouplissement des conditions d'octroi de la garantie d'une société mère à ses filiales contrôlées, par le conseil ou par le directeur général de la société.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Sagesse pour des raisons rédactionnelles.

L'amendement n°43 est adopté.

L'article 18, modifié, est adopté.

L'article 18 bis est adopté.

ARTICLE 19

Mme la présidente. - Amendement n°6, présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.

Supprimer cet article.

M. Pierre-Yves Collombat. - Il s'agit de supprimer un article repris dans un autre texte.

Mme la présidente. - Amendement identique n°26 rectifié, présenté par MM. Requier et A. Bertrand, Mmes M. Carrère et Costes, MM. Dantec et Gold, Mmes Jouve et Laborde et MM. Léonhardt et Menonville.

M. Jean-Claude Requier. - Cet amendement supprime un article obsolète.

Mme la présidente. - Amendement identique n°44, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

M. André Reichardt, rapporteur. - Il s'agit d'actualiser la proposition de loi pour tenir compte des modifications introduites dans le code de commerce par l'ordonnance du 4 mai 2017 portant diverses mesures facilitant la prise de décision et la participation des actionnaires au sein des sociétés.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Avis favorable aux trois amendements.

Les amendements identiques nos6, 26 rectifié et 44 sont adoptés et l'article 19 est supprimé.

ARTICLE 20

Mme la présidente. - Amendement n°7, présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.

Supprimer cet article.

M. Pierre-Yves Collombat. - Cette disposition est reprise dans la loi Sapin.

Mme la présidente. - Amendement identique n°45, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

M. André Reichardt, rapporteur. - Même objet, pour le même motif.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Avis favorable.

Les amendements identiques nos7 et 45 sont adoptés et l'article 20 est supprimé.

ARTICLE 21

L'amendement n°8 est retiré.

L'article 21 est adopté.

ARTICLE ADDITIONNEL

Mme la présidente. - Amendement n°46, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

Après l'article 21

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

À la fin du second alinéa du II de l'article L. 225-100 du code de commerce, les mots : « au dixième alinéa » sont remplacés par les mots : « au premier alinéa du présent II ».

M. André Reichardt, rapporteur. - Cet amendement corrige une erreur matérielle issue de l'ordonnance du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'information.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Avis favorable.

L'amendement n°46 est adopté et devient un article additionnel.

ARTICLE 22

Mme la présidente. - Amendement n°9, présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.

Supprimer cet article.

M. Pierre-Yves Collombat. - Il s'agit de supprimer une disposition inscrite dans la loi Sapin 2.

Mme la présidente. - Amendement identique n°47, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

M. André Reichardt, rapporteur. - En effet, la suppression s'impose.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Avis favorable.

Les amendements identiques nos9 et 47 sont adoptés et l'article 22 est supprimé.

ARTICLE 22 BIS

Mme la présidente. - Amendement n°10, présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.

Supprimer cet article.

M. Pierre-Yves Collombat. - Même chose...

Mme la présidente. - Amendement identique n°48, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

M. André Reichardt, rapporteur. - Cet amendement actualise la proposition de loi, pour tenir compte de l'adoption de cette disposition, dans une rédaction quelque peu différente, dans le cadre de l'ordonnance du 7 juillet 2017 portant simplification des obligations de dépôt des documents sociaux pour les sociétés établissant un document de référence.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Avis favorable.

Les amendements identiques nos10 et 48 sont adoptés et l'article 22 bis est supprimé.

ARTICLE 23

Mme la présidente. - Amendement n°11, présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.

Supprimer cet article.

M. Pierre-Yves Collombat. - Cet article est, lui aussi, satisfait par l'ordonnance de mai 2017.

M. André Reichardt, rapporteur. - L'article 23, sur la dématérialisation des assemblées générales des sociétés non cotées, est effectivement satisfait, mais soulève une difficulté qui sera résolue dans l'amendement suivant, à l'initiative de M. Thani Mohamed Soilihi. Les modalités pratiques et la chronologie du droit d'opposition qui ne concerne que les sociétés non cotées ne sont pas satisfaisantes. Ce dispositif actuel n'est en effet pas opérationnel.

Plutôt que de supprimer l'article, mieux vaut le corriger, comme le propose l'amendement suivant. Je demande donc le retrait de l'amendement.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Retrait de l'amendement n°11, pour améliorer le dispositif, afin de proposer aux actionnaires, notamment ceux qui ne seraient pas présents, et les moins puissants une garantie supplémentaire. Je reconnais bien volontiers que cela ne répond pas à votre souci de simplification... mais c'est pour une bonne raison : protéger les actionnaires les plus faibles !

L'amendement n°11 est retiré.

Mme la présidente. - Amendement n°3, présenté par M. Mohamed Soilihi et les membres du groupe La République En Marche.

Rédiger ainsi cet article :

Le deuxième alinéa de l'article L. 225-103-1 du code de commerce est supprimé.

M. Thani Mohamed Soilihi. - Défendu. Le rapporteur a également insisté sur cet amendement.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Retrait.

L'amendement n°3 est adopté.

L'article 23, modifié, est adopté.

L'article 24 est adopté.

ARTICLE 25

Mme la présidente. - Amendement n°49, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

Alinéa 2

Supprimer cet alinéa.

M. André Reichardt, rapporteur. - Cet alinéa a été adopté dans le cadre de la loi Sapin 2.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Retrait.

L'amendement n°49 est adopté.

L'article 25, modifié, est adopté.

ARTICLE 26

Mme la présidente. - Amendement n°12, présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.

Supprimer cet article.

M. Pierre-Yves Collombat. - Il s'agit de maintenir les dispositions existantes concernant l'ordre du jour.

M. André Reichardt, rapporteur. - Avis défavorable. L'article de la proposition de loi demeure valable à la condition que l'on vote ensuite l'amendement n°50.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Même avis.

L'amendement n°12 n'est pas adopté.

Mme la présidente. - Amendement n°50, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

Alinéa 2

Remplacer les mots :

huitième alinéas

par les mots :

troisième alinéas du I

M. André Reichardt, rapporteur. - Cet amendement de coordination tient compte des modifications introduites dans le code de commerce par l'ordonnance du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'information à la charge des sociétés.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Avis favorable.

L'amendement n°50 est adopté.

L'article 26, modifié, est adopté.

ARTICLE 27

Mme la présidente. - Amendement n°13, présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.

Supprimer cet article.

M. Pierre-Yves Collombat. - Nous maintenons l'obligation triennale de présentation d'une résolution en assemblée générale des actionnaires sur l'actionnariat des salariés.

M. André Reichardt, rapporteur. - Cet amendement est contraire à la position de la commission. Cette disposition est purement formelle. Les sociétés qui veulent promouvoir l'actionnariat salarié le feront de toute façon. La disposition présente est systématiquement rejetée par les assemblées générales : c'est un mauvais signal, incompréhensible pour les investisseurs étrangers, mais aussi, et j'en fus témoin, par des associés peu au fait des arcanes du droit, pour lesquels proposer une résolution pour ensuite voter contre n'a guère de sens... Avis défavorable dans le souci de faciliter la compréhension de la loi.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Même avis.

M. Pierre-Yves Collombat. - Je le maintiens, car votre argument ne me convient pas. Les murs de Jéricho ne sont pas tombés au premier son de trompette...

L'amendement n°13 n'est pas adopté.

Mme la présidente. - Amendement n°51, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

Compléter cet article par un paragraphe ainsi rédigé :

II. - Au second alinéa de l'article L. 238-6 du même code, la référence : « , au deuxième alinéa de l'article L. 225-129-6 » est supprimée.

M. André Reichardt, rapporteur. - Amendement de coordination.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Avis favorable.

L'amendement n°51 est adopté.

L'article 27, modifié, est adopté.

L'article 28 est adopté.

ARTICLE 29

Mme la présidente. - Amendement n°14, présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.

Supprimer cet article.

M. Pierre-Yves Collombat. - Coordination, mais avec une disposition précédemment refusée, la sentence est déjà connue...

M. André Reichardt, rapporteur. - Avis défavorable, en effet. L'augmentation de capital peut être annulée si elle n'est pas faite dans les règles. Nous préférons une injonction de faire.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Même avis.

L'amendement n°14 n'est pas adopté.

L'article 29 est adopté.

ARTICLE 29 BIS

Mme la présidente. - Amendement n°29 rectifié, présenté par MM. Requier et A. Bertrand, Mmes M. Carrère et Costes, MM. Dantec, Gabouty et Gold, Mmes Jouve et Laborde et MM. Léonhardt et Menonville.

Supprimer cet article.

M. Jean-Claude Requier. - Depuis 2012, le législateur a consenti à de nombreuses dépénalisations en matière de manquements aux règles du droit des sociétés. La disposition ici proposée, qui vise à supprimer la sanction de suspension de droits de vote liés à des actions émises en violation des règles applicables en matière d'augmentation de capital, apparait insuffisamment dissuasive.

Évitons de transformer le droit des sociétés en droit mou, qui aurait une valeur plus indicative que dissuasive.

M. André Reichardt, rapporteur. - La suspension des droits de vote est grave et source de sérieuse insécurité juridique pour les entreprises qui agiraient par ignorance. Il ne s'agit pas de supprimer toute sanction en cas d'irrégularité de l'augmentation du capital. La commission préfère la suspension des droits de dividende et non de droit de vote, ce qui est suffisamment dissuasif.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Avis défavorable. Le Gouvernement n'est pas favorable à la suppression de toute sanction en cas de méconnaissance des règles relatives à l'augmentation de capital ; celle-ci est nécessaire, mais doit être proportionnée.

L'amendement n°29 rectifié est retiré.

Mme la présidente. - Amendement n°52, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

Rédiger ainsi cet article :

L'article L. 225-150 est ainsi modifié :

1° À la première phrase, les mots : « Les droits de vote et » et : « ou coupures d'actions » sont supprimés ;

2° Au début de la seconde phrase, les mots : « Tout vote émis ou » sont supprimés.

M. André Reichardt, rapporteur. - Défendu.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Avis favorable.

L'amendement n°52 est adopté.

L'article 29 bis, modifié, est adopté.

ARTICLE 30

Mme la présidente. - Amendement n°53, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

A. - Alinéa 2

Rédiger ainsi cet alinéa :

1° À la dernière phrase du quatrième alinéa, le mot : « vingt » est remplacé (deux fois) par le mot : « dix » ;

B. - Alinéa 6

Remplacer les mots :

le mot : « privilégiée »

par les mots :

les mots : « privilégiée au sens de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/ CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et 2004/72/ CE de la Commission, »

M. André Reichardt, rapporteur. - Cet amendement de précision concerne l'assouplissement des périodes d'interdiction d'attribution aux salariés d'options donnant droit à la souscription d'actions.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Retrait. La réduction du délai de 20 à 10 jours peut susciter des comportements opportunistes, créant de nouveaux risques.

L'amendement n°53 est adopté.

L'article 30, modifié, est adopté.

ARTICLE 31

Mme la présidente. - Amendement n°54, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

A. - Alinéa 7

Remplacer les mots :

dix séances de bourse

par les mots :

trente jours

B. - Alinéa 8

1° Supprimer la première occurrence du mot :

salariés

2° Après le mot :

privilégiée

insérer les mots :

au sens de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/ CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et 2004/72/ CE de la Commission

M. André Reichardt, rapporteur. - Cet amendement de précision et de coordination concerne l'assouplissement des périodes d'interdiction de cession des actions gratuites attribuées aux salariés et la clarification du champ des personnes concernées par cette interdiction.

Il assure également une mise en conformité avec le droit européen, qui fixe une période d'interdiction de trente jours calendaires pour les dirigeants des sociétés concernées. Dans un souci de simplification, il retient ce même délai pour les dirigeants comme pour les salariés ayant connaissance d'une information privilégiée.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Avis favorable.

L'amendement n°54 est adopté.

L'article 31, modifié, est adopté.

L'article 32 demeure supprimé.

ARTICLE 33

Mme la présidente. - Amendement n°15, présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.

Supprimer cet article.

M. Pierre-Yves Collombat. - Je le retire et me rallie à l'amendement n°55 du rapporteur.

L'amendement n°15 est retiré.

Mme la présidente. - Amendement n°55, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

A. - Alinéa 2

Rédiger ainsi cet alinéa :

1° Au début de la première phrase de l'article L. 225-208, sont ajoutés les mots : « Lorsque leurs actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier, » ;

B. - Alinéas 3 et 4

Supprimer ces alinéas.

M. André Reichardt, rapporteur. - Amendement de coordination avec la loi Sapin 2.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Avis favorable.

L'amendement n°55 est adopté.

L'article 33, modifié, est adopté.

ARTICLE 33 BIS

Mme la présidente. - Amendement n°17, présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.

Supprimer cet article.

M. Pierre-Yves Collombat. - À la réflexion, je le retire.

L'amendement n°17 est retiré.

Mme la présidente. - Amendement n°24, présenté par M. Mohamed Soilihi et les membres du groupe La République En Marche.

I. - Au début de cet article, insérer un paragraphe ainsi rédigé :

...- Le huitième alinéa de l'article L. 225-209-2 du code de commerce est complété par une phrase ainsi rédigée : « Elle peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, dans le respect des délais mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas du présent article, à utiliser les actions rachetées pour une autre des finalités prévues au présent article. »

II. - Compléter cet article par un paragraphe ainsi rédigé :

... - Le même article L. 225-209-2 est ainsi modifié :

1° Au onzième alinéa, les mots : « rapport établi par un expert indépendant, dans des conditions définies par décret en Conseil d'État, et sur un » sont supprimés ;

2° Après le mot : « rapport », la fin du douzième alinéa est ainsi rédigée : « spécial des commissaires aux comptes. » ;

3° Le dernier alinéa est supprimé.

M. Thani Mohamed Soilihi. - Défendu.

M. André Reichardt, rapporteur. - Avis éminemment favorable à cet amendement qui simplifie et assouplit les règles de rachat d'actions dans les sociétés non cotées.

M. Philippe Bas, président de la commission. - Très Bien !

M. Bruno Le Maire, ministre. - Le Gouvernement n'est pas favorable à cet amendement car il supprime le rapport d'un expert indépendant. Le Gouvernement est favorable aux simplifications mais en conservant les garanties nécessaires.

L'amendement n°24 est adopté.

L'article 33 bis, modifié, est adopté.

ARTICLE 34

Mme la présidente. - Amendement n°56, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

Remplacer la référence :

L. 225-109-1

par la référence :

L. 225-209-1

et la référence :

L. 225-109

par la référence :

L. 225-209

M. André Reichardt, rapporteur. - Amendement de correction d'une double erreur matérielle.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Doublement favorable ! (Sourires)

L'amendement n°56 est adopté.

L'article 34, modifié, est adopté.

ARTICLE 35

Mme la présidente. - Amendement n°18, présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.

Supprimer cet article.

M. Pierre-Yves Collombat. - Je le retire, me ralliant à l'amendement n°57 du rapporteur.

L'amendement n°18 est retiré.

Mme la présidente. - Amendement n°57, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

Après le mot :

commerce,

rédiger ainsi la fin de cet article :

les mots : « deuxième alinéa » sont remplacés par les mots : « troisième alinéa du I ».

M. André Reichardt, rapporteur. - Amendement de coordination, pour tenir compte des modifications introduites dans le code de commerce par l'ordonnance du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'information à la charge des sociétés.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Avis favorable, car cet amendement réduit le nombre de rapports à un, mais joindre le document au rapport de gestion et non à celui des commissaires aux comptes n'est pas neutre. Ne vous étonnez pas si ces derniers réagissent.

L'amendement n°57 est adopté.

L'article 35, modifié, est adopté.

ARTICLE 36

Mme la présidente. - Amendement n°19, présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.

Supprimer cet article.

M. Pierre-Yves Collombat. - Je le retire au bénéfice de l'amendement n°58 du rapporteur.

L'amendement n°19 est retiré.

Mme la présidente. - Amendement n°58, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

A. - Alinéa 3

Remplacer les mots :

de l'avant-dernier

par les mots :

du quatrième

B. - Compléter cet article par un alinéa ainsi rédigé :

3° Au cinquième alinéa, la première occurrence du mot : « à » est remplacée par les mots : « au premier alinéa de ».

M. André Reichardt, rapporteur. - Là encore, amendement de coordination, pour tenir compte des modifications opérées par la loi « Sapin 2 ».

M. Bruno Le Maire, ministre. - Avis favorable.

L'amendement n°58 est adopté.

L'article 36, modifié, est adopté.

Les articles 37 et 38 demeurent supprimés.

L'article 39 est adopté.

ARTICLE 40

Mme la présidente. - Amendement n°20, présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.

Supprimer cet article.

M. Pierre-Yves Collombat. - À nouveau, je me rallie à la rédaction du rapporteur à l'amendement n°59.

L'amendement n°20 est retiré.

Mme la présidente. - Amendement n°59, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

Rédiger ainsi cet article :

L'article L. 227-19 du code de commerce est ainsi modifié :

1° Au premier alinéa, la référence : « , L. 227-16 » est supprimée ;

2° Au second alinéa, la référence : « à l'article L. 227-14 » est remplacée par les références : « aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ».

M. André Reichardt, rapporteur. - Cet amendement actualise la proposition de loi, pour tenir compte de l'adoption d'une partie de cette disposition dans le cadre de l'ordonnance du 4 mai 2017.

Il s'agissait de modifier les clauses d'agrément d'un nouvel associé à la majorité plutôt qu'à l'unanimité des associés. La même modification demeure dans le texte s'agissant des clauses de retrait d'un associé.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Avis favorable.

L'amendement n°59 est adopté.

L'article 40, modifié, est adopté.

ARTICLE 41

Mme la présidente. - Amendement n°25, présenté par M. Mohamed Soilihi et les membres du groupe La République En Marche.

I. - Alinéa 2

Remplacer cet alinéa par six alinéas ainsi rédigés :

1° L'article L. 228-11 est ainsi modifié :

a) La seconde phrase du premier alinéa est ainsi rédigée : « Ces droits sont définis par les statuts et, pour les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions, dans le respect des articles L. 225-123 et L. 225-124. » ;

b) Au dernier alinéa, les mots : « sans droit de vote à l'émission » sont supprimés ;

c) Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« Par dérogation à l'article L. 232-12, les statuts de la société peuvent autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à décider le versement de dividendes réservés aux détenteurs d'actions de préférence, après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables par l'assemblée générale. Cette opération ne peut porter atteinte à l'égalité d'actionnaires se trouvant dans la même situation. Il est en rendu compte à l'assemblée générale suivante. » ;

...° Le 4° du III de l'article L. 228-12 est abrogé ;

II. - Alinéa 4

Compléter cet alinéa par les mots :

et les mots : « d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés » sont remplacés par les mots : « d'une ou plusieurs personnes nommément désignées »

III. - Compléter cet article par un alinéa ainsi rédigé :

...° Le troisième alinéa de l'article L. 228-98 est supprimé.

M. Thani Mohamed Soilihi. - Cet amendement modernise le régime des actions de préférence.

M. André Reichardt, rapporteur. - Avis favorable.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Ce très bon amendement va dans la bonne voie... (Sourires) Toutefois, nous pouvons aller plus loin ; aussi, je m'engage à reprendre vos propositions en allant plus loin dans le projet de loi relatif au Pacte que je présenterai et qui a déjà été maintes fois évoqué. Je suggère donc, à ce stade, un retrait.

L'amendement n°25 est retiré.

L'article 41 est adopté.

L'article 42 est adopté, ainsi que l'article 42 bis.

L'article 43 demeure supprimé.

ARTICLE 44

Mme la présidente. - Amendement n°60, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

Alinéa 1

Remplacer cet alinéa par trois alinéas ainsi rédigés :

La section 2 du chapitre VI du titre III du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :

1° À l'article L. 236-16, les références : « , L. 236-10 et L. 236-11 » sont remplacées par la référence : « et L. 236-10 » ;

2° L'article L. 236-22 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

M. André Reichardt, rapporteur. - Amendement d'actualisation de la proposition de loi avec la loi « Sapin 2 ».

M. Bruno Le Maire, ministre. - Avis favorable.

L'amendement n°60 est adopté.

L'article 44, modifié, est adopté.

Les articles 45 à 49 demeurent supprimés.

L'article 50 A est adopté.

L'article 50 demeure supprimé.

ARTICLE 51

Mme la présidente. - Amendement n°61, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

Supprimer cet article.

M. André Reichardt, rapporteur. - Cet amendement actualise la proposition de loi, pour tenir compte de l'adoption de cette disposition, dans une rédaction améliorée, dans le cadre de la loi « Sapin 2 ».

M. Bruno Le Maire, ministre. - Avis favorable.

L'amendement n°61 est adopté et l'article 51 est supprimé.

L'article 52 demeure supprimé.

ARTICLE 53

Mme la présidente. - Amendement n°32 rectifié, présenté par MM. Requier et A. Bertrand, Mmes M. Carrère et Costes, M. Dantec, Mme N. Delattre, MM. Gabouty et Gold, Mmes Jouve et Laborde et MM. Léonhardt et Menonville.

Alinéa 2, première phrase

1° Après les mots :

ou entité

insérer les mots :

ou de l'expert-comptable

2° Remplacer les mots :

sa mission

par les mots :

leur mission

M. Jean-Claude Requier. - Cet amendement rétablit la version initiale de l'article qui permet une transmission d'informations utiles entre l'ensemble des professionnels concernés, non seulement les commissaires aux comptes, mais aussi les experts-comptables.

M. André Reichardt, rapporteur. - Retrait. Cet amendement est contraire à la position de la commission.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Retrait.

L'amendement n°32 rectifié est retiré.

L'article 53 est adopté.

ARTICLE 53 BIS

Mme la présidente. - Amendement n°62, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

Supprimer cet article.

M. André Reichardt, rapporteur. - Cet amendement supprime l'obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant, le risque de défaillance ou d'empêchement du commissaire aux comptes titulaire étant quasi nul du fait de l'exercice en société aujourd'hui de la très grande majorité des commissaires aux comptes.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Avis favorable.

L'amendement n°62 est adopté et l'article 53 bis est supprimé.

L'article 54 est adopté.

L'article 55 demeure supprimé.

L'article 56 est adopté.

ARTICLE 57

Mme la présidente. - Amendement n°21, présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.

M. Pierre-Yves Collombat. - Cet article est satisfait par la loi Sapin 2.

Mme la présidente. - Amendement identique n°63, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

M. André Reichardt, rapporteur. - Même amendement.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Avis favorable.

Les amendements identiques de suppression nos21 et 63 sont adoptés et l'article 57 est supprimé.

ARTICLE 58

Mme la présidente. - Amendement n°33 rectifié, présenté par MM. Requier et A. Bertrand, Mmes M. Carrère et Costes, MM. Dantec, Gabouty et Gold, Mmes Jouve et Laborde et MM. Léonhardt et Menonville.

Supprimer cet article.

M. Jean-Claude Requier. - Cet amendement supprime une disposition sans lien direct avec l'intitulé de la proposition de loi. Évitons la loi fourre-tout.

M. André Reichardt, rapporteur. - Retrait.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Retrait.

L'amendement n°33 rectifié est retiré.

Mme la présidente. - Amendement n°64, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

Remplacer les mots :

arbitrage d'un

par les mots :

estimation par un

M. André Reichardt, rapporteur. - Amendement de précision rédactionnelle.

L'amendement n°64, accepté par le Gouvernement, est adopté.

L'article 58, modifié, est adopté.

L'article 59 demeure supprimé.

ARTICLE 59 BIS

Mme la présidente. - Amendement n°22, présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.

Supprimer cet article.

M. Pierre-Yves Collombat. - Cet amendement porte sur des dispositifs fiscaux qui seront débattus lors de la discussion de la loi instaurant une société de confiance, que nous examinerons je crois, dès la semaine prochaine.

Évitons l'adoption de dispositions contradictoires à peu de distance... Ce serait superflu !

M. André Reichardt, rapporteur. - Certes, le Gouvernement a annoncé une réforme de la loi Dutreil avec le Pacte mais un tiens vaut mieux que deux tu l'auras. Une grande confiance, Monsieur le Ministre, n'interdit pas une petite méfiance. (Sourires) Avis défavorable.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Le projet de loi Pacte améliorera et simplifiera le pacte Dutreil. Un, je comprends la sagesse du rapporteur, allons-y pour un tiens, donc, avis défavorable à l'amendement, mais, tout de même, deux, vous l'aurez ! (Sourires)

L'amendement n°22 n'est pas adopté.

L'article 59 bis est adopté.

ARTICLE 60

Mme la présidente. - Amendement n°23, présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.

Supprimer cet article.

M. Pierre-Yves Collombat. - Cet amendement est superfétatoire.

Mme la présidente. - Amendement identique n°65, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.

M. André Reichardt, rapporteur. - Même objet.

M. Bruno Le Maire, ministre. - Avis favorable.

Les amendements identiques nos23 et 65 sont adoptés et l'article 60 est supprimé.

Explications de vote

M. François Patriat . - Je tiens à exprimer ma gratitude à l'auteur de la proposition de loi, Thani Mohamed Soilihi, qui a su persévérer. Merci au rapporteur pour son travail et au ministre : nous avons fait oeuvre utile.

Oui, cette loi de simplification est conforme à ce qu'attendent de nous les Français. Nous disposons d'une quarantaine ou d'une cinquantaine de mesures de simplification positives. J'espère que le Sénat aura le même enthousiasme lors de l'examen de la loi Pacte. (Applaudissements sur les bancs du groupe LaREM, ainsi que sur quelques bancs du groupe SOCR)

M. Jean-Claude Requier . - Nous avons déposé beaucoup d'amendements, car nous avions quelques réserves. Nous en avons retiré plusieurs, sans regret. Preuve que l'on peut déposer beaucoup d'amendements, et aller vite. (Sourires ; on applaudit sur les bancs des groupes RDSE et LaREM.)

M. Pierre-Yves Collombat . - Comme l'a dit la présidente Assassi, le groupe CRCE s'abstient, même si cette proposition de loi est plutôt bienvenue.

M. Michel Canevet . - Le groupe UC, partisan de la simplification de la vie des entreprises votera ce texte et remercie M. le ministre, avec le Pacte, d'aller encore plus loin.

M. Joël Guerriau . - Le groupe Les Indépendants est satisfait de cette belle proposition de loi et je félicite notre collègue Mohamed Soilihi qui a fait un excellent travail. (Applaudissements)

M. Bruno Le Maire, ministre . - Cet après-midi, j'ai appris qu'aller à un train de sénateur, c'était aller plus vite que la lumière ! (Rires et applaudissements)

Je voulais tous vous remercier et particulièrement le rapporteur dont le travail de longue haleine a facilité la rapidité de ce débat.

Rendez-vous pour la loi Pacte qui prolongera l'effort entamé avec ce texte.

La proposition de loi est adoptée.

Mme la présidente. - Il y a unanimité des suffrages exprimés.

Prochaine séance, mardi 13 mars 2018, à 14 h 30.

La séance est levée à 18 h 30.

Jean-Luc Blouet

Direction des comptes rendus