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30 janvier 2001 : Nouvelles régulations économiques ( texte transmis au sénat - nouvelle lecture )

 

Nouvelles régulations économiques

N° 201

SÉNAT

SESSION ORDINAIRE DE 2000-2001

Annexe au procès-verbal de la séance du 30 janvier 2001

PROJET DE LOI

ADOPTÉ AVEC MODIFICATIONS PAR L'ASSEMBLÉE NATIONALE,
EN NOUVELLE LECTURE,

relatif aux nouvelles régulations économiques,


TRANSMIS PAR

M. LE PREMIER MINISTRE

À

M. LE PRÉSIDENT DU SÉNAT

(Renvoyé à la commission des Finances, du contrôle budgétaire et des comptes économiques de la Nation).

L'Assemblée nationale a adopté avec modifications en nouvelle lecture le projet de loi dont la teneur suit :

Voir les numéros :

Assemblée nationale
(11e législ.) : Première lecture : 2250, 2309, 2319, 2327 et T.A. 501

Commission mixte paritaire : 2799

Nouvelle lecture : 2666, 2864 et T.A. 629

Sénat
 : Première lecture : 321, 343 (1999-2000), 5, 4, 10 et T.A. 6 (2000-2001)

Commission mixte paritaire : 138 (2000-2001)



Politique économique.

PREMIÈRE PARTIE

RÉGULATION FINANCIÈRE

TITRE Ier

DÉROULEMENT DES OFFRES PUBLIQUES D'ACHAT
OU D'ÉCHANGE

Article 1er

L'article L. 233-11 du code de commerce est ainsi rédigé :

" Art. L. 233-11. - Toute clause d'une convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société qui a émis ces actions doit être transmise dans un délai fixé par décret au Conseil des marchés financiers qui en assure la publicité. A défaut de transmission, les effets de cette clause sont suspendus, et les parties déliées de leurs engagements, en période d'offre publique.

" Le conseil doit également être informé de la date à laquelle la clause prend fin. Il assure la publicité de cette information.

" Les clauses des conventions conclues avant la date de publication de la loi n° 00-000 du 00 avril 0000 relative aux nouvelles régulations économiques qui n'ont pas été transmises au Conseil des marchés financiers à cette date doivent lui être transmises, dans les mêmes conditions et avec les mêmes effets que ceux mentionnés au premier alinéa, dans un délai de six mois. "

Article 2

[Pour coordination]

Après l'article L.421-12 du code monétaire et financier, il est inséré un article L.421-13 ainsi rédigé :

" Art. L. 421-13. - Les transactions sur instruments financiers faisant l'objet d'une offre publique ne peuvent être réalisées que sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou sur un marché reconnu en application de l'article 18 de la loi du 28 mars 1885 sur les marchés à terme, sur lequel ces instruments financiers sont admis aux négociations. Sans préjudice de la sanction prévue à l'article L. 421-12, les détenteurs d'instruments financiers acquis en violation des dispositions précédentes sont privés du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait avant l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de l'acquisition. "

Article 3

L'article L.621-18 du même code est ainsi modifié :

1° A Supprimé ;

1° Le troisième alinéa est complété par une phrase ainsi rédigée :

" Faute pour les sociétés intéressées de déférer à cette injonction, la Commission des opérations de bourse peut procéder elle-même à ces publications rectificatives. " ;

Non modifié

Article 4

I. - Le quatrième alinéa de l'article L. 432-1 du code du travail est remplacé par quatre alinéas ainsi rédigés :

" En cas de dépôt d'une offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange portant sur une entreprise, le chef de cette entreprise réunit immédiatement le comité d'entreprise pour l'en informer. Au cours de cette réunion, le comité décide s'il souhaite entendre l'auteur de l'offre et peut se prononcer sur le caractère amical ou hostile de l'offre. Ce dernier adresse au comité de l'entreprise qui en fait l'objet, dans les trois jours suivant sa publication, la note d'information mentionnée au troisième alinéa de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier. L'audition de l'auteur de l'offre se déroule dans les formes, les conditions, les délais et sous les sanctions prévus aux alinéas suivants.

" Dans les quinze jours suivant la publication de la note d'information, le comité d'entreprise est réuni pour procéder à son examen et, le cas échéant, à l'audition de l'auteur de l'offre. Si le comité d'entreprise a décidé d'auditionner l'auteur de l'offre, la date de la réunion est communiquée à ce dernier au moins trois jours à l'avance. Lors de la réunion, l'auteur de l'offre, qui peut se faire assister des personnes de son choix, prend connaissance des observations éventuellement formulées par le comité d'entreprise. Ce dernier peut se faire assister préalablement et lors de la réunion d'un expert de son choix dans les conditions prévues aux septième et huitième alinéas de l'article L. 434-6.

" La société ayant déposé une offre et dont le chef d'entreprise, ou le représentant qu'il désigne parmi les mandataires sociaux ou les salariés de l'entreprise, ne se rend pas à la réunion du comité d'entreprise à laquelle il a été invité dans les conditions prévues aux deux précédents alinéas ne peut exercer les droits de vote attachés aux titres de la société faisant l'objet de l'offre qu'elle détient ou viendrait à détenir. Cette interdiction s'étend aux sociétés qui la contrôlent ou qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce. Une sanction identique s'applique à l'auteur de l'offre, personne physique, qui ne se rend pas à la réunion du comité d'entreprise à laquelle il a été invité dans les conditions prévues aux deux alinéas précédents.

" La sanction est levée le lendemain du jour où l'auteur de l'offre a été entendu par le comité d'entreprise de la société faisant l'objet de l'offre. La sanction est également levée si l'auteur de l'offre n'est pas convoqué à une nouvelle réunion du comité d'entreprise dans les quinze jours qui suivent la réunion à laquelle il avait été préalablement convoqué. "

II. - Non modifié

III. - Le troisième alinéa de l'article L.621-8 du code monétaire et financier est complété par une phrase ainsi rédigée :

" La note sur laquelle la commission appose un visa préalable contient les orientations en matière d'emploi de la personne physique ou morale qui effectue l'offre publique. "

Article 5

Après l'article L.433-1 du code monétaire et financier, il est inséré un article L. 433-1-1 ainsi rédigé :

" Art. L.433-1-1. - Le règlement général du Conseil des marchés financiers fixe également les conditions dans lesquelles, lorsque plus de trois mois se sont écoulés depuis le dépôt d'un projet d'offre publique sur les titres d'une société, le conseil peut fixer, après avoir préalablement demandé aux parties de présenter leurs observations, une date de clôture définitive de toutes les offres publiques portant sur les titres de ladite société. "

TITRE II

POUVOIRS DES AUTORITÉS DE RÉGULATION

CHAPITRE Ier

Dispositions relatives aux établissements de crédit
et aux entreprises d'investissement

Article 6 A

I. - Au début de la dernière phrase du premier alinéa de l'article L.631-2 du code monétaire et financier, les mots : " Assiste également aux séances du collège " sont remplacés par les mots : " Il est présidé par ".

II. - A la fin de la première phrase du dernier alinéa du même article, les mots : " sous présidence tournante chaque année " sont supprimés.

Article 6

I. - Le titre Ier du livre V et le livre VI du même code sont ainsi modifiés :

1° A Après le troisième alinéa de l'article L. 511-10, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

" Pour fixer les conditions de son agrément, le Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement peut prendre en compte la spécificité de certains établissements de crédit appartenant au secteur de l'économie sociale et solidaire. Il apprécie notamment l'intérêt de leur action au regard des missions d'intérêt général relevant de la lutte contre les exclusions ou de la reconnaissance effective d'un droit au crédit. " ;

1° Après le quatrième alinéa de l'article L. 511-10, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

" Enfin, le comité peut assortir l'agrément délivré de conditions particulières visant à préserver l'équilibre de la structure financière de l'établissement et le bon fonctionnement du système bancaire. Il peut aussi subordonner l'octroi de l'agrément au respect d'engagements souscrits par l'établissement requérant. " ;

2° Après l'article L. 511-12, il est inséré un article L. 511-12-1 ainsi rédigé :

" Art. L. 511-12-1. - Toute modification des conditions auxquelles était subordonné l'agrément délivré à un établissement de crédit doit faire l'objet, selon les cas, d'une autorisation préalable du Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, d'une déclaration ou d'une notification, dans les conditions fixées par un règlement du Comité de la réglementation bancaire et financière.

" Dans les cas où une autorisation doit être délivrée, elle peut, elle-même, être assortie de conditions particulières répondant aux finalités mentionnées au sixième alinéa de l'article L. 511-10 ou subordonnée au respect d'engagements pris par l'établissement. " ;

3° Le premier alinéa de l'article L.511-15 est ainsi rédigé :

" Le retrait d'agrément est prononcé par le Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement à la demande de l'établissement. Il peut aussi être décidé d'office par le comité si l'établissement ne remplit plus les conditions ou les engagements auxquels était subordonné son agrément ou une autorisation ultérieure, ou si l'établissement n'a pas fait usage de son agrément dans un délai de douze mois ou lorsqu'il n'exerce plus son activité depuis au moins six mois. " ;

4° Au premier alinéa du I de l'article L. 613-21, les mots : " n'a pas respecté les engagements pris " sont remplacés par les mots : " n'a pas respecté les conditions particulières posées ou les engagements pris ".

II. - Le titre III du livre V du même code est ainsi modifié :

1° Après le septième alinéa de l'article L. 532-2, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

" Le comité peut assortir l'agrément de conditions particulières visant à préserver l'équilibre de la structure financière de l'entreprise. Le comité peut également subordonner l'octroi de l'agrément au respect d'engagements souscrits par l'entreprise requérante. " ;

2° Après le quatrième alinéa de l'article L.532-3, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

" Le comité peut assortir l'agrément de conditions particulières visant à préserver l'équilibre de la structure financière de l'établissement. Le comité peut également subordonner l'octroi de l'agrément au respect d'engagements souscrits par l'établissement requérant. " ;

3° Après l'article L. 532-3, il est inséré un article L. 532-3-1 ainsi rédigé :

" Art. L.532-3-1. - Toute modification des conditions auxquelles était subordonné l'agrément délivré à une entreprise d'investissement ou à un établissement de crédit fournissant un ou plusieurs services d'investissement doit faire l'objet, selon les cas, d'une autorisation préalable du Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, d'une déclaration ou d'une notification, dans les conditions fixées par un règlement du Comité de la réglementation bancaire et financière.

" Dans les cas où une autorisation doit être délivrée, elle peut, elle-même, être assortie de conditions particulières répondant à la finalité mentionnée au troisième alinéa de l'article L. 532-2 et au deuxième alinéa de l'article L. 532-3 ou subordonnée au respect d'engagements pris par l'entreprise ou l'établissement. " ;

4° Avant le dernier alinéa de l'article L. 532-9, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

" La commission peut assortir l'agrément de conditions particulières visant à préserver l'équilibre de la structure financière de la société de gestion. Elle peut également subordonner l'octroi de l'agrément au respect d'engagements souscrits par la société requérante. " ;

5° Après l'article L. 532-9, il est inséré un article L. 532-9-1 ainsi rédigé :

" Art. L. 532-9-1. - Toute modification apportée aux conditions auxquelles était subordonné l'agrément délivré à une société de gestion de portefeuille doit faire l'objet, selon les cas, d'une autorisation préalable de la Commission des opérations de bourse, d'une déclaration ou d'une notification, dans les conditions fixées par un règlement de la commission.

" Dans les cas où une autorisation doit être délivrée, elle peut, elle-même, être assortie de conditions particulières répondant à la finalité mentionnée à l'avant-dernier alinéa de l'article L. 532-9 ou subordonnée au respect d'engagements pris par la société de gestion. " ;

6° Le premier alinéa de l'article L. 532-6 est ainsi rédigé :

" Le retrait d'agrément d'une entreprise d'investissement autre qu'une société de gestion de portefeuille est prononcé par le Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement à la demande de l'entreprise d'investissement. Il peut aussi être décidé d'office par le comité si l'entreprise d'investissement ne remplit plus les conditions ou les engagements auxquels étaient subordonnés son agrément ou une autorisation ultérieure, ou si l'entreprise d'investissement n'a pas fait usage de son agrément dans un délai de douze mois ou lorsqu'elle n'exerce plus son activité depuis au moins six mois. " ;

7° Le premier alinéa de l'article L. 532-10 est ainsi rédigé :

" Le retrait d'agrément d'une société de gestion de portefeuille est prononcé par la Commission des opérations de bourse à la demande de la société. Il peut aussi être décidé d'office par la commission si la société ne remplit plus les conditions ou les engagements auxquels étaient subordonnés son agrément ou une autorisation ultérieure, ou si la société n'a pas fait usage de son agrément dans un délai de douze mois ou lorsqu'elle n'exerce plus son activité depuis au moins six mois. "

Article 6 bis

I. - Dans l'article L.531-4 du même code, les mots : " qui ont pour profession habituelle et principale de fournir des services d'investissement " sont remplacés par les mots : " qui fournissent des services d'investissement à titre de profession habituelle ".

II. - L'article L. 531-7 du même code est ainsi rédigé :

" Art. L.531-7. - Le Comité de la réglementation bancaire et financière fixe les conditions dans lesquelles les entreprises d'investissement peuvent exercer, à titre professionnel, une activité autre que celles prévues à l'article L. 321-1. "

Article 7

L'article L. 511-10 du même code est complété par un alinéa ainsi rédigé :

" Toute personne physique ou morale envisageant de déposer un projet d'offre publique au Conseil des marchés financiers en application du chapitre III du titre III du livre IV du présent code, en vue d'acquérir une quantité déterminée de titres d'un établissement de crédit agréé en France, est tenue d'en informer le gouverneur de la Banque de France, président du Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, huit jours ouvrés avant le dépôt de ce projet d'offre ou son annonce publique si elle est antérieure. "

Article 8

[Pour coordination]

Le même code est ainsi modifié :

1° Au sixième alinéa de l'article L. 511-10, les mots : " l'honorabilité nécessaire et l'expérience " sont remplacés par les mots : " l'honorabilité et la compétence nécessaires ainsi que l'expérience " ;

2° Au deuxième alinéa de l'article L. 511-13, après les mots : " deux personnes au moins ", sont insérés les mots : " qui doivent satisfaire à tout moment aux conditions prévues à l'article L. 511-10 " ;

3° Au premier alinéa de l'article L. 532-4, les mots : " apprécie la qualité de ce programme au regard de la compétence et de l'honorabilité des dirigeants " sont remplacés par les mots : " apprécie la qualité de ce programme au regard de l'honorabilité et de la compétence des dirigeants et de l'adéquation de leur expérience à leurs fonctions " ;

4° Le 4° de l'article L. 532-9 est ainsi rédigé :

" 4° Est dirigée effectivement par des personnes possédant l'honorabilité et la compétence nécessaires ainsi que l'expérience adéquate à leur fonction ; ".

CHAPITRE IER BIS

[Division et intitulé supprimés]


Section 1

[Division et intitulé supprimés]

Article 8 bis

Supprimé

Section 2

[Division et intitulé supprimés]

Article 8 ter

Supprimé

Section 3

[Division et intitulé supprimés]

Article 8 quater

Supprimé

CHAPITRE II

Dispositions relatives aux entreprises d'assurance

Articles 10 et 10 bis

Conformes

Article 11

L'article L. 322-4 du code des assurances est complété par un alinéa ainsi rédigé :

" Toute personne envisageant de déposer un projet d'offre publique au Conseil des marchés financiers en application du chapitre III du titre III du livre IV du code monétaire et financier, en vue d'acquérir une quantité déterminée de titres d'une entreprise d'assurance agréée en France, est tenue d'en informer le ministre chargé de l'économie deux jours ouvrés avant le dépôt de ce projet d'offre ou son annonce publique si elle est antérieure. "

CHAPITRE III

Dispositions communes

Article 12

Après l'article L. 622-20 du code monétaire et financier, il est inséré un article L. 622-20-1 ainsi rédigé :

" Art. L. 622-20-1. - Lorsqu'il constate une pratique contraire aux dispositions prises en application du chapitre III du titre III du livre IV du présent code, le président du Conseil des marchés financiers peut, sans préjudice d'autres instances qu'il pourrait engager, demander en justice qu'il soit ordonné à la personne qui en est responsable de se conformer à ces dispositions, de mettre fin à l'irrégularité ou d'en supprimer les effets.

" La demande est portée devant le président du tribunal de grande instance de Paris qui statue en la forme des référés et dont la décision est exécutoire par provision. Le président du tribunal est compétent pour connaître des exceptions d'illégalité. Il peut prendre, même d'office, toute mesure conservatoire et prononcer pour l'exécution de son ordonnance une astreinte versée au Trésor public.

" Lorsque la pratique relevée est passible de sanctions pénales, le conseil informe le procureur de la République de la mise en oeuvre de la procédure devant le président du tribunal de grande instance de Paris.

" En cas de poursuite pénale, l'astreinte, si elle a été prononcée, n'est liquidée qu'après que la décision sur l'action publique est devenue définitive. "

Article 13 bis A

Dans la première phrase du premier alinéa du I de l'article L. 622-9 du même code, après le mot : " veille ", sont insérés les mots : " par des contrôles sur pièces et sur place ".

Article 13 bis

Le II de l'article 6 de l'ordonnance n° 58-1100 du 17 novembre 1958 relative au fonctionnement des assemblées parlementaires est complété par un alinéa ainsi rédigé :

" Toute personne qui participe ou a participé aux travaux de la Commission bancaire, du Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, de la Commission des opérations de Bourse, du Conseil des marchés financiers, du Conseil de discipline de la gestion financière ou de la Commission de contrôle des assurances est déliée du secret professionnel à l'égard de la commission, lorsque celle-ci a décidé l'application du secret conformément aux dispositions du premier alinéa du IV. Dans ce cas, le rapport publié à la fin des travaux de la commission, ni aucun autre document public, ne pourra faire état des informations recueillies par levée du secret professionnel. "

Article 13 ter

Le II de l'article L. 613-20 du code monétaire et financier est complété par un alinéa ainsi rédigé :

" Ce secret n'est pas opposable en cas d'audition par une commission d'enquête dans les conditions prévues au quatrième alinéa du II de l'article 6 de l'ordonnance n° 58-1100 du 17 novembre 1958 relative au fonctionnement des assemblées parlementaires. "

TITRE III

COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES AUTORITÉS DE RÉGULATION

CHAPITRE Ier

Dispositions relatives au Comité des établissements de crédit
et des entreprises d'investissement

Article 14

Le code monétaire et financier est ainsi modifié :

1° A l'article L. 621-3 :

a) Les mots : " le ou les présidents des autorités qui ont approuvé le programme d'activité de la personne dont le comité examine la demande d'agrément " sont remplacés par les mots : " le président de la Commission des opérations de bourse, le président du Conseil des marchés financiers " ;

b) Les mots : " six membres ou leurs suppléants " sont remplacés par les mots : " huit membres ou leurs suppléants ", les mots : " un conseiller à la Cour de cassation, " sont insérés après les mots : " un conseiller d'Etat, " et les mots : " un représentant des organisations syndicales représentatives du personnel " sont remplacés par les mots : " deux représentants des organisations syndicales représentatives du personnel " ;

bis Supprimé ;

2° A l'article L. 611-7, les mots : " dont les membres titulaires sont choisis au sein du Conseil national du crédit et du titre " sont remplacés par les mots : " dont les membres titulaires sont membres de droit du Conseil national du crédit et du titre ".

Article 15

[Pour coordination]

L'article L. 612-6 du même code est complété par un alinéa ainsi rédigé :

" Par dérogation aux dispositions législatives et réglementaires régissant le secret professionnel, le Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement peut, avec l'accord préalable de la personne physique ou morale lui ayant transmis des documents en vue de l'instruction du dossier la concernant, communiquer certains desdits documents à toute personne physique ou morale intéressée qui le demande. "

Article 16

[Pour coordination]

L'article L. 612-4 du même code est ainsi modifié :

1° Il est ajouté deux alinéas ainsi rédigés :

" Un décret en Conseil d'Etat précise les conditions d'application du présent article, notamment les règles de majorité et de quorum qui régissent les délibérations du comité et les modalités de la consultation écrite prévue au deuxième alinéa.

" Le comité arrête son règlement intérieur, qui est publié au Journal officiel. Ce texte fixe les modalités d'instruction et d'examen des dossiers présentés à la délibération du comité, et notamment les conditions dans lesquelles il peut entendre toute personne intéressée pouvant éclairer sa décision. " ;

2° Dans le deuxième alinéa, les mots : " , selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat " sont supprimés.

Article 16 bis

I. - Dans la dernière phrase de l'article L. 131-78 du même code, les mots : " dix ans " sont remplacés par les mots : " cinq ans ".

II. - Non modifié

Article 16 ter

[Pour coordination]

Dans le troisième alinéa (2) de l'article L. 613-3 du même code, les mots : " Un conseiller à la Cour de cassation " sont remplacés par les mots : " Un magistrat du siège hors hiérarchie de la Cour de cassation ".

CHAPITRE II

Dispositions relatives
à la Commission des opérations de bourse

Article 17

Les huitième et neuvième alinéas de l'article L. 621-2 du code monétaire et financier sont ainsi rédigés :

" - le président du Conseil des marchés financiers ou, en cas d'empêchement, son suppléant désigné parmi ses membres par le Conseil des marchés financiers ;

" - le président du Conseil national de la comptabilité ; ".

Articles 17 bis, 17 ter et 17 quater

Supprimés

Article 17 quinquies

I. - Avant le dernier alinéa de l'article L. 213-3 du même code, il est inséré un 6 ainsi rédigé :

" 6. Les collectivités locales et leurs groupements. "

II. - Non modifié

Article 18

I. - L'article L. 621-5 du même code est ainsi rédigé :

" Art. L. 621-5. - Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles :

" 1° Le président peut donner délégation pour l'exercice des attributions qui lui sont confiées par le deuxième alinéa de l'article L. 621-1 ;

" 2° La commission peut donner délégation au président et, en cas d'absence ou d'empêchement de celui-ci, à l'un de ses membres pour signer les décisions à caractère individuel relevant de sa compétence, à l'exception de celles visées aux articles L. 621-14 et L. 621-15 ;

" 3° Dans les matières où il tient du présent code ou d'autres dispositions législatives ou réglementaires une compétence propre, le président de la commission peut déléguer sa signature ;

" 4° En cas d'urgence constatée par le président, la commission peut, sauf en matière de sanctions, statuer par voie de consultation écrite. "

II. - Supprimé

TITRE III BIS

DIVERSES DISPOSITIONS
À CARACTÈRE TECHNIQUE

Article 18 bis

I. - Dans le délai de trois mois à compter de la publication de la présente loi, la Banque fédérale des banques populaires modifie ses statuts en vue de sa transformation en société anonyme régie par les titres Ier à IV du livre II du code de commerce. Cette société est substituée à la Chambre syndicale des banques populaires comme organe central au sens des articles L. 511-30, L. 511-31 et L. 511-32 du code monétaire et financier. La Chambre syndicale des banques populaires est dissoute. Ses biens, droits et obligations sont intégralement transférés à la Banque fédérale des banques populaires.

Dans les textes législatifs et réglementaires en vigueur, les mots : " Chambre syndicale des banques populaires " sont remplacés par les mots : " Banque fédérale des banques populaires ".

II. - La Banque fédérale des banques populaires, constituée selon les modalités définies au I, est un établissement de crédit au sens du chapitre Ier du titre Ier du livre V du code monétaire et financier. Elle est autorisée à fournir les services d'investissement prévus aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du même code. Ses statuts prévoient que les banques populaires détiennent au moins la majorité absolue du capital et des droits de vote.

III. - Non modifié

IV. - Le fonds de garantie des banques populaires est supprimé à compter de la publication de la présente loi. Les obligations couvertes par ce fonds et les droits y afférents sont intégralement transférés à la Banque fédérale des banques populaires.

La Banque fédérale des banques populaires prend toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité du réseau des banques populaires en définissant et en mettant en oeuvre les mécanismes de solidarité financière interne nécessaires. En particulier, elle dispose, à cet effet, des fonds provenant de la dévolution du fonds de garantie de la Chambre syndicale des banques populaires et inscrits au fonds pour risques bancaires généraux dont, en cas d'utilisation, elle peut décider la reconstitution en appelant auprès des banques populaires les cotisations nécessaires.

V. - Non modifié

VI. - Sont abrogés :

- la loi du 24 juillet 1929 portant modification de la loi du 13 mars 1917 ayant pour objet l'organisation du crédit au petit et moyen commerce, à la petite et à la moyenne industrie ;

- la loi du 17 mars 1934 modifiant et complétant la loi du 24 juillet 1929 sur l'organisation du crédit au petit et moyen commerce, à la petite et moyenne industrie ;

- la loi du 13 août 1936 tendant à modifier et à compléter l'organisation du crédit au petit et moyen commerce, à la petite et moyenne industrie ;

- les articles L. 512-10 à L. 512-18 du code monétaire et financier.

Article 18 ter

Après le deuxième alinéa de l'article L. 511-31 du code monétaire et financier, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

" Les titres visés au dernier alinéa de l'article 19 duodecies de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, détenus directement ou indirectement par un organe central au sens de l'article L. 511-30, ne sont pas pris en compte pour le calcul de la limitation à 50 % du capital des établissements de crédit qui leur sont affiliés, visée à l'article 19 duodecies précité. "

Article 18 quater

I. - L'article L. 431-7 du même code est ainsi rédigé :

" Art. L. 431-7. - Les dettes et les créances afférentes aux opérations sur instruments financiers, lorsqu'elles sont effectuées dans le cadre du règlement général du Conseil des marchés financiers, ainsi que les dettes et les créances afférentes aux opérations sur instruments financiers ou transferts temporaires de propriété d'instruments financiers lorsqu'elles sont régies par une ou plusieurs conventions-cadres respectant les principes généraux de conventions-cadres de place, nationales ou internationales et organisant les relations entre deux parties au moins dont l'une est un prestataire de services d'investissement, ou un établissement public ou une institution, entreprise ou un établissement bénéficiaire des dispositions de l'article L. 531-2 ou un établissement non-résident ayant un statut comparable, sont compensables selon les modalités prévues par ledit règlement ou lesdites conventions-cadres et peuvent donner lieu à l'établissement d'un solde unique compensé.

" S'il existe deux conventions-cadres ou plus entre les parties, celles-ci - pour autant que ces parties soient un établissement de crédit, une entreprise d'investissement, une institution visée à l'article L. 518-1 ou un établissement non-résident ayant un statut comparable - peuvent les lier entre elles en sorte que les soldes résultant de la compensation qui viendrait à être effectuée pour chaque convention-cadre conformément à l'alinéa précédent fassent à leur tour l'objet d'une compensation entre eux.

" Lorsque l'une des parties fait l'objet de l'une des procédures prévues par le livre VI du code de commerce, ledit règlement ou lesdites conventions-cadres peuvent prévoir la résiliation de plein droit des opérations mentionnées aux premier et deuxième alinéas du présent article.

" Les modalités de résiliation, d'évaluation et de compensation prévues par le règlement, la ou les conventions-cadres visées aux alinéas précédents sont opposables aux créanciers saisissants. Toute opération de résiliation, d'évaluation ou de compensation effectuée en raison d'une procédure civile d'exécution est réputée être intervenue avant ladite procédure.

" La cession de créances afférentes aux opérations régies par la ou les conventions-cadres visées au premier alinéa du présent article est opposable aux tiers par l'accord écrit du débiteur cédé. A titre de garantie des obligations découlant de la ou des conventions-cadres, les parties peuvent également prévoir des remises, en pleine propriété, à titre de garantie et opposables aux tiers sans formalité, de valeurs, titres, effets, créances ou de sommes d'argent, ou la constitution de sûretés sur de tels biens et droits, réalisables même lorsque l'une des parties fait l'objet d'une des procédures visées au troisième alinéa du présent article. Les dettes et créances relatives à ces remises et sûretés et celles afférentes auxdites obligations sont alors compensables conformément aux dispositions des premier et deuxième alinéas du présent article.

" Les dispositions du livre VI du code de commerce ne font pas obstacle à l'application du présent article. "

II. - La sous-section 2 de la section 3 du chapitre II du titre III du livre IV du même code est ainsi modifiée :

1° L'article L. 432-12 est ainsi modifié :

a) Le 1 est ainsi rédigé :

" 1. Les instruments financiers visés aux 1, 2 et 3 de l'article L. 211-1 ou tous instruments équivalents émis sur le fondement de droits étrangers ; "

b) Les 2 et 3 ainsi que le dernier alinéa sont abrogés ;

c) Le 4 devient le 2 ;

2° Les deux dernières phrases de l'article L. 432-15 sont supprimées ;

3° L'article L. 432-16 est ainsi rédigé :

" Art. L. 432-16. - Les dispositions de l'article L. 431-7 sont applicables aux pensions livrées régies par une convention-cadre au sens de cet article et conclues entre les personnes ou fonds visés au premier alinéa de l'article L. 432-12. "

III. - La sous-section 1 de la section 3 du chapitre II du titre III du livre IV du même code est ainsi modifiée :

1° L'article L. 432-6 est ainsi modifié :

a) Les deux premiers alinéas sont ainsi rédigés :

" Les dispositions des articles L. 432-8 et L. 432-9 sont applicables aux prêts de titres qui remplissent les conditions suivantes :

" 1. Le prêt porte sur des instruments financiers visés aux 1, 2 et 3 de l'article L. 211-1 ou sur tous instruments équivalents émis sur le fondement de droits étrangers ; "

b) Les deuxième et troisième phrases du 3 ainsi que les 4 et 6 sont abrogés ;

c) Le 5 devient le 4 ;

2° L'article L. 432-8 est ainsi rédigé :

" Art. L. 432-8. - Les dispositions de l'article L. 431-7 sont applicables aux prêts de titres régis par une convention-cadre au sens de cet article et conclue entre les personnes ou fonds visés au 4 de l'article L. 432-6. "

IV. - A l'article L. 511-7 du même code, le 6 et le 7 sont ainsi rédigés :

" 6. Remettre des espèces en garantie d'une opération sur instruments financiers ou d'une opération de prêt de titres régies par les dispositions de l'article L. 431-7 ;

" 7. Prendre ou mettre en pension des instruments financiers et effets publics visés à l'article L. 432-12. "

V. - Dans le chapitre Ier du titre Ier du livre III du même code, il est inséré une section 4 ainsi rédigée :

" Section 4

" Compensation

" Art. L. 311-4. - Les dettes et créances afférentes aux crédits et dépôts de fonds, régies par une convention-cadre respectant les principes généraux d'une convention-cadre de place, nationale ou internationale, et organisant les relations entre établissements de crédit, entreprises d'investissement, institutions et services visés à l'article L. 518-1 ou établissements non-résidents ayant un statut comparable, lorsqu'ils procèdent à des opérations de trésorerie dans des conditions précisées par décret, sont compensables selon les modalités prévues par la convention-cadre.

" Lorsqu'une des parties fait l'objet d'une des procédures prévues par le livre VI du code de commerce, ladite convention-cadre peut prévoir la résiliation de plein droit des opérations mentionnées à l'alinéa précédent. Les modalités de résiliation et de compensation prévues par la convention-cadre visée à l'alinéa précédent sont opposables aux créanciers saisissants. Toute opération de résiliation et de compensation effectuée en raison d'une procédure civile d'exécution est réputée être intervenue avant ladite procédure.

" Les dispositions du livre VI du code de commerce ne font pas obstacle à l'application du présent article. "

Article 18 quinquies

Le même code est ainsi modifié :

I. - Le I de l'article L. 330-1 est ainsi modifié :

1° Le dernier alinéa est supprimé ;

2° Après le premier alinéa, sont insérés deux alinéas ainsi rédigés :

" Sans préjudice des dispositions du 4 du IV de l'article L. 622-7, le système doit soit avoir été institué par une autorité publique, soit être régi par une convention-cadre respectant les principes généraux d'une convention-cadre de place ou par une convention type. Le ministre chargé de l'économie notifie à la Commission européenne la liste des systèmes bénéficiant des dispositions du présent titre.

" Lorsqu'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires est ouverte à l'encontre d'un participant à un système de règlement interbancaire ou de règlement et de livraison d'instruments financiers de l'Espace économique européen, les droits et obligations découlant de sa participation ou liés à cette participation audit système sont déterminés par la loi qui régit le système, sous réserve que cette loi soit celle d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen. "

II. - L'article L. 330-2 est complété par un IV ainsi rédigé :

" IV. - Lorsque les instruments financiers, effets, créances, sommes d'argent ou tout instrument similaire émis sur le fondement d'un droit étranger sont inscrits dans un registre, un compte ou auprès d'un dépositaire central ou d'un système, régi par un droit étranger, de dépôt centralisé situés dans un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, et remis ou constitués en garantie pour satisfaire aux obligations de paiement découlant de la participation à un système de règlement interbancaire ou de règlement et de livraison d'instruments financiers tel que défini à l'article L. 330-1, les droits du bénéficiaire de ladite garantie sont déterminés par la loi applicable au lieu de ladite inscription. "

III. - Il est inséré, après l'article L. 330-2, un article L. 330-3 ainsi rédigé :

" Art. L. 330-3. - L'opposabilité aux tiers et la mise en oeuvre des droits des banques centrales nationales membres du Système européen de banques centrales et de la Banque centrale européenne sur les instruments financiers, effets, créances ou sommes d'argent nantis, cédés en propriété ou autrement constitués en garantie à leur profit ne sont pas affectées par l'ouverture des procédures mentionnées au III de l'article L. 330-2. "

Article 18 sexies

Conforme

Article 18 septies

L'article L. 225-180 du code de commerce est complété par un alinéa ainsi rédigé :

" Des options peuvent également être consenties dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179 par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central ou les établissements de crédit qui lui sont affiliés au sens des articles L. 511-30 à L. 511-32 du code monétaire et financier aux salariés desdites sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central ou des établissements affiliés. "

Article 18 octies

Après le cinquième alinéa de l'article L. 225-187 du même code, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

" Des augmentations de capital par émission d'actions peuvent également être exclusivement souscrites par les salariés d'un organe central ou les établissements de crédit qui lui sont affiliés au sens des articles L. 511-30 à L. 511-32 du code monétaire et financier, contrôlant directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, la société émettrice, ainsi que les salariés des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central ou des établissements affiliés. "

TITRE IV

AMÉLIORATION DE LA LUTTE CONTRE
LE BLANCHIMENT D'ARGENT PROVENANT
D'ACTIVITÉS CRIMINELLES ORGANISÉES

Article 19

I. - Non modifié

II. - a) Dans les articles L. 562-3 et L. 562-5 du code monétaire et financier, après les mots : " l'organisme financier ", sont insérés les mots : " ou la personne visés à l'article L. 562-1 " ;

b) Dans l'article L. 562-6 du même code, les mots : " l'organisme peut " sont remplacés par les mots : " l'organisme financier ou la personne visés à l'article L. 562-1 peuvent " ;

c) Dans l'article L. 562-7 du même code, après les mots : " un organisme financier a ", sont insérés les mots : " ou une personne visés à l'article L. 562-1 ont " ;

d) Dans le premier alinéa de l'article L. 562-8 du même code, après les mots : " de l'organisme financier ", sont insérés les mots : " ou contre les autres personnes visés à l'article L. 562-1 " ;

e) Dans le deuxième alinéa de l'article L. 562-8 du même code, après les mots : " ses dirigeants ou ses préposés ", sont insérés les mots : " ou contre une autre personne visés à l'article L. 562-1 " ;

f) Le quatrième alinéa de l'article L. 562-8 du même code est complété par une phrase ainsi rédigée :

" Les autres personnes visées à l'article L. 562-1 sont également dégagées de toutes responsabilités. " ;

g) Dans l'article L. 574-1 du même code, après les mots : " des organismes financiers ", sont insérés les mots : " ou les autres personnes visés à l'article L. 562-1 ".

III. - L'article L. 562-9 du même code est abrogé.

Article 20

I. - L'article L. 562-2 du même code est ainsi modifié :

1° Aux 1 et 2, les mots : " lorsqu'elles paraissent provenir " sont remplacés par les mots : " qui pourraient provenir " et les mots : " de l'activité d'organisations criminelles " sont remplacés par les mots : " d'activités criminelles organisées " ;

2° Il est ajouté quatre alinéas ainsi rédigés :

" Les organismes financiers sont également tenus de déclarer à ce service :

" 1. Toute opération dont l'identité du donneur d'ordre ou du bénéficiaire reste douteuse malgré les diligences effectuées conformément à l'article L. 563-1 ;

" 2. Les opérations effectuées par les organismes financiers pour compte propre ou pour compte de tiers avec des personnes physiques ou morales, y compris leurs filiales ou établissements, agissant sous forme ou pour le compte de fonds fiduciaires ou de tout autre instrument de gestion d'un patrimoine d'affectation dont l'identité des constituants ou des bénéficiaires n'est pas connue ;

" 3° Supprimé " ;

3° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

" Un décret pourra étendre l'obligation de déclaration mentionnée au premier alinéa aux opérations pour compte propre ou pour compte de tiers effectuées par les organismes financiers avec des personnes physiques ou morales, y compris leurs filiales ou établissements, domiciliées, enregistrées ou établies dans l'ensemble des Etats ou territoires dont la législation est reconnue insuffisante ou dont les pratiques sont considérées comme faisant obstacle à la lutte contre le blanchiment des capitaux par l'instance internationale de concertation et de coordination en matière de lutte contre le blanchiment d'argent. Ce décret fixera le montant minimum des opérations soumises à déclaration. "

II (nouveau). - Dans le troisième alinéa de l'article L. 562-5 du même code, les mots : " les sommes paraissaient provenir du trafic de stupéfiants ou de l'activité d'organisations criminelles " sont remplacés par les mots : " les sommes pourraient provenir du trafic de stupéfiants ou d'activités criminelles organisées ".

Article 20 bis

[Pour coordination]

Il est inséré, après l'article L. 562-9 du même code, un article L. 562-10 ainsi rédigé :

" Art. L. 562-10. - Le service institué à l'article L. 562-4 anime un comité de liaison de la lutte contre le blanchiment des produits des crimes et des délits qui réunit, dans des conditions fixées par décret, les professions mentionnées à l'article L. 562-1, les autorités de contrôle et les services de l'Etat concernés. "

Article 21

Il est inséré, dans le même code, un article L. 563-1-1 ainsi rédigé :

" Art. L. 563-1-1. - Pour assurer l'application des recommandations émises par l'instance internationale de concertation et de coordination en matière de lutte contre le blanchiment d'argent, le Gouvernement peut, pour des raisons d'ordre public et par décret en Conseil d'Etat, soumettre à des conditions spécifiques, restreindre ou interdire tout ou partie des opérations réalisées pour leur propre compte ou pour compte de tiers par les organismes financiers établis en France avec des personnes physiques ou morales mentionnées au sixième alinéa de l'article L. 562-2 ou domiciliées, enregistrées ou ayant un compte auprès d'un établissement situé dans un Etat ou territoire mentionné au septième alinéa du même article. "

Article 21 bis

Les mesures prévues aux articles 20 et 21 de la présente loi relatives aux opérations réalisées avec des personnes domiciliées, enregistrées, établies ou ayant un compte dans un Etat ou un territoire dont la législation est reconnue insuffisante ou dont les pratiques sont considérées comme faisant obstacle à la lutte contre le blanchiment des capitaux par l'instance internationale de concertation et de coordination en matière de lutte contre le blanchiment de l'argent, font l'objet d'un rapport annuel du Gouvernement au Parlement. Ce rapport fera état, en particulier, des mesures analogues adoptées, le cas échéant, par les autres Etats membres de cette instance.

Article 21 ter

[Pour coordination]

Dans le dernier alinéa de l'article L. 563-4 du code monétaire et financier, les mots : " ou de l'examen particulier prévu à l'article L. 563-3 " sont remplacés par les mots : " , de l'examen particulier prévu à l'article L. 563-3 ou d'une information mentionnée à l'article L. 563-5 ".

Article 22

[Pour coordination]

La dernière phrase du second alinéa de l'article L. 563-5 du même code est ainsi rédigée :

" Il peut recevoir des officiers de police judiciaire et des autorités de contrôle, ainsi que des administrations de l'Etat, des collectivités territoriales et de leurs établissements publics, toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. "

Article 22 bis

I. - L'article L. 562-4 du même code est complété par un alinéa ainsi rédigé :

" Le procureur de la République transmet au service mentionné ci-dessus toutes les décisions définitives prononcées dans les affaires ayant fait l'objet d'une déclaration de soupçon, en application du présent titre. "

II. - Non modifié

Article 22 ter

[Pour coordination]

L'article L. 562-6 du même code est complété par un alinéa ainsi rédigé :

" Le service institué à l'article L. 562-4 peut, à la demande de l'organisme financier ou de la personne qui a effectué une déclaration conformément aux articles L. 562-2, L. 563-1, L. 563-1-1, L. 563-3 et L. 563-4, indiquer s'il a saisi le procureur de la République sur le fondement de cette déclaration. "

Article 23

[Pour coordination]

I. - Avant le dernier alinéa de l'article L. 310-12 du code des assurances, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

" La commission s'assure également que les dispositions du titre VI du livre V du code monétaire et financier sont appliquées par les entreprises mentionnées à l'article L. 310-1 ainsi que par les personnes physiques ou morales mentionnées au cinquième alinéa et soumises à son contrôle. "

II. - Non modifié

Article 23 bis

Dans l'article L. 562-7 du code monétaire et financier, les mots : " la déclaration prévue à l'article L. 562-2 " sont remplacés par les mots : " les obligations découlant du présent titre ".

Article 24

Le quatrième alinéa de l'article 4 de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil est abrogé le premier jour du dix-huitième mois suivant la publication de la présente loi. Les sociétés civiles procèdent, avant cette date, à leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Article 25

Conforme

Article 25 bis

Après l'article 450-2 du code pénal, il est inséré un article 450-2-1 ainsi rédigé :

" Art. 450-2-1. - Le fait de ne pas pouvoir justifier de ressources correspondant à son train de vie, tout en étant en relations habituelles avec une ou plusieurs personnes se livrant aux activités visées à l'article 450-1 est puni de cinq ans d'emprisonnement et de 500 000 F d'amende. "

DEUXIÈME PARTIE

RÉGULATION DE LA CONCURRENCE

TITRE Ier

MORALISATION DES PRATIQUES COMMERCIALES

Article 27 A

Conforme

Articles 27 B et 27 C

Supprimés

Article 27

Conforme

Article 27 bis A

Supprimé

Article 27 bis

Après l'article 71 de la loi n° 99-574 du 9 juillet 1999 d'orientation agricole, il est inséré un article 71-1 ainsi rédigé :

" Art. 71-1. - Pour faire face aux crises conjoncturelles telles que définies à l'article 71, un contrat conclu pour une catégorie de fruits ou de légumes frais et pour une durée déterminée qui ne peut excéder trois mois entre des organisations professionnelles représentatives de la production ou des groupements de producteurs reconnus, d'une part, et d'autre part des organisations professionnelles représentatives de la transformation, de la commercialisation ou de la distribution ou des distributeurs réalisant 25 % ou plus des ventes sur le marché concerné, peut être rendu obligatoire, en tout ou partie, par arrêté interministériel signé du ministre de l'agriculture et du ministre chargé de l'économie, après consultation du Conseil de la concurrence et de la Commission d'examen des pratiques commerciales. L'arrêté est pris pour une durée de validité qui ne peut excéder celle du contrat. "

Article 27 ter

Suppression conforme

Articles 27 quater, 27 quinquies et 27 sexies

Supprimés

Article 28

Au début du titre IV du livre IV du code du commerce, avant le chapitre Ier, il est inséré un chapitre préliminaire intitulé : " Dispositions générales " et comprenant un article L. 440-1 ainsi rédigé :

" Art. L.440-1. - Une Commission d'examen des pratiques commerciales est créée. Elle est composée d'un député et d'un sénateur désignés par les commissions permanentes de leur assemblée compétentes en matière de relations commerciales entre fournisseurs et revendeurs, de membres, éventuellement honoraires, des juridictions administratives et judiciaires, de représentants des secteurs de la production et de la transformation agricole et halieutique, ainsi qu'industrielle et artisanale, des transformateurs, des grossistes, des distributeurs et de l'administration, ainsi que de personnalités qualifiées. Elle est présidée par un magistrat de l'ordre administratif ou judiciaire. Elle comprend un nombre égal de représentants des producteurs et des revendeurs.

" Les membres de la commission sont tenus au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions.

" La commission a pour mission de donner des avis ou formuler des recommandations sur les questions, les documents commerciaux ou publicitaires, y compris les factures et contrats couverts par un secret industriel et commercial, et les pratiques concernant les relations commerciales entre producteurs, fournisseurs, revendeurs qui lui sont soumis. Elle assure, sous la responsabilité de son président, l'anonymat des saisines et des documents qui lui sont soumis, y compris vis-à-vis de ses membres.

" La commission est saisie par le ministre chargé de l'économie, le ministre chargé du secteur économique concerné, le président du Conseil de la concurrence, toute personne morale, notamment les organisations professionnelles ou syndicales, les associations de consommateurs agréées, les chambres consulaires ou d'agriculture, ainsi que par tout producteur, fournisseur, revendeur s'estimant lésé par une pratique commerciale. Elle peut également se saisir d'office. Le président de la commission peut décider de mettre en place plusieurs chambres d'examen au sein de la commission.

" L'avis rendu par la commission porte notamment sur la conformité au droit de la pratique ou du document dont elle est saisie.

" La commission entend, à sa demande, les personnes et fonctionnaires qu'elle juge utiles à l'accomplissement de sa mission. Son président peut demander qu'une enquête soit effectuée par les agents habilités à cet effet par l'article L. 450-1 du présent code ou l'article L. 215-1 du code de la consommation, selon les procédures prévues. Le compte rendu de l'enquête est remis au président de la commission qui s'assure qu'il préserve l'anonymat des personnes concernées.

" La commission peut également décider d'adopter une recommandation sur les questions dont elle est saisie et toutes celles entrant dans ses compétences, notamment celles portant sur le développement des bonnes pratiques. Lorsqu'elle fait suite à une saisine en application du troisième alinéa, cette recommandation ne contient aucune indication de nature à permettre l'identification des personnes concernées. La recommandation est communiquée au ministre chargé de l'économie et est publiée sur décision de la commission.

" La commission exerce, en outre, un rôle d'observatoire régulier des pratiques commerciales, des facturations et des contrats conclus entre producteurs, fournisseurs, revendeurs qui lui sont soumis. Elle établit chaque année un rapport d'activité, qu'elle transmet au Gouvernement et aux assemblées parlementaires. Ce rapport est rendu public.

" Un décret détermine l'organisation, les moyens et les modalités de fonctionnement de la commission ainsi que les conditions nécessaires pour assurer l'anonymat des acteurs économiques visés dans les avis et recommandations de la commission. "

Article 28 bis A

Supprimé

Article 28 bis

Conforme

Article 28 ter

I. - Non modifié

II. - Les deuxième et troisième alinéas de l'article L. 441-6 du même code sont ainsi rédigés :

" Sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou convenues entre les parties, le délai de règlement des sommes dues est fixé au trentième jour suivant la date de réception des marchandises ou d'exécution de la prestation demandée.

" Les conditions de règlement doivent obligatoirement préciser les conditions d'application et le taux d'intérêt des pénalités de retard exigibles le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture dans le cas où les sommes dues sont réglées après cette date. Sauf disposition contraire qui ne peut toutefois fixer un taux inférieur à une fois et demie le taux d'intérêt légal, ce taux est égal au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 7 points de pourcentage. Les pénalités de retard sont exigibles sans qu'un rappel soit nécessaire. "

III (nouveau). - Il est inséré, après l'article L. 441-6 du même code, un article L. 441-7 ainsi rédigé :

" Art. L. 441-7. - Pour les produits et services destinés à la consommation courante des ménages, lorsque le délai de paiement convenu entre les parties est supérieur à quarante-cinq jours, calculés à compter de la date de livraison des produits ou de prestation du service, l'acheteur doit fournir, à ses frais, une lettre de change ou un effet de commerce d'un montant égal à la somme due contractuellement à son fournisseur, le cas échéant augmentée des pénalités de retard de paiement. Cette lettre de change ou l'effet de commerce indique la date de son paiement. L'envoi de la lettre de change ou de l'effet de commerce est réalisé sans qu'aucune demande ou démarche du débiteur soit nécessaire. Si le délai de paiement de la lettre de change conduit à dépasser le délai de paiement prévu par le contrat de vente, les pénalités de retard prévues par le troisième alinéa de l'article L. 441-6 sont automatiquement appliquées sans demande du fournisseur. "

Article 28 quater

Supprimé

Article 28 quinquies

Conforme

Article 29

L'article L. 442-6 du code de commerce est ainsi modifié :

1° Les 2°, 3°, 4° et 5° du I deviennent respectivement les 3°, 4°, 5° et 6° du I ;

2° Dans le I, il est rétabli un 2° ainsi rédigé :

" 2° a) D'obtenir ou de tenter d'obtenir d'un partenaire commercial un avantage quelconque ne correspondant à aucun service commercial effectivement rendu ou manifestement disproportionné au regard de la valeur du service rendu. Un tel avantage peut notamment consister en la participation, non justifiée par un intérêt commun et sans contrepartie proportionnée, au financement d'une opération d'animation commerciale, d'une acquisition ou d'un investissement, en particulier dans le cadre de la rénovation de magasins ou encore du rapprochement d'enseignes ou de centrales de référencement ou d'achat ;

" b) D'abuser de la relation de dépendance dans laquelle il tient un partenaire ou de sa puissance d'achat ou de vente en le soumettant à des conditions commerciales ou obligations injustifiées ; "

3° Au 4°, après les mots : " rupture brutale ", sont insérés les mots : " totale ou partielle " ;

4° Le 5° est ainsi rédigé :

" 5° De rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale et respectant la durée minimale de préavis déterminée, en référence aux usages du commerce, par des accords interprofessionnels. Lorsque la relation commerciale porte sur la fourniture de produits sous marque de distributeur, la durée minimale de préavis est double de celle qui serait applicable si le produit n'était pas fourni sous marque de distributeur. A défaut de tels accords, des arrêtés du ministre chargé de l'économie peuvent, pour chaque catégorie de produits, fixer, en tenant compte des usages du commerce, un délai minimum de préavis et encadrer les conditions de rupture des relations commerciales, notamment en fonction de leur durée. Les dispositions qui précèdent ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d'inexécution par l'autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure ; "

bis (nouveau) Après le 6°, il est inséré un 7° ainsi rédigé :

" 7° De soumettre un partenaire à des conditions de règlement manifestement abusives, compte tenu des bonnes pratiques et usages commerciaux, et s'écartant au détriment du créancier, sans raison objective, du délai indiqué au deuxième alinéa de l'article L. 441-6. " ;

5° Les II et III deviennent respectivement les III et IV ;

6° Il est rétabli un II ainsi rédigé :

" II. - Sont nuls les clauses ou contrats prévoyant pour un producteur, un commerçant, un industriel ou un artisan, la possibilité :

" a) De bénéficier rétroactivement de remises, de ristournes ou d'accords de coopération commerciale ;

" b) D'obtenir le paiement d'un droit d'accès au référencement préalablement à la passation de toute commande ;

" c) (nouveau) D'interdire au cocontractant la cession à des tiers des créances qu'il détient sur lui.

" L'annulation des clauses relatives au règlement entraîne l'application du délai indiqué au deuxième alinéa de l'article L. 441-6, sauf si la juridiction saisie peut constater un accord sur des conditions différentes qui soient équitables. " ;

7° Le III est ainsi rédigé :

" III. - L'action est introduite devant la juridiction civile ou commerciale compétente par toute personne justifiant d'un intérêt, par le ministère public, par le ministre chargé de l'économie ou par le président du Conseil de la concurrence lorsque ce dernier constate, à l'occasion des affaires qui relèvent de sa compétence, une pratique mentionnée au présent article.

" Lors de cette action, le ministre chargé de l'économie et le ministère public peuvent demander à la juridiction saisie d'ordonner la cessation des pratiques mentionnées au présent article. Ils peuvent aussi, pour toutes ces pratiques, faire constater la nullité des clauses ou contrats illicites, demander la répétition de l'indu et le prononcé d'une amende civile dont le montant ne peut excéder 2 millions d'euros. La réparation des préjudices subis peut également être demandée. " ;

8° Le IV est ainsi rédigé :

" IV. - Le juge des référés peut ordonner la cessation des pratiques discriminatoires ou abusives ou toute autre mesure provisoire. "

Article 29 bis

Supprimé

Article 31

I. - Au chapitre II du titre Ier du livre Ier du code de la consommation, sont insérés deux articles L. 112-3 et L. 112-4 ainsi rédigés :

" Art. L. 112-3. - Les conditions d'utilisation simultanée, pour l'étiquetage d'une denrée alimentaire ou d'un produit agricole non alimentaire et non transformé, à l'exception des vins, des boissons spiritueuses et des produits intermédiaires, d'une marque commerciale et d'un signe d'identification, au sens de l'article L. 640-2 du code rural, sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

" Art. L. 112-4. - La recherche et la constatation des infractions aux dispositions du présent chapitre sont exercées dans les conditions prévues à l'article L. 215-3 par les agents mentionnés à l'article L. 215-1. "

II. - Non modifié

Article 31 bis A

Supprimé

Articles 31 bis B et 31 bis

Conformes

Article 31 ter

Dans le code de la consommation, il est inséré un article L. 112-6 ainsi rédigé :

" Art. L. 112-6. - Les dénominations «chocolat pur beurre de cacao» et «chocolat traditionnel» et toutes les autres dénominations équivalentes sont réservées aux chocolats fabriqués à partir des seules graisses tirées des fèves de cacaoyer, sans adjonction de matière grasse végétale. "

Article 31 quater

Suppression conforme

Article 31 quinquies

I. - Non modifié

II. - Le 6° du même article est ainsi rédigé :

" 6° Définir et mettre en oeuvre par tous moyens une politique commerciale commune propre à assurer le développement et l'activité de ses associés, et notamment :

" - par la mise à disposition d'enseignes ou de marques dont elles ont la propriété ou la jouissance ;

" - par la réalisation de campagnes publicitaires temporaires pouvant comporter un prix promotionnel unique ;

" - par l'élaboration de méthodes et de modèles communs d'achat, d'assortiment et de présentation de produits, d'architecture et d'organisation des commerces ; ".

III. - Non modifié

Article 31 sexies

Suppression conforme

Article 31 septies

Supprimé

TITRE II

LUTTE CONTRE LES PRATIQUES
ANTICONCURRENTIELLES


CHAPITRE Ier

Procédure devant le Conseil de la concurrence

Articles 32 A et 32 B

Supprimés

Article 32

Après le troisième alinéa de l'article L. 461-3 du code de commerce, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

" Le rapporteur général peut déléguer à un ou des rapporteurs généraux adjoints tout ou partie des attributions qu'il détient au titre du livre IV du présent code. "

Article 32 bis A

Supprimé

Article 32 bis

L'article L.420-2 du même code est ainsi rédigé :

" Art. L. 420-2. - Est prohibée, dans les conditions prévues à l'article L. 420-1, l'exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d'entreprises d'une position dominante sur le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci. Ces abus peuvent notamment consister en refus de vente, en ventes liées ou en conditions de vente discriminatoires ainsi que dans la rupture de relations commerciales établies, au seul motif que le partenaire refuse de se soumettre à des conditions commerciales injustifiées.

" Est en outre prohibée, dès lors qu'elle est susceptible d'affecter le fonctionnement ou la structure de la concurrence, l'exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d'entreprises de l'état de dépendance économique dans lequel se trouve à son égard une entreprise cliente ou fournisseur. Ces abus peuvent notamment consister en refus de vente, en ventes liées ou pratiques discriminatoires visées à l'article L.442-6. "

Articles 32 ter et 33

Conformes

Article 34

Les articles L. 463-3 et L. 464-5 du même code sont ainsi rédigés :

" Art. L. 463-3. - Le président du Conseil de la concurrence ou un vice-président délégué par lui peut, après la notification des griefs aux parties intéressées, décider que l'affaire sera jugée par le conseil sans établissement préalable d'un rapport. Cette décision est notifiée aux parties. "

" Art. L.464-5. - Le conseil, lorsqu'il statue selon la procédure simplifiée prévue à l'article L.463-3, peut prononcer les mesures prévues au I de l'article L. 464-2. Toutefois, la sanction pécuniaire ne peut excéder 750 000 euros pour chacun des auteurs de pratiques prohibées. "

Articles 35 et 36

Conformes

CHAPITRE II

Avis et décisions du Conseil de la concurrence

Article 37 A

Supprimé

Article 37

Conforme

Article 38

L'article L.464-2 du même code est ainsi rédigé :

" Art. L. 464-2. - I. - Le Conseil de la concurrence peut ordonner aux intéressés de mettre fin aux pratiques anticoncurrentielles dans un délai déterminé ou imposer des conditions particulières.

" Il peut infliger une sanction pécuniaire applicable soit immédiatement, soit en cas d'inexécution des injonctions.

" Les sanctions pécuniaires sont proportionnées à la gravité des faits reprochés, à l'importance du dommage causé à l'économie, à la situation de l'organisme ou de l'entreprise sanctionné ou du groupe auquel l'entreprise appartient et à l'éventuelle réitération de pratiques prohibées par le présent titre. Elles sont déterminées individuellement pour chaque entreprise ou organisme sanctionné et de façon motivée pour chaque sanction.

" Si le contrevenant n'est pas une entreprise, le montant maximum de la sanction est de 3 millions d'euros. Le montant maximum de la sanction est, pour une entreprise, de 10 % du montant du chiffre d'affaires mondial hors taxes le plus élevé réalisé au cours d'un des exercices clos depuis l'exercice précédant celui au cours duquel les pratiques ont été mises en oeuvre. Si les comptes de l'entreprise concernée ont été consolidés ou combinés en vertu des textes applicables à sa forme sociale, le chiffre d'affaires pris en compte est celui figurant dans les comptes consolidés ou combinés de l'entreprise consolidante ou combinante.

" Le Conseil de la concurrence peut ordonner la publication, la diffusion ou l'affichage de sa décision ou d'un extrait de celle-ci selon les modalités qu'il précise. Il peut également ordonner l'insertion de la décision ou de l'extrait de celle-ci dans le rapport établi sur les opérations de l'exercice par les gérants, le conseil d'administration ou le directoire de l'entreprise. Les frais sont supportés par la personne intéressée.

" II et III. - Non modifiés "

Article 39

Conforme

Article 40

L'article L. 464-6 du même code est ainsi rédigé :

" Art. L.464-6. - Lorsque aucune pratique de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché n'est établie, le Conseil de la concurrence peut décider, après que l'auteur de la saisine et le commissaire du Gouvernement ont été mis à même de consulter le dossier et de faire valoir leurs observations, qu'il n'y a pas lieu de poursuivre la procédure. "

Article 40 bis

Suppression conforme

CHAPITRE III

Pouvoirs et moyens d'enquête

Article 41

Conforme

Article 42

L'article L.450-4 du même code est ainsi modifié :

Non modifié ;

2° Le deuxième alinéa est ainsi rédigé :

" Le juge doit vérifier que la demande d'autorisation qui lui est soumise est fondée ; cette demande doit comporter tous les éléments d'information en possession du demandeur de nature à justifier la visite. Lorsque la visite vise à permettre la constatation d'infractions aux dispositions du livre IV du présent code en train de se commettre, la demande d'autorisation peut ne comporter que les indices permettant de présumer, en l'espèce, l'existence des pratiques dont la preuve est recherchée. " ;

3°, 4°, 5° et 6° Non modifiés

Article 42 bis

Conforme

Article 42 ter A

Supprimé

Article 42 ter

Dans le délai de six mois à compter de la publication de la présente loi, le président du Conseil de la concurrence établit la liste des dossiers relatifs aux procédures ayant fait l'objet d'une décision devenue définitive avant le 1er janvier 1997. Cette liste est publiée au Bulletin officiel de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes.

Les pièces et documents sont restitués, à leurs frais, aux personnes à qui ils appartiennent et qui en font la demande.

Le président du conseil peut ordonner la destruction des pièces et documents non réclamés à l'issue d'un délai de six mois à compter de la publication de la liste prévue au premier alinéa.

Article 43

L'article L.450-6 du code de commerce est ainsi modifié :

Non modifié ;

2° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

" Un décret précise les conditions dans lesquelles, à la demande motivée du président du Conseil de la concurrence, l'autorité dont dépendent les agents visés à l'article L.450-1 met, pour une durée déterminée, à disposition du rapporteur général du Conseil de la concurrence, des enquêteurs pour effectuer certaines enquêtes, conformément aux orientations définies par les rapporteurs. "

Article 44

Conforme

CHAPITRE IV

Dispositions diverses

Articles 45, 46 et 47

Conformes

TITRE III

CONTRÔLE DES CONCENTRATIONS

Articles 48 et 49

Conformes

Article 50

L'article L. 430-3 du même code est ainsi rédigé :

" Art. L. 430-3. - L'opération de concentration doit être notifiée au ministre chargé de l'économie. Cette notification intervient lorsque la ou les parties concernées sont engagées de façon irrévocable, et notamment après la conclusion des actes la constituant, la publication de l'offre d'achat ou d'échange ou l'acquisition d'une participation de contrôle. Le renvoi par la Commission des Communautés européennes vaut notification.

" L'obligation de notification incombe aux personnes physiques ou morales qui acquièrent le contrôle de tout ou partie d'une entreprise ou, dans le cas d'une fusion ou de la création d'une entreprise commune, à toutes les parties concernées qui doivent alors notifier conjointement. Le contenu du dossier de notification est fixé par décret.

" La réception de la notification d'une opération, ou le renvoi total ou partiel d'une opération de dimension communautaire, fait l'objet d'un communiqué publié par le ministre chargé de l'économie selon des modalités fixées par décret.

" Dès réception du dossier de notification, le ministre en adresse un exemplaire au Conseil de la concurrence. "

Article 51

L'article L. 430-4 du même code est ainsi rédigé :

" Art. L. 430-4. - La réalisation effective d'une opération de concentration ne peut intervenir qu'après l'accord du ministre chargé de l'économie et, le cas échéant, du ministre chargé du secteur économique concerné.

" En cas de nécessité particulière dûment motivée, les parties qui ont procédé à la notification peuvent demander au ministre chargé de l'économie une dérogation leur permettant de procéder à la réalisation effective de tout ou partie de la concentration sans attendre la décision mentionnée au premier alinéa et sans préjudice de celle-ci. "

Articles 52 et 52 bis

Conformes

Article 53

L'article L. 430-7 du même code est remplacé par trois articles L. 430-6, L. 430-7 et L. 430-8 ainsi rédigés :

" Art. L. 430-6. - Si une opération de concentration a fait l'objet, en application du III de l'article L. 430-5, d'une saisine du Conseil de la concurrence, celui-ci examine si elle est de nature à porter atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement d'une position dominante ou par création ou renforcement d'une puissance d'achat qui place les fournisseurs en situation de dépendance économique. Il apprécie si l'opération apporte au progrès économique une contribution suffisante pour compenser les atteintes à la concurrence. Le conseil tient compte de la compétitivité des entreprises en cause au regard de la concurrence internationale.

" La procédure applicable à cette consultation du Conseil de la concurrence est celle qui est prévue au deuxième alinéa de l'article L. 463-2 et aux articles L. 463-4, L. 463-6 et L. 463-7. Toutefois, les parties qui ont procédé à la notification et le commissaire du Gouvernement doivent produire leurs observations en réponse à la communication du rapport dans un délai de trois semaines.

"Avant de statuer, le conseil peut entendre des tiers en l'absence des parties qui ont procédé à la notification. Les comités d'entreprise des entreprises parties à l'opération de concentration sont entendus à leur demande par le conseil dans les mêmes conditions.

" Le conseil remet son avis au ministre chargé de l'économie dans un délai de trois mois.

" Le ministre chargé de l'économie transmet sans délai cet avis aux parties qui ont procédé à la notification.

" Art. L. 430-7. - I. - Lorsque le Conseil de la concurrence a été saisi, l'opération de concentration fait l'objet d'une décision dans un délai de quatre semaines à compter de la remise de l'avis du conseil au ministre chargé de l'économie.

" II. - Après avoir pris connaissance de l'avis du Conseil de la concurrence, les parties peuvent proposer des engagements de nature à remédier aux effets anticoncurrentiels de l'opération avant la fin d'un délai de quatre semaines à compter de la date de remise de l'avis au ministre à moins que l'opération n'ait déjà fait l'objet de la décision prévue au I.

" Si les engagements sont transmis au ministre plus d'une semaine après la date de remise de l'avis au ministre, le délai mentionné au I expire trois semaines après la date de réception desdits engagements par le ministre.

" III. - Le ministre chargé de l'économie et, le cas échéant, le ministre chargé du secteur économique concerné peuvent, par arrêté motivé :

" - soit interdire l'opération de concentration et enjoindre, le cas échéant, aux parties de prendre toute mesure propre à rétablir une concurrence suffisante ;

" - soit autoriser l'opération en enjoignant aux parties de prendre toute mesure propre à assurer une concurrence suffisante ou en les obligeant à observer des prescriptions de nature à apporter au progrès économique et social une contribution suffisante pour compenser les atteintes à la concurrence.

" Les injonctions et prescriptions mentionnées aux deux alinéas précédents s'imposent quelles que soient les clauses contractuelles éventuellement conclues par les parties.

" Le projet d'arrêté est transmis aux parties intéressées, auxquelles un délai est imparti pour présenter leurs observations.

" IV. - Si le ministre chargé de l'économie et le ministre chargé du secteur économique concerné n'entendent prendre aucune des deux décisions prévues au III, le ministre chargé de l'économie autorise l'opération, par une décision motivée. L'autorisation peut être subordonnée à la réalisation effective des engagements pris par les parties qui ont procédé à la notification.

" V. - Si aucune des trois décisions prévues aux III et IV n'a été prise dans le délai mentionné au I, éventuellement prolongé en application du II, l'opération est réputée avoir fait l'objet d'une décision d'autorisation.

" Art. L. 430-8. - I. - Si une opération de concentration a été réalisée sans être notifiée, le ministre chargé de l'économie peut infliger aux personnes auxquelles incombait la charge de la notification une sanction pécuniaire dont le montant maximum s'élève, pour les personnes morales, à 5 % de leur chiffre d'affaires hors taxes réalisé en France lors du dernier exercice clos, augmenté le cas échéant de celui qu'a réalisé en France durant la même période la partie acquise, et, pour les personnes physiques, à 1,5 million d'euros.

" En outre, le ministre enjoint sous astreinte aux parties de notifier l'opération, à moins de revenir à l'état antérieur à la concentration. Il peut également saisir le Conseil de la concurrence sans attendre la notification. La procédure prévue aux articles L. 430-5 à L. 430-7 est alors applicable.

" II. - Si une opération de concentration notifiée et ne bénéficiant pas de la dérogation prévue au deuxième alinéa de l'article L. 430-4 a été réalisée avant l'intervention de la décision prévue au premier alinéa du même article, le ministre chargé de l'économie peut infliger aux personnes ayant procédé à la notification une sanction pécuniaire qui ne peut dépasser le montant défini au I.

" III. - En cas d'omission ou de déclaration inexacte dans une notification, le ministre chargé de l'économie peut infliger aux personnes ayant procédé à la notification une sanction pécuniaire qui ne peut dépasser le montant défini au I.

" Cette sanction peut s'accompagner du retrait de la décision ayant autorisé la réalisation de l'opération. A moins de revenir à l'état antérieur à la concentration, les parties sont alors tenues de notifier de nouveau l'opération dans un délai d'un mois à compter du retrait de la décision sauf à encourir les sanctions prévues au I.

" IV. - S'il estime que les parties n'ont pas exécuté dans les délais fixés une injonction, une prescription ou un engagement, le ministre chargé de l'économie peut saisir pour avis le Conseil de la concurrence.

" Si l'avis du Conseil de la concurrence constate l'inexécution, le ministre chargé de l'économie et, le cas échéant, le ministre chargé du secteur économique concerné peuvent :

" 1° Retirer la décision ayant autorisé la réalisation de l'opération. A moins de revenir à l'état antérieur à la concentration, les parties sont tenues de notifier de nouveau l'opération dans un délai d'un mois à compter du retrait de la décision sauf à encourir les sanctions prévues au I ;

" 2° Enjoindre sous astreinte aux parties auxquelles incombait l'obligation non exécutée d'exécuter dans un délai qu'ils fixent les injonctions, prescriptions ou engagements.

" En outre, le ministre chargé de l'économie peut infliger aux personnes auxquelles incombait l'obligation non exécutée une sanction pécuniaire qui ne peut dépasser le montant défini au I. "

Article 54

[Pour coordination]

Il est inséré, dans le même code, un article L. 430-10 ainsi rédigé :

" Art. L. 430-10. -I. - Les décisions prises en application des articles L. 430-5 à L. 430-8 sont rendues publiques, le cas échéant accompagnées de l'avis du Conseil de la concurrence, selon des modalités fixées par décret.

" II. - Lorsqu'il interroge des tiers au sujet de l'opération, de ses effets et des engagements proposés par les parties et rend publique sa décision dans les conditions prévues au I, le ministre chargé de l'économie tient compte de l'intérêt légitime des parties qui procèdent à la notification ou des personnes citées à ce que leurs secrets d'affaires ne soient pas divulgués. "

Article 54 bis

[Pour coordination]

Les dispositions des articles 34 et celles de l'article 38 en ce qu'elles concernent le I de l'article L. 464-2 du code de commerce ne s'appliquent pas aux affaires pour lesquelles une saisine du Conseil de la concurrence a été effectuée avant la date d'entrée en vigueur de la présente loi.

Les dispositions des articles 48 à 54 sont applicables aux opérations de concentration engagées de façon irrévocable, au sens de l'article 50 de la présente loi, postérieurement à la date de publication du décret portant application des dispositions du titre III de la deuxième partie de la présente loi relatif au contrôle des concentrations.

Article 54 ter

I. - Il est inséré, dans le code du travail, un article L. 432-1 bis ainsi rédigé :

" Art. L. 432-1 bis. - Lorsqu'une entreprise est partie à une opération de concentration telle que définie à l'article L. 430-1 du code de commerce, le chef d'entreprise réunit le comité d'entreprise au plus tard dans un délai de trois jours à compter de la publication prévue au troisième alinéa de l'article L. 430-3 du même code ou de celle prévue au paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (CEE) n° 4064/89 du Conseil, du 21 décembre 1989, relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises.

" Au cours de cette réunion, le comité d'entreprise ou, le cas échéant, la commission économique se prononce sur le recours à un expert dans les conditions prévues à l'article L. 434-6. Dans ce cas, le comité d'entreprise ou la commission économique tient une deuxième réunion afin d'entendre les résultats des travaux de l'expert.

" Les dispositions du premier alinéa sont réputées satisfaites lorsque le comité d'entreprise se réunit en application du quatrième alinéa de l'article L. 432-1. "

II. - L'article L. 434-6 du même code est ainsi modifié :

1° Dans la deuxième phrase du premier alinéa, les mots : " à l'article L. 432-5 " sont remplacés par les mots : " aux articles L. 432-1 bis et L. 432-5 " ;

2° Après le troisième alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

" Dans le cadre de la mission prévue à l'article L. 432-1 bis, l'expert a accès aux documents de toutes les sociétés concernées par l'opération. "

TITRE IV

CINÉMA ET COMMUNICATION
AUDIOVISUELLE


[Division et intitulé nouveaux]

Article 54 quater

Conforme

Article 54 quinquies

Le code de l'industrie cinématographique est ainsi modifié :

Non modifié ;

2° L'article 27 est ainsi rédigé :

" Art. 27. - 1. La mise en place d'une formule d'accès au cinéma donnant droit à des entrées multiples est soumise à agrément préalable du directeur général du Centre national de la cinématographie. Les modifications substantielles d'une telle formule, ainsi que toute adhésion d'un exploitant d'établissement de spectacles cinématographiques à cette formule, sont également soumises à agrément.

" 2. L'agrément est accordé si les conditions suivantes sont remplies :

" Pour les entrées enregistrées au titre d'une formule du type susmentionné, les ayants droit de chaque oeuvre cinématographique sont rémunérés sur la base d'un prix de référence par place sur lequel s'engage l'exploitant d'établissement de spectacles cinématogaphiques vis-à-vis de l'ensemble des distributeurs avec lesquels il conclut des contrats de location, conformément à la pratique de répartition des recettes provenant des entrées vendues à l'unité. Ce prix de référence peut être déterminé de manière à correspondre au prix moyen réduit pratiqué par chaque exploitant.

" Tout exploitant d'établissement de spectacles cinématographiques détenant plus de 25 % des entrées ou des recettes dans une zone d'attraction donnée ou enregistrant plus de 0,5 % des recettes au niveau national doit, lorsqu'il propose une formule d'abonnement aux spectateurs, offrir aux exploitants de la même zone d'attraction détenant moins de 25 % des entrées ou des recettes dans la zone considérée, à l'exception de ceux réalisant plus de 0,5 % des entrées au niveau national, de s'associer à cette formule à des conditions équitables et non discriminatoires et garantissant un montant minimal de la part exploitant par billet émis, au moins égal au montant de la part réservée aux distributeurs sur la base du prix de référence précité. Les deux seuils de 25 % ci-dessus sont ramenés à 8 % pour les exploitants d'établissements de spectacles cinématographiques situés dans les départements de Paris, des Hauts-de-Seine, de la Seine-Saint-Denis et du Val-de-Marne, qui sont regardés comme une zone d'attraction unique.

" 3. Chaque exploitant d'établissement de spectacles cinématographiques proposant aux spectateurs une formule d'accès au cinéma donnant droit à des entrées multiples doit communiquer au Centre national de la cinématographie à l'appui de sa demande d'agrément : les conditions générales de la formule d'accès au cinéma donnant droit à des entrées multiples, l'engagement mentionné au 2 à l'égard des distributeurs, ainsi que le contrat d'association qui, le cas échéant, le lie pour cette formule à d'autres exploitants. Ce dernier ne peut contenir ni clause relative à la programmation des établissements de spectacles cinématographiques concernés, ni clause d'appartenance exclusive. Toute modification substantielle des actes précités est communiquée au Centre national de la cinématographie.

" 4. Un décret en Conseil d'Etat pris après avis du Conseil de la concurrence détermine notamment les modalités de délivrance et de retrait des agréments, ainsi que les clauses obligatoires et la durée minimale des engagements, mentionnés au 2, des exploitants à l'égard des distributeurs. Ce décret précise également le régime du contrat d'association des exploitants pour la formule d'accès au cinéma donnant droit à des entrées multiples.

" 5. Les formules d'accès au cinéma donnant droit à des entrées multiples existant antérieurement à la publication de la loi n° 0000000 du 00000000 relative aux nouvelles régulations économiques devront être soumises à l'agrément du directeur général du Centre national de la cinématographie dans un délai de trois mois à compter de l'entrée en vigueur du décret d'application de la loi. "

Article 54 sexies

Conforme

TROISIÈME PARTIE

RÉGULATION DE L'ENTREPRISE

TITRE Ier

DROIT DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES

Article 55A

Il est inséré, après l'article L. 432-6 du code du travail, un article L. 432-6-1 ainsi rédigé :

" Art. L. 432-6-1. - I. - Dans les sociétés, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires en cas d'urgence.

" Il peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.

" II. - Dans les sociétés, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 432-6, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés. "

Articles 55 bis et 55 ter

Conformes

Article 55 quater

Supprimé

Article 55 quinquies

Conforme

CHAPITRE Ier

Equilibre des pouvoirs
et fonctionnement des organes dirigeants

Article 56A

Le livre II du code de commerce est ainsi modifié :

1° A la fin de la deuxième phrase du premier alinéa de l'article L. 225-17, le nombre : " vingt-quatre " est remplacé par le nombre : " dix-huit " ;

2° A la fin de la deuxième phrase de l'article L. 225-69, le nombre : " vingt-quatre " est remplacé par le nombre : " dix-huit " ;

3° Dans l'article L. 225-95, le nombre : " vingt-quatre " est remplacé par le nombre : " dix-huit " et le nombre : " trente " est remplacé par le nombre : " vingt-quatre ".

Article 56B

Conforme

Article 56

Le livre II du même code est ainsi modifié :

1° et 1° bis Non modifiés ;

2° L'article L. 225-51 est ainsi rédigé :

" Art. L. 225-51. - Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale, sous réserve des dispositions du deuxième alinéa du I de l'article L. 225-56. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. " ;

3° Après l'article L. 225-51, il est inséré un article L. 225-51-1 ainsi rédigé :

" Art. L. 225-51-1. - La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

" Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat.

" Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions de la présente sous-section relatives au directeur général lui sont applicables. "

Article 57

Le livre II du même code est ainsi modifié :

1° L'article L. 225-53 est ainsi rédigé :

" Art. L. 225-53. - I. - Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

" Les statuts fixent le nombre maximum des directeurs généraux délégués, qui ne peut dépasser cinq.

" Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.

" II. - Supprimé " ;

Non modifié ;

3° L'article L. 225-55 est ainsi rédigé :

" Art. L. 225-55. - Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

" Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. " ;

4° L'article L. 225-56 est ainsi rédigé :

" Art. L. 225-56. - I. - Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

" Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

" Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

" II. - En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.

" Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.

" III. - Supprimé " ;

5° à 10° Non modifiés

Article 58

La première phrase du premier alinéa de l'article L. 225-61 du même code est ainsi rédigée :

" Les membres du directoire ou le directeur général unique peuvent être révoqués par l'assemblée générale, ainsi que, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance. "

Article 59

Le livre II du même code est ainsi modifié :

1° Après le deuxième alinéa de l'article L. 225-37, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

" Sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L. 225-47, L. 225-53, L. 225-55, L. 232-1 et L. 233-16. " ;

2° Après le deuxième alinéa de l'article L. 225-82, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

" Sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L. 225-59, L. 225-61 et L. 225-81. "

CHAPITRE II

Limitation du cumul des mandats

Article 60

Le code de commerce est ainsi modifié :

1° L'article L. 225-21 est ainsi rédigé :

" Art. L. 225-21. - Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français.

" Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur dans les sociétés qui sont contrôlées, au sens de l'article L. 233-16, par la société dans laquelle est exercé un mandat au titre du premier alinéa, dès lors que les titres des sociétés contrôlées ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. Cette dérogation n'est pas applicable au mandat de président.

" Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. " ;

2° L'article L. 225-49 est abrogé ;

3° Après l'article L. 225-54, il est inséré un article L. 225-54-1 ainsi rédigé :

" Art. L. 225-54-1. - Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français.

" Par dérogation aux dispositions ci-dessus, un deuxième mandat peut être exercé dans une société qui est contrôlée, au sens de l'article L. 233-16, par la société dans laquelle est exercé un mandat au titre du premier alinéa, dès lors que les titres de la société contrôlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

" Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. " ;

4° L'article L. 225-67 est ainsi rédigé :

" Art. L. 225-67. - Une personne physique ne peut exercer plus d'un mandat de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français.

" Par dérogation aux dispositions ci-dessus, un deuxième mandat peut être exercé dans une société qui est contrôlée, au sens de l'article L. 233-16, par la société dans laquelle est exercé un mandat au titre du premier alinéa, dès lors que les titres de la société contrôlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

" Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. " ;

5° L'article L. 225-77 est ainsi rédigé :

" Art. L. 225-77. - Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français.

" Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats de membre de conseil de surveillance dans les sociétés qui sont contrôlées, au sens de l'article L. 233-16, par la société dans laquelle est exercé un mandat au titre du premier alinéa, dès lors que les titres des sociétés contrôlées ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

" Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. " ;

6° Le second alinéa de l'article L. 225-94 est ainsi rédigé :

" La limitation du nombre de sièges de directeur général qui peuvent être occupés simultanément par une même personne physique, en vertu de l'article L. 225-54-1, est applicable au cumul de sièges de membre du directoire et de directeur général unique. " ;

7° Après l'article L. 225-94, il est inséré un article L. 225-94-1 ainsi rédigé :

" Art. L. 225-94-1. - Sans préjudice des dispositions des articles L. 225-21, L. 225-54-1, L. 225-67, L. 225-77 et L. 225-94, une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français.

" Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre de conseil de surveillance dans les sociétés qui sont contrôlées, au sens de l'article L. 233-16, par la société dans laquelle est exercé un mandat au titre du premier alinéa, dès lors que les titres des sociétés contrôlées ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

" Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. " ;

8° Après l'article L. 225-95, il est inséré un article L. 225-95-1 est ainsi rédigé :

" Art. L. 225-95-1. - Par dérogation aux dispositions des articles L. 225-21, L. 225-77 et L. 225-94-1, ne sont pas pris en compte les mandats de représentant permanent d'une société de capital-risque mentionnée à l'article 1er de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, d'une société financière d'innovation mentionnée au III (B) de l'article 4 de la loi n° 72-650 du 11 juillet 1972 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier ou d'une société de gestion habilitée à gérer les fonds communs de placement régis par les articles L. 214-35, L. 214-36 et L. 214-41 du code monétaire et financier.

" Dès lors que les conditions prévues au présent article ne sont plus remplies, toute personne physique doit se démettre des mandats ne répondant pas aux dispositions des articles L. 225-21, L. 225-77 et L. 225-94-1 dans un délai de trois mois. A l'expiration de ce délai, elle est réputée ne plus représenter la personne morale, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. "

CHAPITRE III

Prévention des conflits d'intérêts

Article 61

Le livre II du code de commerce est ainsi modifié :

1° L'article L. 225-38 est ainsi rédigé :

" Art. L. 225-38. - Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

" Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

" Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. " ;

2° L'article L. 225-86 est ainsi rédigé :

" Art. L. 225-86. - Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.

" Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

" Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. " ;

bis Le premier alinéa de l'article L. 226-10 est ainsi rédigé :

" Les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 sont applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants, l'un des membres de son conseil de surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. De même, ces dispositions sont applicables aux conventions auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée. " ;

3° Le premier alinéa de l'article L. 227-10 est ainsi rédigé :

" Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. " ;

4° L'article L. 225-39 est complété par un alinéa ainsi rédigé :

" Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. " ;

bis Non modifié ;

5° L'article L. 225-87 est complété par un alinéa ainsi rédigé :

" Toutefois, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil de surveillance. La liste et l'objet en sont communiqués par le président aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes. " ;

6° à 8° Non modifiés

Article 61 bis

conforme

CHAPITRE III BIS

Statut des commissaires aux comptes

[Division et intitulé nouveaux]

Article 61 ter

I. - Le livre VIII du code de commerce est ainsi modifié :

1° L'intitulé : " Titre unique " est remplacé par l'intitulé : " Titre Ier " ;

2° Le livre VIII est complété par un titre II intitulé : " Des commissaires aux comptes ", comprenant les articles L. 820-1 à L. 820-7 ainsi rédigés :

" Art. L. 820-1 à L. 820-5. - Non modifiés

" Art. L. 820-6. - Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 50 000 F le fait pour toute personne d'accepter, d'exercer ou de conserver les fonctions de commissaire aux comptes, nonobstant les incompatibilités légales, soit en son nom personnel, soit au titre d'associé dans une société de commissaires aux comptes.

" Art. L. 820-7. - Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 500 000 F le fait pour toute personne de donner ou confirmer soit en son nom personnel, soit au titre d'associé dans une société de commissaires aux comptes, des informations mensongères sur la situation de la personne morale ou de ne pas révéler au procureur de la République les faits délictueux dont il a eu connaissance. "

II. - Les commissaires aux comptes et les personnes morales doivent se mettre en conformité avec les dispositions des articles visés au I dans un délai de dix-huit mois à compter de la publication de la présente loi.

III. - Non modifié

CHAPITRE IV

Droits des actionnaires

Article 62

Le livre II du code de commerce est ainsi modifié :

1° et 1° bis Non modifiés ;

2° Les deux premiers alinéas de l'article L. 225-231 sont remplacés par trois alinéas ainsi rédigés :

" Une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120, ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3. Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes.

" A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

" Le ministère public, le comité d'entreprise et, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, la Commission des opérations de bourse peuvent également demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. "

Article 63

Conforme

Article 64

Après l'article L.225-102 du même code, il est inséré un article L. 225-102-1 ainsi rédigé :

" Art. L. 225-102-1. - Le rapport visé à l'article L. 225-102 rend compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social.

" Il indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16.

" Il comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice.

" Il comprend également des informations, dont la liste est fixée par décret en Conseil d'Etat, sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité. Le présent alinéa ne s'applique pas aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. "

Articles 64 bis et 64 ter

Conformes

CHAPITRE V

Identification des actionnaires

Article 65

Le livre II du code de commerce est ainsi modifié :

Non modifié ;

2° Les articles L. 228-1 à L. 228-3 sont remplacés par sept articles L.228-1 à L. 228-3-4 ainsi rédigés :

" Art. L. 228-1. - Non modifié

" Art. L. 228-2. - I. - En vue de l'identification des détenteurs des titres au porteur, les statuts peuvent prévoir que la société émettrice est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

" Les renseignements sont recueillis par l'organisme susmentionné auprès des établissements teneurs de comptes qui lui sont affiliés, lesquels les lui communiquent dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Dans les cinq jours ouvrables qui en suivent la réception, ces renseignements sont portés par l'organisme à la connaissance de la société.

" Lorsque le délai fixé par décret n'est pas respecté, ou lorsque les renseignements fournis par l'établissement teneur de comptes sont incomplets ou erronés, l'organisme peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal de grande instance statuant en référé.

" II. - La société émettrice, après avoir suivi la procédure prévue au I et au vu de la liste transmise par l'organisme susmentionné, a la faculté de demander soit par l'entremise de cet organisme, soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions prévues à l'article L. 228-3-2, aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres prévues au I.

" Ces personnes sont tenues, lorsqu'elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société émettrice ou à l'organisme susmentionné.

" III. - Les renseignements obtenus par la société ne peuvent être cédés par celle-ci, même à titre gratuit. Toute violation de cette disposition est punie des peines prévues à l'article 226-13 du code pénal.

" Art. L. 228-3 à L. 228-3-4. - Non modifiés " ;

Non modifié

CHAPITRE VI

Dispositions relatives au contrôle

Article 66

I. - L'article L. 233-3 du code de commerce est complété par un III ainsi rédigé :

" III. - Pour l'application des mêmes sections du présent chapitre, deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait, dans le cadre d'un accord en vue de mettre en oeuvre une politique commune, les décisions prises dans les assemblées générales de cette dernière. "

II. - Non modifié

Article 66 bis

Supprimé

CHAPITRE VII

Dispositions relatives aux injonctions de faire

Articles 67 et 68

Conformes

CHAPITRE VII BIS

Dispositions relatives à la libération du capital des sociétés
à responsabilité limitée et des sociétés à capital variable

Article 68 bis

I. - Non modifié

II. - 1. Les deux derniers alinéas de l'article L. 231-5 du même code sont ainsi rédigés :

" Cette somme ne pourra être inférieure ni au dixième du capital social stipulé dans les statuts ni, pour les sociétés autres que coopératives, au montant minimal du capital exigé pour la forme de la société considérée par les dispositions législatives la régissant.

" Les sociétés coopératives sont définitivement constituées après le versement du dixième. "

2. Les sociétés régies par les dispositions du chapitre Ier du titre III du livre II du code de commerce, immatriculées au registre du commerce et des sociétés à la date de publication de la présente loi, ont un délai de cinq ans pour se mettre en conformité avec les dispositions du présent article et notamment pour procéder à la libération de leur capital social.

CHAPITRE VIII

Dispositions diverses et transitoires

Article 69 A

Conforme

Article 69 B

L'article 2061 du code civil est ainsi rédigé :

" Art. 2061. - La clause compromissoire est valable entre professionnels à moins qu'elle n'ait été imposée à une partie par un abus de puissance économique de l'autre. "

Article 69 C

I. - Le chapitre Ier du titre Ier du livre IV du code de l'organisation judiciaire est complété par quatre articles L. 411-4 à L. 411-7 ainsi rédigés :

" Art. L. 411-4. - Les tribunaux de commerce connaissent :

" 1° Des contestations relatives aux engagements entre commerçants, entre établissements de crédit ou entre eux ;

" 2° Des contestations relatives aux sociétés commerciales ;

" 3° De celles relatives aux actes de commerce entre toutes personnes.

" Art. L.411-5 à L. 411-7. - Non modifiés "

II à V. - Non modifiés

Article 69

Conforme

Article 69 bis

Les conseils d'administration et conseils de surveillance disposent d'un délai de trois ans à compter de la date de publication de la présente loi pour se mettre en conformité avec les articles L. 225-17, L. 225-69 et L. 225-95 du code de commerce dans leur rédaction issue de la présente loi.

Article 69 ter

Conforme

Article 70

I. - Pour les sociétés anonymes immatriculées au registre du commerce et des sociétés à la date de publication de la présente loi, une assemblée générale extraordinaire est convoquée dans un délai de dix-huit mois à compter de cette même date pour procéder à la modification des statuts prévue par le deuxième alinéa de l'article L. 225-51-1 du code de commerce. A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre au conseil d'administration de procéder à cette convocation. Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont mis à la charge des aministrateurs.

Les sociétés anonymes dont les titres ne sont pas admis sur un marché réglementé et qui étaient immatriculées au registre du commerce et des sociétés avant la date de publication de la présente loi peuvent conserver leurs statuts sans délibération particulière de leur assemblée générale, jusqu'à la convocation d'une assemblée générale extraordinaire pour d'autres raisons.

II. - Les administrateurs, présidents du conseil d'administration, directeurs généraux, membres du directoire et membres du conseil de surveillance disposent d'un délai de dix-huit mois à compter de la date de publication de la présente loi pour se mettre en conformité avec les articles L. 225-21, L.225-49, L. 225-54-1, L. 225-67, L.225-77, L.225-94 et L.225-94-1 du code de commerce dans leur rédaction issue de la présente loi. A défaut, ils sont réputés démissionnaires de tous leurs mandats.

III. - Les personnes qui, à la date de publication de la présente loi, avaient reçu du conseil d'administration mandat d'assister le président avec le titre de directeur général prennent le titre de directeur général délégué.

Article 70 bis

I. - L'article L. 225-177 du code de commerce est ainsi modifié :

1° A la fin du premier alinéa, les mots : " cinq ans " sont remplacés par les mots : " trente-huit mois " ;

2° Après la première phrase de l'avant-dernier alinéa, sont insérées quatre phrases ainsi rédigées :

" Si les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent. Un décret fixe les conditions de calcul du prix de souscription. " ;

3° Le dernier alinéa est remplacé par trois alinéas ainsi rédigés :

" Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les options ne peuvent être consenties :

" 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;

" 2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique. " ;

(nouveau) Il est complété par un alinéa ainsi rédigé :

" Des options donnant droit à la souscription de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options. "

II. - L'article L. 225-179 du même code est ainsi modifié :

1° Le premier alinéa est complété par une phrase ainsi rédigée :

" L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. " ;

2° Dans le dernier alinéa, les mots : " des deuxième et quatrième alinéas " sont remplacés par les mots : " des deuxième et quatrième à septième alinéas " ;

(nouveau) Il est complété par un alinéa ainsi rédigé :

" Des options donnant droit à l'achat de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options. "

III. - L'article L. 225-184 du même code est ainsi rédigé :

" Art. L. 225-184. - Un rapport spécial informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186.

" Ce rapport rend également compte :

" - du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 ;

" - du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 ;

" - du nombre et du prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux deux alinéas précédents.

" Ce rapport indique également :

" - le nombre, le prix et les dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180, à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ;

" - le nombre et le prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées à l'alinéa précédent, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé. "

IV. - Supprimé

V. - L'article L. 225-185 du même code est ainsi modifié :

1° Le troisième alinéa est supprimé ;

Supprimé ;

3° Dans le dernier alinéa, les mots : " au président-directeur général, aux directeurs généraux, " sont remplacés par les mots : " au président du conseil d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués , " ;

(nouveau) Il est complété par un alinéa ainsi rédigé :

" Les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables à l'attribution d'options des sociétés liées lorsque les titres de celles-ci ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. "

VI. - Non modifié

Article 70 ter

I. - Dans le premier alinéa du I de l'article 163 bis C du code général des impôts, les mots : " cinq années " sont remplacés par les mots : " quatre années ".

II. - Le 6 de l'article 200 A du même code est ainsi rédigé :

" 6. Sauf option du bénéficiaire pour l'imposition à l'impôt sur le revenu suivant les règles applicables aux traitements et salaires, l'avantage mentionné au I de l'article 163 bis C est imposé au taux de 30 % à concurrence de la fraction annuelle qui n'excède pas 1 000 000 F et de 40 % au-delà.

" Ces taux sont réduits respectivement à 16 % et 30 % lorsque les titres acquis revêtent la forme nominative et demeurent indisponibles, suivant des modalités fixées par décret, pendant un délai au moins égal à deux ans à compter de la date d'achèvement de la période mentionnée au I de l'article 163 bis C. "

III. - Dans le dernier alinéa du I de l'article 163 bis G du même code, les mots : " le taux prévu au 6 de l'article 200 A s'applique " sont remplacés par les mots : " le taux est porté à 30 % ".

IV. - Les dispositions du I et du II s'appliquent aux options attribuées à compter du 27 avril 2000. Les dispositions du III s'appliquent à compter du 27 avril 2000.

Article 70 quinquies

Dans la première phrase de l'article 19 de la loi n° 87-571 du 23 juillet 1987 sur le développement du mécénat, après les mots : " les coopératives ", sont insérés les mots : " , les institutions de prévoyance ".

Articles 70 sexies et 70 septies

Supprimés

Article 70 octies

I et II. - Non modifiés

III. - 1. Dans la première phrase du premier alinéa de l'article L. 310-18-1 du même code, les mots : " une entreprise soumise au contrôle de l'Etat en application de l'article L. 310-1-1 ou " sont supprimés.

2. La deuxième phrase du dernier alinéa du même article est supprimée.

3. Le début de la dernière phrase du dernier alinéa du même article est ainsi rédigé : " Le montant maximum de la sanction pécuniaire mentionné à l'article L. 310-18 est défini... (le reste sans changement). "

IV et V. - Non modifiés

VI. - Après l'article L. 321-10 du même code, il est inséré un article L. 321-10-1 ainsi rédigé :

" Art. L. 321-10-1. - Pour accorder ou refuser l'autorisation de pratiquer la réassurance prévue à l'article L. 321-1-1, le ministre prend en compte :

" - la répartition de son capital et la qualité de ses actionnaires ou, pour les sociétés mentionnées à l'article L.322-26-1, les modalités de constitution du fonds d'établissement ;

" - l'honorabilité et la qualification des personnes chargées de la conduire ;

" - les moyens techniques et financiers dont la mise en oeuvre est proposée pour garantir la solvabilité de l'entreprise compte tenu de son programme d'activité.

" Le ministre refuse l'autorisation, après avis de la Commission de contrôle des assurances, lorsque l'exercice de la mission de surveillance de l'entreprise est susceptible d'être entravé, soit par l'existence de liens de capital ou de contrôle directs ou indirects entre l'entreprise requérante et d'autres personnes physiques ou morales, soit par l'existence de dispositions législatives, réglementaires ou administratives d'un Etat qui n'est pas partie à l'accord sur l'Espace économique européen et dont relèvent une ou plusieurs de ces personnes.

" La liste des documents à produire à l'appui d'une demande d'autorisation présentée conformément aux dispositions de l'article L. 321-1-1 est fixée par arrêté du ministre de l'économie et des finances. "

VII. - Après l'article L. 323-1-1 du même code, il est inséré un article L. 323-1-2 ainsi rédigé :

" Art. L. 323-1-2. - Lorsque la situation financière d'une entreprise soumise au contrôle de l'Etat en vertu de l'article L. 310-1-1 est telle que sa solvabilité est compromise ou susceptible de l'être, la Commission de contrôle des assurances peut mettre l'entreprise sous surveillance spéciale.

" Elle peut aussi restreindre ou interdire la libre disposition de tout ou partie des actifs de l'entreprise, limiter ou suspendre temporairement certaines opérations ou désigner un administrateur provisoire à qui sont transférés les pouvoirs nécessaires à l'administration et à la direction de l'entreprise. Cette désignation est faite soit à la demande des dirigeants lorsqu'ils estiment ne plus être en mesure d'exercer normalement leurs fonctions, soit à l'initiative de la commission lorsque la gestion de l'entreprise ne peut plus être assurée dans des conditions normales, ou lorsque a été prise la sanction prévue au 4° de l'article L. 310-18-2.

" Un décret en Conseil d'Etat précise les modalités d'application de cet article. Il fixe notamment le délai dans lequel les mesures prévues à l'alinéa précédent sont levées ou confirmées par la commission, après procédure contradictoire. "

VIII. - Non modifié

IX (nouveau). - A l'article L. 334-1 du même code, les mots : " à l'article L. 310-1 " sont remplacés par les mots : " aux articles L. 310-1 et L. 310-1-1 ".

Article 70 nonies

Conforme

TITRE II

DISPOSITIONS RELATIVES AU SECTEUR PUBLIC

Article 71AA

Supprimé

Article 71

Conforme

Article 72

I. - L'Etat peut conclure, avec les entreprises du secteur public placées sous sa tutelle ou celles dont il est actionnaire et qui sont chargées d'une mission de service public, des contrats d'entreprise pluriannuels. Ceux-ci déterminent les objectifs liés à l'exercice de la mission de service public assignée à l'entreprise, les moyens à mettre en oeuvre pour les atteindre, le cas échéant par l'intermédiaire de filiales, et les relations financières entre l'Etat et l'entreprise.

II. - Les contrats d'entreprise sont négociés avec les ministres chargés de l'économie et du budget et avec les autres ministres chargés d'exercer la tutelle de l'Etat.

Ils ne peuvent être résiliés par chacune des deux parties avant leur date normale d'expiration que dans les formes et conditions qu'ils stipulent expressément.

Ils sont réputés ne contenir que des clauses contractuelles.

III. - Dans les dispositions législatives en vigueur, notamment à l'article 29 de la loi n° 95-115 du 4 février 1995 d'orientation pour l'aménagement et le développement du territoire, les références aux contrats de plan conclus avec des entreprises publiques en application de la loi n° 82-653 du 29 juillet 1982 portant réforme de la planification deviennent des références aux contrats de plan conclus avec des entreprises publiques en application de cette loi ou aux contrats d'entreprise conclus en application du présent article.

Article 73

La loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 précitée est ainsi modifiée :

1° Le premier alinéa de l'article 7 est ainsi rédigé :

" Sans préjudice des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, le conseil d'administration ou de surveillance délibère sur les grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de l'activité de l'entreprise, notamment, le cas échéant, sur le contrat de plan ou d'entreprise, avant l'intervention des décisions qui y sont relatives. " ;

2° Au deuxième alinéa du même article, après les mots : " la loi n° 82-653 du 29 juillet 1982 portant réforme de la planification ", sont insérés les mots : " ou d'un contrat d'entreprise élaboré en application de l'article 72 de la loi n° 00-0000 du 00 janvier 0000 relative aux nouvelles régulations économiques " ;

3° L'article 4 est complété par un alinéa ainsi rédigé :

" Les dispositions des articles 7, 8 et 9 sont applicables aux établissements publics et aux sociétés mentionnés au présent article. "

Article 75

[Pour coordination]

I. - Après le premier alinéa de l'article L. 518-1 du code monétaire et financier, sont insérés deux alinéas ainsi rédigés :

" La Caisse des dépôts et consignations et ses filiales constituent un groupe public au service de l'intérêt général et du développement économique du pays. Ce groupe remplit des missions d'intérêt général en appui des politiques publiques conduites par l'Etat et les collectivités locales et peut exercer des activités concurrentielles.

" Dans ce cadre, la Caisse des dépôts et consignations est plus particulièrement chargée de la gestion des dépôts réglementés et des consignations, de la protection de l'épargne populaire, du financement du logement social et de la gestion d'organismes de retraite. Elle contribue également au développement économique local et national, particulièrement dans les domaines de l'emploi, de la politique de la ville, de la lutte contre l'exclusion bancaire et financière, de la création d'entreprise et du développement durable. "

II. - Les fonctionnaires de l'Etat en activité dans la " Direction des activités bancaires et financières " de la Caisse des dépôts et consignations le jour de la publication de la présente loi sont mis, à compter de cette même date et pour une période de quinze ans, à la disposition de la société CDC Finance ou des sociétés dont elle détient la majorité du capital.

Ces sociétés remboursent à la Caisse des dépôts et consignations les charges correspondantes.

III à VI. - Non modifiés

Article 76

Conforme

Délibéré en séance publique, à Paris, le 24 janvier 2001.

Le Président,

Signé :
RAYMONDFORNI.