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12 février 2003 : Air France ( texte adopté par le sénat - première lecture )

 

Entreprises de transport aérien et société Air France

PROJET DE LOI

adopté

le 12 février 2003

 

N° 67
SÉNAT
                  


SESSION ORDINAIRE DE 2002-2003

 

PROJET DE LOI

ADOPTÉ PAR LE SÉNAT

relatif aux entreprises de transport aérien et notamment à la société Air France.


Le Sénat a adopté, en première lecture, le projet de loi dont la teneur suit :

Voir les numéros :

Sénat : 108, 165 et 164 (2002-2003).

Article 1er

Le titre III du livre III du code de l'aviation civile (partie Législative) est ainsi modifié :

1° Les articles L. 330-1 à L. 330-9 constituent un chapitre Ier intitulé : « Dispositions générales » ;

2° Ce chapitre est complété par un article L. 330-10 ainsi rédigé :

« Art. L. 330-10. - Les conditions d'application des articles L. 330-3, L. 330-4 et L. 330-6 sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. » ;

3° Il est créé un chapitre II ainsi rédigé :

« CHAPITRE II

« Dispositions applicables aux entreprises de transport aérien dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé

« Art. L. 330-11. - Les titres émis par les sociétés qui sont l'objet du présent chapitre prennent les formes prévues aux articles L. 228-1 et suivants du code de commerce, sous réserve des dispositions suivantes.

« Les statuts d'une société titulaire d'une licence d'exploitation de transporteur aérien délivrée en application de l'article L. 330-1 et dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé déterminent les conditions dans lesquelles la société impose la mise sous forme nominative des titres composant son capital. Cette obligation peut ne s'appliquer qu'aux actionnaires détenant une certaine fraction du capital ou des droits de vote. Les statuts prévoient une procédure d'identification des détenteurs de titres. Ils précisent les informations qui doivent être communiquées à la société par les détenteurs de titres sous forme nominative, afin de permettre à cette dernière de s'assurer du respect des règles et stipulations fixées par les règlements communautaires, les accords internationaux ou le présent chapitre, et notamment de celles relatives à la composition et à la répartition de son actionnariat ou à son contrôle effectif, au sens desdites règles et stipulations.

« Ces statuts peuvent prévoir que tout actionnaire soumis à l'obligation de mise sous forme nominative de ses titres qui n'a pas son domicile, au sens de l'article 102 du code civil, ou son siège sur le territoire français doit, pour l'application du présent chapitre, faire élection de domicile auprès d'un intermédiaire financier habilité teneur de compte domicilié en France et en informer la société. Cette élection de domicile pourra être valablement effectuée par tout intermédiaire inscrit pour compte de tiers visé à l'article L. 228-1 du code de commerce. 

« Ils peuvent également prévoir, lorsqu'une personne n'a pas transmis les informations mentionnées aux deux précédents alinéas, ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés malgré une demande de régularisation adressée par la société, que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte, sont privés du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation, et que le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date.

« Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 228-23 du code de commerce, les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles les cessions d'actions, y compris entre actionnaires, sont soumises à agrément de la société.

« Art. L. 330-12. - Dans le cas où la société de transport aérien constate que la licence d'exploitation de transporteur aérien ou les droits de trafic accordés en vertu d'accords internationaux dont elle bénéficie risquent d'être remis en cause, en raison, soit d'une évolution de son actionnariat, appréciée au regard de seuils de détention du capital ou des droits de vote fixés par un décret en Conseil d'Etat, soit, par suite d'une telle évolution, d'un changement dans son contrôle effectif, au sens du règlement (CEE) n° 2407/92 du 23 juillet 1992 concernant les licences de transporteurs aériens, annexé au présent code, elle peut, après avoir procédé à l'information des actionnaires et du public, enjoindre à certains des actionnaires de céder tout ou partie de leurs titres. Sont, par priorité, l'objet de cette injonction les actionnaires autres que ceux ressortissants des Etats membres de la Communauté européenne ou des Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen ou à tout autre accord ayant la même portée en matière de transport aérien. Les titres faisant l'objet de l'injonction sont déterminés dans l'ordre de leur inscription sous forme nominative, en commençant par les derniers inscrits. A compter de cette injonction, les titres en cause sont privés du droit de vote jusqu'à la date de leur cession.

« Art. L. 330-13. - Dans le cas où un actionnaire n'a pas cédé ses titres dans un délai de deux mois à compter de l'injonction faite par la société en application de l'article L. 330-12, la société peut saisir le président du tribunal de grande instance de Paris qui, statuant par ordonnance en référé et sans recours possible, désigne un organisme mentionné à l'article L. 531-1 du code monétaire et financier chargé de faire procéder à leur cession dans les conditions prévues à l'article L. 330-14. Les titres en possession du détenteur en infraction ne peuvent plus être cédés que dans ces conditions.

« A défaut d'une telle saisine par la société, le titulaire des titres en cause recouvre la libre disposition de ces derniers et les droits de vote qui y sont attachés.

« Art. L. 330-14. - Si l'organisme mentionné à l'article L. 330-13 constate que la liquidité du titre est suffisante au regard des conditions définies par le décret en Conseil d'Etat mentionné à l'article L. 330-12, les titres sont vendus sur les marchés où ils sont cotés. La vente peut être échelonnée sur plusieurs séances de bourse dans un délai n'excédant pas deux mois à compter de la date de désignation de l'organisme, s'il apparaît que la vente en une seule fois peut influencer le cours de façon significative. Si, à l'expiration de ce délai, l'intégralité des titres n'a pu être cédée, les titres non cédés sont proposés à la société qui peut les acquérir à un prix égal à la moyenne, pondérée par les volumes, des cours de bourse des jours de cotation compris dans ce délai, constatée par l'organisme.

Dans le cas où la liquidité du titre ne permet pas qu'il soit procédé à la vente selon les modalités prévues au premier alinéa, les titres sont proposés à la société qui peut les acquérir. Le prix est déterminé par l'organisme selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d'actifs, en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée, de la valeur boursière des titres, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de l'existence de filiales et des perspectives d'avenir.

« A défaut d'acquisition par la société des titres en cause dans un délai fixé par le décret en Conseil d'Etat mentionné à l'article L. 330-12, leurs titulaires recouvrent la libre disposition de ceux-ci et les droits de vote qui y sont attachés.

« Dans tous les cas, le produit de la vente des titres, net de frais, est versé sans délai à l'actionnaire concerné.

« Les dispositions du présent article s'appliquent nonobstant les dispositions des articles L. 225-206 à L. 225-217 du code de commerce. Les actions que la société possède au-delà du seuil de 10 % prévu par l'article L. 225-210 du même code doivent être cédées dans le délai d'un an à compter de leur acquisition. »

Article 2

L'article L. 342-3 du code de l'aviation civile est ainsi rédigé :

« Art. L. 342-3. - Le conseil d'administration ou, selon le cas, le conseil de surveillance de la société Air France peut compter jusqu'à six membres élus par les salariés dans les conditions prévues, selon le cas, par les articles L. 225-27 à L. 225-34 ou les articles L. 225-79 et L. 225-80 du code de commerce. Pour l'élection de ces membres, les statuts peuvent prévoir que les salariés sont répartis entre quatre collèges comprenant respectivement le personnel navigant technique, le personnel navigant commercial, les cadres et les autres salariés. Les statuts fixent alors le nombre de membres élus par chacun des collèges.

« Les statuts peuvent prévoir que la représentation des salariés actionnaires au conseil d'administration ou, selon le cas, au conseil de surveillance peut se faire en deux catégories, comprenant respectivement le personnel navigant technique et les autres salariés. Les statuts fixent alors le nombre de membres de chaque catégorie, qui sont désignés, pour chacune d'elles, dans les conditions prévues par l'article L. 225-23 ou par l'article L. 225-71 du code de commerce. »

Article 3

A compter de la date du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société Air France, des négociations sont engagées par celle-ci avec les organisations syndicales représentatives des salariés à l'effet de conclure la convention ou les accords d'entreprise devant se substituer aux dispositions portant statut du personnel prises en vertu des dispositions du code de l'aviation civile.

Les dispositions portant statut du personnel en vigueur à la date du transfert au secteur privé de la majorité du capital continuent de s'appliquer à la société Air France jusqu'à la date d'entrée en vigueur de la convention ou des accords mentionnés au premier alinéa, et au plus pendant un délai de deux ans à compter du transfert au secteur privé de la majorité du capital. Les dispositions de l'article L. 351-4 du code du travail ne s'appliquent à la société Air France qu'à partir de la même date ou, à défaut de convention ou d'accords, à l'expiration d'un délai de deux ans à compter dudit transfert. Jusqu'alors continuent de s'appliquer les dispositions de l'article L. 351-12 dudit code. 

Article 4

Pour l'application à la société Air France de l'article 8-1 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations, les statuts de cette société peuvent prévoir que la représentation des salariés et des salariés actionnaires au conseil d'administration ou, selon le cas, au conseil de surveillance est celle prévue par l'article L. 342-3 du code de l'aviation civile dans sa rédaction issue de l'article 2 de la présente loi.

Lors du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société Air France, les membres ainsi que le président du conseil d'administration de cette société restent en fonction jusqu'à l'issue de la réunion de la première assemblée générale des actionnaires postérieure à ce transfert. L'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée dans les deux mois suivant le transfert.

Toutefois, les administrateurs de la société Air France élus par les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires restent en fonction jusqu'à l'élection ou la désignation, selon le cas, des nouveaux administrateurs, conformément aux dispositions de l'article L. 342-3 du code de l'aviation civile dans sa rédaction issue de l'article 2 de la présente loi. Cette élection et cette désignation interviennent dans un délai maximum de six mois suivant le transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société.

Article 5

L'article 51 de la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier est ainsi modifié :

1° Le II est ainsi rédigé :

« II. - En cas d'opération donnant lieu à l'application du III, l'Etat est autorisé à céder gratuitement ou à des conditions préférentielles aux salariés de la société Air France qui auront consenti à des réductions de leur salaire des actions de cette société dans la limite de 6 % de son capital.

« La société Air France rembourse à l'Etat le coût, déterminé selon des critères fixés par décret en Conseil d'Etat, résultant pour ce dernier de la mise en oeuvre de l'alinéa précédent, en tenant compte notamment de l'augmentation de valeur de la participation de l'Etat pouvant résulter des réductions de salaire.

« Une convention passée entre la société et l'Etat prévoit les modalités de ce remboursement, qui doit intervenir au plus tard dans un délai de deux ans, et qui peut notamment prendre la forme d'une attribution à l'Etat de titres d'Air France, ou l'attribution par la société Air France d'actions gratuites, au titre de l'article 12 ou de l'article 13 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations. Cette convention doit être approuvée par la commission mentionnée à l'article 3 de ladite loi.

« L'article L. 225-40 du code de commerce n'est pas applicable à la procédure d'approbation de la convention qui est soumise à l'approbation directe du conseil d'administration, sur le rapport des commissaires aux comptes.

« Sous réserve des dispositions de l'article 150-0D du code général des impôts, la valeur des actions mentionnées au présent II n'est pas retenue pour le calcul de l'assiette de tous impôts, taxes et prélèvements assis sur les salaires ou les revenus. Elle n'a pas le caractère d'éléments de salaire pour l'application de la législation du travail et de la sécurité sociale.

« Les dispositions du premier alinéa de l'article L. 443-2 du code du travail ne sont pas applicables aux opérations régies par le présent II.

« Les avantages résultant de l'application des dispositions du II et du III sont cumulables. Lesdites dispositions sont sans influence sur les droits antérieurement acquis par les salariés de la société Air France au titre du présent article.

« Un décret détermine les conditions d'application du présent II, et notamment le délai, qui ne peut excéder cinq ans, pendant lequel tout ou partie des actions visées au présent II sont incessibles. » ;

2° Il est complété par un IV ainsi rédigé :

« IV. - Les dispositions du II et du III s'appliquent tant que les articles 11 et 12 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 précitée sont applicables à la société Air France. »

Article 6

I. - Le premier alinéa de l'article L. 342-4 du code de l'aviation civile est supprimé.

II. - Les dispositions de l'article 2 de la présente loi entrent en vigueur à la date du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société Air France.

Les articles L. 341-1, L. 342-1 et L. 342-2 du code de l'aviation civile sont abrogés à cette même date.

Délibéré en séance publique, à Paris, le 12 février 2003.

Le Président,

Signé :
Christian PONCELET.