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16 décembre 1999 : Actionnariat salarié ( texte adopté par le sénat - première lecture )

 

PROPOSITION DE LOI

[TA 53]

ADOPTÉE PAR LE SÉNAT

tendant à favoriser le partenariat social
par le développement de l'actionnariat salarié.

Le Sénat a adopté, en première lecture, la proposition de loi,dont la teneur suit:

Voir les numéros :

Sénat : 52, 87, 118 et 119 (1999-2000).

TITRE Ier

ACTIONNARIAT SALARIÉ

Article 1er

I. - Après l'article 180 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, il est inséré un article 180-1 ainsi rédigé :

Art. 180-1. - I.- A l'occasion de toute augmentation de capital par émission d'actions nouvelles d'une société cotée ayant distribué au moins deux dividendes au cours des trois derniers exercices, 5 % des actions nouvelles doivent être proposées à l'ensemble des salariés, sous réserve d'une durée minimum d'ancienneté dans l'entreprise qui ne peut excéder un an, à un prix de souscription préférentiel, inférieur de 20 % au prix d'émission. Ces actions sont incessibles pendant cinq ans à dater de leur souscription.

Ce rabais peut cependant aller jusqu'à 50 % du prix d'émission si les actions ainsi souscrites sont incessibles pendant un délai de dix ans à compter de leur souscription.

Ce rabais peut être compris entre 20 % et 50 % du prix d'émission si les actions ainsi souscrites sont incessibles pendant un délai allant de cinq à dix ans à compter de leur souscription, le rabais étant d'autant plus élevé que le délai est long.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire selon le cas, et après information préalable du comité d'entreprise, le montant de ce rabais.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider que la disposition prévue au premier alinéa vise également les salariés des sociétés dont 50 % au moins du capital est détenu, directement ou indirectement, par la société émettrice.

II. - Les actions proposées sont réparties entre les salariés sur le fondement d'un accord collectif.

Les actions doivent être souscrites dans un délai d'un mois à compter de la décision de l'assemblée générale autorisant l'augmentation du capital.

Les actions souscrites dans les conditions prévues par le présent article sont obligatoirement nominatives. Les salariés peuvent souscrire à l'augmentation du capital soit individuellement, soit par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise régi par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances. Un salarié ne peut souscrire que dans la limite d'une somme égale à la moitié du plafond annuel retenu pour le calcul des cotisations de sécurité sociale.

III. - Les dispositions prévues aux I et II peuvent s'appliquer aux sociétés non cotées sur décision de l'assemblée générale extraordinaire. Mais, dans ce cas, les actions ne peuvent être souscrites que par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise.

IV. - Un décret en Conseil d'Etat précise les modalités d'application du présent article.

II. - L'article 92 D du code général des impôts est complété par un 7° ainsi rédigé :

7° A la cession des titres acquis dans les conditions prévues par l'article 180-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée. »

III. - Après le deuxième alinéa de l'article L. 442-7 du code du travail, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

Ces délais ne s'appliquent pas si les droits constitués au profit des salariés sont utilisés pour souscrire à une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article 180-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. »

IV. - L'article L. 443-6 du code du travail est complété par un alinéa ainsi rédigé :

Ce délai ne s'applique pas si la liquidation des avoirs acquis dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise permet au salarié de souscrire à une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article 180-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

Article 2

I. - L'article L. 443-5 du code du travail est complété par un alinéa ainsi rédigé :

Toutefois, le rabais accordé sur le prix de cession peut être supérieur à 20 % à la condition que les titres ainsi acquis ne soient délivrés aux adhérents au plan d'épargne d'entreprise qu'à l'expiration d'un délai supérieur à celui prévu à l'article L. 443-6 et qu'un accord collectif d'entreprise le prévoie. Cet accord collectif détermine le montant du rabais applicable et le délai minimum de conservation des titres, dans la limite d'un rabais de 50 % et d'un délai de dix ans, le montant du rabais étant fonction de ce délai minimum.

II. - Le second alinéa de l'article L. 443-7 du même code est complété par deux phrases ainsi rédigées :

Cette majoration peut toutefois excéder 50 % à la condition que les titres ainsi acquis ne soient délivrés aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise qu'après l'expiration d'un délai supérieur à celui prévu à l'article L. 443-6 et qu'un accord collectif d'entreprise le prévoie. Cet accord collectif détermine le montant de la majoration et le délai minimum de conservation des titres, dans la limite d'une majoration de 100 % et d'un délai de dix ans, l'importance de la majoration étant fonction de ce délai minimum.

Article 3

Dans la première phrase du premier alinéa de l'article L. 443-7 du code du travail, la somme : 15 000 F est remplacée par les mots : 10% du montant du plafond des cotisations de sécurité sociale.

Article 4

Le dernier alinéa de l'article L. 443-5 du code du travail est complété par une phrase ainsi rédigée :

Le prix de souscription ne peut être ni supérieur au prix de cession déterminé à chaque exercice, ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci.

Article 5

I. - Après l'article 208-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un article 208-1-1 ainsi rédigé :

- Art. 208-1-1. - Si l'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration ou le directoire selon le cas à consentir à l'ensemble du personnel salarié de la société, proportionnellement à leur rémunération, des options donnant droit à la souscription d'actions, le prix de souscription de l'action peut être inférieur de 20 % au prix fixé à l'article 208-1 à la condition que les actions, une fois les options levées, soient conservées au moins cinq ans par le salarié.

II. - Après l'article 208-3 de la même loi, il est inséré un article 208-3-1 ainsi rédigé :

Art. 208-3-1. - Si l'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration ou le directoire selon le cas à consentir à l'ensemble du personnel salarié de la société, proportionnellement à leur rémunération, des options donnant droit à l'achat d'actions, le prix d'achat de l'action peut être inférieur de 20 % au prix fixé à l'article 208-3 à la condition que les actions, une fois les options levées, soient conservées au moins cinq ans par le salarié.

III et IV. - Supprimés  

V.- L'article 81 ter du code général des impôts est complété par un alinéa ainsi rédigé :

- Sont affranchis de l'impôt dans la limite annuelle de 15 000 F le montant des prélèvements opérés sur les salaires à l'occasion de la souscription ou de l'achat d'actions dans les conditions fixées par les articles 208-1-1 et 208-3-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée.

VI.- Après le deuxième alinéa de l'article L. 442-7 du code du travail, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

- Ces délais ne s'appliquent pas si les droits constitués au profit des salariés sont utilisés pour lever les options consenties dans les conditions prévues à l'article 208-1-1 ou à l'article 208-3-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée.

VII.- L'article L. 443-6 du code du travail est complété par un alinéa ainsi rédigé :

- Ce délai ne s'applique pas si la liquidation des avoirs acquis dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise sert à lever des options consenties dans les conditions prévues à l'article 208-1-1 ou à l'article 208-3-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée.

Article 6

Le IX de l'article 90 de la loi de finances pour 1992 (n° 91-1322 du 30 décembre 1991) est ainsi rédigé :

- IX.- Le présent article s'applique aux sociétés nouvelles créées à compter du 1er janvier 1992.

Article 7

L'article L. 443-1 du code du travail est complété par trois alinéas ainsi rédigés :

- Les plans d'épargne d'entreprise peuvent également être établis dans plusieurs entreprises, avec un règlement commun, à l'initiative d'un groupement d'employeurs institué en application de l'article L. 127-1 ou en vertu d'un accord avec le personnel du groupement d'employeurs.

- En l'absence de groupement d'employeurs, plusieurs entreprises peuvent établir, à l'initiative de celles-ci ou en vertu d'un accord avec le personnel, dans chacune de ces entreprises, des plans d'épargne interentreprises. Ces plans d'épargne interentreprises relèvent du même régime que celui des plans d'épargne d'entreprise prévus par le présent chapitre.

- Un décret en Conseil d'Etat précise les modalités d'application des deux alinéas précédents.

Article 8

Dans l'article L. 444-3 du code du travail, après les mots : au sens de l'article L. 132-2, sont insérés les mots : ou, en l'absence d'une telle représentation syndicale, où sont présents des délégués du personnel.

Article 9

L'article 885 O bis du code général des impôts est complété par un alinéa ainsi rédigé :

- Sont également considérées comme des biens professionnels les parts, détenues par un salarié, de fonds commun de placement d'entreprise dont l'actif est constitué au moins à 66 % par des actions de la société dans laquelle le salarié exerce son activité professionnelle principale à la condition que ces parts lui aient été délivrées dans les conditions prévues à l'article L. 443-6 du code du travail.

Article 10

I.- Dans le troisième alinéa de l'article 208-10 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, le pourcentage : 10 % est remplacé par le pourcentage : 20 %.

II.- Dans le second alinéa de l'article 208-14 de la même loi, les mots : ni celui des versements de chaque salarié, ni le maximum fixé par l'article 7 de l'ordonnance n° 67-694 du 17 août 1967 sont remplacés par les mots : le maximum fixé par l'article L. 443-7 du code du travail.

Article 10 bis (nouveau)

Au début de l'article 639 du code général des impôts, après les mots : A défaut d'actes, sont insérés les mots :, et à l'exception des cessions réalisées au profit des salariés ou d'un fonds commun de placement d'entreprise et des cessions réalisées par des salariés ou par un fonds commun de placement d'entreprise, pour l'application d'un accord de participation des salariés aux résultats de l'entreprise ou d'un règlement de plan d'épargne d'entreprise, .

TITRE II

PARTICIPATION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES

Article 11

I.- 1° Après le premier alinéa de l'article 93-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de dix-huit mois à compter de la présentation du rapport établissant que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées représentent plus de 5 % du capital social de la société, tout actionnaire salarié de la société peut demander que soit inscrit à l'ordre du jour, lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, un projet de résolution tendant à modifier les statuts dans le sens prévu à l'alinéa précédent. En ce cas, l'inscription à l'ordre du jour du projet de résolution est de droit et l'assemblée générale ordinaire devient une assemblée générale mixte en application de l'article 153. ;

2° En conséquence, dans le deuxième alinéa du même article, les mots : à l'alinéa précédent sont remplacés par les mots : au premier alinéa .

II.-1° Après le premier alinéa de l'article 129-2 de la même loi, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de dix-huit mois à compter de la présentation du rapport établissant que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées représentent plus de 5 % du capital social de la société, tout actionnaire salarié de la société peut demander que soit inscrit à l'ordre du jour, lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, un projet de résolution tendant à modifier les statuts dans le sens prévu à l'alinéa précédent. En ce cas, l'inscription à l'ordre du jour du projet de résolution est de droit et l'assemblée générale ordinaire devient une assemblée générale mixte en application de l'article 153. ;

2° En conséquence, dans le deuxième alinéa du même article, les mots : à l'alinéa précédent sont remplacés par les mots : au premier alinéa.

Article 12

Le Gouvernement adressera au Parlement, avant le 30 juin 2000, un rapport présentant l'application des dispositions des articles 93-1 et 129-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée.

Article 13

Le deuxième alinéa de l'article 20 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances est complété par une phrase ainsi rédigée :

Toutefois, lorsque le fonds détient plus de 5 % du capital social de l'entreprise ou de toute entreprise qui lui est liée au sens de l'article 208-4 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, le règlement prévoit que le conseil de surveillance est composé pour les trois quarts au moins de représentants des salariés porteurs de parts.

Article 14

Après le quatrième alinéa de l'article 161 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article 93-1 ou de l'article 129-2 ou lorsque l'assemblée générale doit se prononcer sur une éventuelle prise de contrôle de la société au sens de l'article 355-1.

Article 15

Le troisième alinéa de l'article 20 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 précitée est complété par une phrase ainsi rédigée :

Mais, dans ce cas, le règlement doit prévoir que le conseil de surveillance exerce les droits de vote lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article 93-1 ou de l'article 129-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, lorsque l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société ou lorsque l'assemblée générale doit se prononcer sur une éventuelle prise de contrôle de la société au sens de l'article 355-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée.

Article 16

I.- Dans le premier alinéa de l'article L. 444-1 du code du travail, après les mots : ou élus par les salariés, sont insérés les mots : , ainsi que les membres du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires des fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances,.

II.- Dans le premier alinéa du même article, après les mots : stage de formation économique », sont insérés les mots : financière et juridique

Article 16 bis (nouveau)

Après l'article L. 444-3 du code du travail, il est inséré un article L. 444-4 ainsi rédigé :

Art. L. 444-4.- L'employeur est tenu de laisser à tout salarié, désigné comme mandataire dans les conditions prévues à l'article 161 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, le temps nécessaire pour se rendre et participer aux assemblées générales des actionnaires de la société, à la condition que le salarié mandataire ait reçu un nombre significatif de pouvoirs émis par d'autres salariés actionnaires.

Un décret en Conseil d'Etat précise les modalités d'application du présent article.

TITRE III

DISPOSITIONS DIVERSES

Article 17

Dans la première phrase de l'avant-dernier alinéa de l'article L. 444-2 du code du travail, après les mots : plans d'épargne d'entreprise, sont insérés les mots : , l'actionnariat salarié.

Article 18

L'article 157-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée est complété par un alinéa ainsi rédigé :

Un décret précise les sanctions applicables en cas de non-respect des dispositions du présent article.

Article 19

L'article L. 443-2 du code du travail est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

Lorsqu'un salarié change d'entreprise, il peut verser sur le plan d'épargne d'entreprise de sa nouvelle société les sommes issues de la liquidation des avoirs acquis dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise de la société qu'il a quittée, sans qu'il soit tenu compte de la limite fixée à l'alinéa précédent. Ce versement ne donne pas lieu au versement complémentaire prévu à l'article L. 443-7.

Lorsqu'un salarié cesse d'exercer une activité professionnelle, il peut verser sur le plan d'épargne d'entreprise de la dernière société avec laquelle il a été lié par un contrat de travail les sommes issues de la liquidation des avoirs acquis dans le cadre d'un ou de plusieurs plans d'épargne d'entreprise auxquels il a adhéré.

Article 20

Le cinquième alinéa (3) de l'article L. 442-5 du code du travail est complété par une phrase ainsi rédigée :

Ces sommes sont rémunérées pour tous les salariés à un taux identique qui ne peut être inférieur à celui qui est fixé chaque année par arrêté du ministre chargé des finances ;.

Article 20 bis (nouveau)

A la fin du deuxième alinéa de l'article L. 442-12 du code du travail, après les mots : à un taux fixé, sont insérés les mots : chaque année.

Article 21

Après l'article L. 443-6 du code du travail, il est inséré un article L. 443-6-1 ainsi rédigé :

Art. L. 443-6-1.- Lorsqu'un accord collectif le prévoit, le salarié peut demander, après l'expiration du délai mentionné à l'article précédent et sans pénalité, le transfert des sommes issues de la liquidation des avoirs acquis dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise vers un plan de retraite. Dans ce cas, ces sommes sont exonérées des contributions et prélèvements prévus aux articles L. 136-6 et L. 245-14 du code de la sécurité sociale.

TITRE IV

RÉGULATION ET DÉVELOPPEMENT
DES PLANS D'OPTIONS SUR ACTIONS

[Division et intitulé nouveaux.]

Article 21 bis (nouveau)

L'article 208-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée est ainsi modifié :

1° Dans la seconde phrase de l'avant-dernier alinéa, les mots : 80 % de sont supprimés ;

2° Le dernier alinéa est remplacé par trois alinéas ainsi rédigés :

Pour une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les options ne peuvent être consenties :

- dans le délai d'un mois précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;

- dans un délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'un événement qui, s'il était rendu public, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et le mois suivant la date à laquelle cet événement est rendu public.

Article 21 ter (nouveau)

Dans la première phrase du second alinéa de l'article 208-3 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, les mots : 2 et 4 sont remplacés par les mots : 2, 3, 5, 6 et 7.

Article 21 quater (nouveau)

Le II de l'article 80 bis du code général des impôts est abrogé.

Article 21 quinquies (nouveau)

L'article 208-8 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée est ainsi rédigé : 

Art. 208-8. - L'assemblée générale extraordinaire fixe les conditions dans lesquelles l'assemblée générale ordinaire est informée chaque année des attributions nominatives d'options.

Cette information nominative doit porter, au minimum, sur les options de souscription ou d'achat d'actions de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés consenties au cours de l'exercice écoulé et détenues par :

- le président du conseil d'administration ou du directoire, les directeurs généraux ou les gérants ;

- les membres du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance ;

- les dix salariés de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, autres que les personnes mentionnées ci-dessus, pour lesquels le nombre d'options consenties au cours de l'exercice écoulé est le plus élevé.

L'information nominative sur les attributions d'options doit par ailleurs figurer dans le rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes en application de l'article 103. Cette information concerne l'ensemble des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation des comptes. Elle porte sur toutes les options accordées dans les conditions prévues aux articles 208-1 à 208-7.

Une information générale sur les attributions d'options est par ailleurs publiée en annexe du rapport de gestion annuel prévu par l'article 340, ainsi qu'en annexe du bilan social lorsque ce dernier est obligatoire en application de l'article L. 438-1 du code du travail. »

Article 21 sexies (nouveau)

Dans le premier alinéa du I de l'article 163 bis C du code général des impôts, les mots : cinq années sont remplacés par les mots : trois années .

Article 21 septies (nouveau)

Au début du 6 de l'article 200 A du code général des impôts, sont ajoutés les mots : Si les actions sont cédées moins d'un an après la date de levée de l'option, .

Article 21 octies (nouveau)

Le deuxième alinéa de l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale est supprimé.

Article 22

Les pertes de recettes pour l'Etat et pour les organismes de sécurité sociale résultant de la présente loi sont compensées par une majoration, à due concurrence, des droits visés aux articles 575 et 575 A du code général des impôts.

Délibéré en séance publique, à Paris, le 16 décembre 1999.

Le Président,

Signé : Christian PONCELET.