Question de M. GOUTEYRON Adrien (Haute-Loire - RPR) publiée le 22/06/1989
M. Adrien Gouteyron appelle l'attention de M. le ministre d'Etat, ministre de l'économie, des finances et du budget, sur les réformes qu'il y aurait lieu de mettre en oeuvre pour protéger les intérêts des actionnaires minoritaires lorsque certaines sociétés décident de procéder à des dispositions d'actifs contraires aux intérêts de ceux-ci. Il convient aujourd'hui de protéger plus particulièrement les actionnaires minoritaires dans les sociétés non cotées, au moment où les réformes de la réglementation boursière renforce et assure une véritable protection des actionnaires minoritaires dans les sociétés cotées. Cette inégalité de traitement des actionnaires viole les principes légaux qui régissent notre droit des sociétés et impose aux minoritaires une situation de fait préjudiciable. Est-il normal qu'à l'initiative des actionnaires majoritaires, détenant à peine 51 p. 100 du capital social, une société puisse disposer de l'essentiel de ses actifs sans consultation de ses actionnaires minoritaires par le biais d'une assemblée générale extraordinaire. Une telle utilisation de notre droit des sociétés est contraire à son esprit, dans la mesure où il est fait usage des règles juridiques dans le seul but de favoriser les majorités et non d'améliorer l'exploitation commune de l'entreprise. Si aucune mesure législative n'est prise pour enrayer ce phénomène, les actionnaires minoritaires risquent fort de se désengager de ces sociétés où règne la toute-puissance majoritaire, créant ainsi une insuffisance de capitaux pour toute une partie des entreprises françaises. Il lui demande quelles dispositions législatives et réglementaires il entend mettre en oeuvre pour éviter que se perpétuent ces situations d'abus.
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Réponse du ministère : Économie publiée le 21/09/1989
Réponse. - Il n'est pas possible d'apporter à l'honorable parlementaire une réponse de principe unique et définitive. En effet, si les actionnaires majoritaires se proposent de placer cet apport partiel d'actifs sous le régime des fusions acquisitions, cette opération ne peut être réalisée que sur décision d'une assemblée générale extraordinaire. Si tel n'est pas le cas, l'apport partiel d'actifs peut-être réalisé sur simple décision du conseil d'administration, étant entendu que ceci ne doit pas donner lieu à détournement de procédure au détriment des actionnaires minoritaires. Il appartient évidemment aux tribunaux, saisis le cas échéant par ces actionnaires minoritaires, de se prononcer sur la régularité de telles opérations.
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