Rapport n° 157 (1980-1981) de M. Etienne DAILLY , fait au nom de la commission des lois, déposé le 11 décembre 1980
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Sommaire du rapport
Exposé général (p.5)
Introduction
Améliorer le fonctionnement de l'entreprise familiale ainsi que les droits du conjoint qui y collabore (p.5)
I. Le projet de loi tend à aménager le droit des sociétés et le droit des successions pour les entreprises à caractère familial (p.6)
A. Les difficultés juridiques soulevées du fait de la participation des époux à une même société (p.6)
1. La validité des sociétés entre époux (la controverse doctrinale et jurisprudentielle, la solution du projet de loi)
(p.6)
2. L'attribution de la qualité d'associé dans le cas de parts communes (la controverse doctrinale et jurisprudentielle, la solution du projet de loi)
(p.8)
B. Le projet de loi autorise les apports en industrie dans les sociétés à responsabilité limitée (p.11)
La société à responsabilité limitée: une structure mieux adaptée aux entreprises familiales (p.11)
Les raisons de la prohibition des apports en industrie (p.12)
La dérogation à cette prohibition au profit de l'apporteur en nature ou de son conjoint dans les SARL exploitant un fonds de commerce ou une entreprise artisanale (p.12)
C. Le projet de loi tend à faciliter la transmission des entreprises à caractère familial (p.13)
La solution actuelle: la limitation de l'attribution préférentielle aux entreprises agricoles, artisanales, industrielles ou commerciales, qui ne sont pas exploitées sous la forme sociale (p.13)
La solution proposée par le projet de loi: l'extension aux entreprises à forme sociale (p.14)
II. Les observations de la commission des lois (p.15)
A. Préserver l'application des clauses d'agrément: lors de la revendication par le conjoint de la qualité d'associé; lors de la transmission de l'entreprise familiale au conjoint survivant ou à l'un ou plusieurs héritiers, qui demanderaient l'attribution préférentielle de cette entreprise (p.15)
B. Préciser le régime juridique des apports en industrie dans les SARL (p.17)
Préciser la part du conjoint dans la contribution aux pertes (p.17)
Reconnaître à l'apporteur en industrie la plénitude des prérogatives de l'associé, notamment en ce qui concerne le droit de vote (p.18)
Examen des articles (p.19)
Article premier: Article 1832-1 du code civil: Les sociétés entre époux (p.19)
Article 2: Article 1832-2: L'attribution de la qualité d'associé en cas de parts communes (p.19)
Article additionnel après l'article 2: Les apports en industrie et le capital social (p.22)
Article 3: Les apports en industrie dans la SARL (p.23)
Article additionnel après l'article 3: La participation de l'apporteur en industrie aux décisions collectives (p.24)
Article additionnel après l'article 3: Les cessions entre époux de parts de la SARL (p.25)
Article 4: La représentation des associés dans une société à responsabilité limitée (p.26)
Article additionnel après l'article 4: La cession d'actions entre époux (p.26)
Article 5: La transmission des entreprises à caractère familial (p.27)
Article additionnel après l'article 5: Abrogation de l'article 32 de la loi du 4 juillet 1980 d'orientation agricole (p.28)
Article additionnel après l'article 5: C oordination de l'article 1844-9 du code civil avec la loi d'orientation agricole (p.29)
Article 6: L'application de l'article 1832-2 du code civil dans les sociétés constituées avant la promulgation de la loi (p.29)
Article 7: L'applicabilité de la loi dans les Territoires d'outre-mer et dans la collectivité territoriale de Mayotte (p.30)
Tableau comparatif (p.31)
Amendements présentés par la commission (p.39)