Rapport n° 20 (1981-1982) de M. Etienne DAILLY , fait au nom de la commission des lois, déposé le 13 octobre 1981
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Sommaire du rapport
Exposé général (p.5)
Objet du projet de loi: La mise en harmonie de notre droit avec la deuxième directive arrêtée par le Conseil des Communautés européennes le 13 décembre 1976, afin de coordonner les garanties qui sont exigées dans les Etats membres des sociétés pour la protection des intérêts, tant des associés que des tiers, en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital social (p.5)
I. Le projet de loi d'harmonisation: l'importance de la notion de capital social (p.7)
A. Montant minimum du capital social (p.7)
B. La réalité du capital social (p.8)
C. La fixité et l'intangibilité du capital social (p.9)
1. L'interdiction de la clause de variabilité du capital (p.9)
2. La détermination des sommes distribuables (p.10)
3. La réduction du capital social (p.10)
4. La prohibition de la souscription, de l'acquisition et de la prise en gage par la société de ses propres actions (p.10)
II. Les propositions de votre commission des Lois (p.13)
compléter la mise en harmonie du droit des sociétés commerciales avec les dispositions de la deuxième directive:
la procédure de reconstitution des fonds propres (p.13)
la prohibition des apports en industrie dans les sociétés anonymes (p.14)
utiliser les facultés de dérogation prévues par la directive chaque fois qu'elles permettent d'améliorer le fonctionnement des sociétés commerciales, l'acquisition ou la prise en gage par une société de ses propres actions (p.14)
prévoir des dispositions plus rigoureuses encore que la deuxième directive: le montant minimum du capital social (p.14)
permettre l'insertion des dispositions proposées dans notre droit des sociétés commerciales: la réunion de toutes les parts sociales en une seule main (p.15)
Examen des articles (p.17)
Chapitre premier: Dispositions relatives au nombre des associés (p.17)
Art. premier (art. 1844-5, alinéa premier, du Code civil: La réunion des parts sociales en une seule main)
(p.17)
Art. 2 (abrogation de l'article 9 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales)
(p.19)
Art. 3 (art. 240 de la loi du 24 juillet 1966: La réduction du nombre des associés au-dessous de sept)
(p.19)
Chapitre II: Dispositions relatives à la vérification des apports (p.21)
Intitulé du chapitre (p.21)
Art. 4 (art. 72-1 de la loi du 24 juillet 1966: L'évaluation des biens lors de la transformation en société anonyme d'une société d'une autre forme)
(p.21)
Art. 5 (art. 157-1 de la loi du 24 juillet 1966: L'acquisition par la société d'un bien appartenant à un actionnaire)
(p.23)
Art. 6 (art. 84 de la loi du 24 juillet 1966: La constitution des sociétés ne faisant pas publiquement appel à l'épargne)
(p.25)
Chapitre III: Dispositions relatives aux votes dans les assemblées générales (p.26)
Art. 7 (art. 153 de la loi du 24 juillet 1966: Le calcul de la majorité dans les assemblées générales extraordinaires)
(p.26)
Art. 8 (art. 155 de la loi du 24 juillet 1966: Le calcul de la majorité dans les assemblées générales ordinaires)
(p.27)
Art. additionnel après l'article 8 (art. 168-1 de la loi du 24 juillet 1966: Le régime juridique des pouvoirs en blanc)
(p.27)
Chapitre IV: Dispositions relatives au montant et au maintien du capital (p.29)
Art. 9 (art. 71 de la loi du 24 juillet 1966: Le montant minimum du capital social)
(p.29)
Art. additionnel après l'article 9 (art. 75 de la loi du 24 juillet 1966: La prohibition des apports en industrie dans les sociétés anonymes)
(p.31)
Art. additionnel après l'article 9 (art. 185 de la loi du 24 juillet 1966: L'augmentation de capital en cas d'insuffisance des souscriptions)
(p.32)
Art. additionnel après l'article 9 (art. 209 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966: L'amortissement des actions)
(p.33)
Art. 10 (art. 216 de la loi du 24 juillet 1966: La protection des créanciers en cas de réduction du capital)
(p.34)
Art. additionnel après l'article 10 (art. 68 et 241 de la loi du 24 juillet 1966: La procédure de reconstitution des fonds propres dans les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes)
(p.35)
Chapitre V: Dispositions relatives aux actions propres (p.38)
Intitulé du chapitre (p.38)
Art. additionnel avant l'article 11 (insertion d'un intitulé avant l'article 217 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966)
(p.38)
Art. 11 (art. 217 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966: L'interdiction de la souscription, de l'acquisition ou de la prise en gage par la société de ses propres actions)
(p.39)
Art. 12 (art. 217-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966: L'acquisition d'actions en vue de l'actionnariat des salariés)
(p.41)
Art. 13 (art. 217-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966: L'acquisition d'actions en vue de la régularisation des cours)
(p.42)
Art. 13 (art. 217-3 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966: L'étendue des droits attachés aux actions possédées par la société)
(p.44)
Art. 13 (art. 217-4 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966: Le registre des achats et des ventes d'actions)
(p.46)
Art. 14 (art. 217-5 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966: L es attributions de la Commission des opérations de bourse)
(p.47)
Art. additionnel après l'article 14 (art. 217-6 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966: Le champ d'application des articles 217 et 217-2)
(p.48)
Art. 15 (art. 217-7 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966: Le délai de cession des actions possédées en violation de la réglementation en vigueur)
(p.49)
Art. additionnel après l'article 15 (art. 217-8 (nouveau)
de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966: La prohibition de la prise en gage par la société de ses propres actions)
(p.49)
Art. 16 (art. 217-9 (nouveau)
de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966: L'interdiction des prêts ou des sûretés consentis par la société en vue de la souscription ou de l'acquisition de ses propres actions par un tiers)
(p.50)
Art. additionnel après l'article 16 (art. 164 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966: La suspension du droit de vote attaché aux actions possédées par la société)
(p.51)
Art. 17 (art. 454-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966: Les sanctions pénales applicables aux dirigeants sociaux qui n'auraient pas respecté les dispositions sur la souscription, l'acquisition ou la prise en gage d'actions propres)
(p.51)
Chapitre VI: Dispositions relatives aux actions prioritaires sans droit de vote (p.53)
Art. 18 (art. 269-8 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966: La nécessité de prévoir le rachat d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote avant l'émission de ces actions)
(p.53)
Chapitre VII: Dispositions relatives à la distribution des dividendes
Art. 19 (art. 346 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966: Les sommes distribuables)
(p.55)
Art. 20 (art. 347 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966: Les acomptes sur dividendes)
(p.57)
Art. 21 (art. 350 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966: La répétition des dividendes fictifs)
(p.58)
Chapitre VIII: Dispositions relatives aux sociétés à capital variable (p.59)
Art. 22 (art. 48 de la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés: La clause de variabilité du capital social)
(p.59)
Art. 23 (art. premier de la loi n° 79-12 du 3 janvier 1979: Le montant du capital social dans les SICAV)
(p.60)
Art. additionnel après l'article 23: Dispositions particulières aux sociétés à personnel variable (p.60)
Art. 24: Dispositions relatives à l'entrée en vigueur de la loi (p.61)
Art. 25: L'applicabilité de la réforme aux territoires d'outre-mer et à la collectivité territoriale de Mayotte (p.62)
Tableau comparatif (p.63)
Amendements présentés par la Commission (p.103)