Rapport n° 60 (1985-1986) de M. Etienne DAILLY , fait au nom de la commission des lois, déposé le 31 octobre 1985
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Sommaire du rapport
TOME I EXPOSE GENERAL (p.7)
I. L'évolution récente du droit des valeurs mobilières et des marchés financiers (p.9)
A. Le développement de valeurs mobilières nouvelles destinées principalement à résoudre le problème des fonds propres des sociétés nationalisées (p.9)
1° Les titres participatifs (p.9)
2° Les certificats d'investissement (p.10)
3° Les obligations avec bons de souscription d'actions (p.16)
4° Les titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI)
(p.17)
B. Les réformes du marché financier (p.18)
1° Les placements à court terme en SICAV et fonds communs de placement (p.19)
2° Les certificats de dépôt: une première étape de l'ouverture du marché monétaire (p.21)
3° La réforme de l'intermédiation financière (p.21)
4° La création d'un marché à terme d'instruments financiers (MATIF)
(p.23)
5° Le projet de papier commercial: un accès direct des entreprises sur le marché monétaire (p.24)
C. Un renforcement progressif des pouvoirs de la Commission des opérations de bourse sur les marchés de valeurs mobilières et sur les placements (p.26)
II. Les dispositions du projet de loi (p.29)
A. Le régime juridique de nouvelles formes de valeurs mobilières assorties de l'obtention d'une autre valeur mobilière (p.29)
B. Les règles relatives aux augmentations de capital et à la régularisation par les sociétés du cours de leurs actions (p.31)
C. Renforcement du contrôle sur les placements (p.34)
D. Reconnaissance de nouveaux pouvoirs à la Commission des opérations de bourse (p.35)
III. Les modifications apportées par l'Assemblée nationale (p.37)
IV. Les observations et les propositions de votre commission des Lois (p.38)
EXAMEN DES ARTICLES (p.43)
TITRE PREMIER
Valeurs mobilières (p.43)
Régime juridique de nouvelles formes de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres représentatifs d'une quote-part du capital de la société (p.43)
SECTION III bis NOUVELLE
Transfert des articles 194-1 à 208 de la loi du 24 juillet 1966 dans le chapitre V du titre premier de cette loi (p.46)
SECTION IV
Autres valeurs mobilières (p.47)
Droit préférentiel de souscription des actionnaires et titulaires de certificats d'investissement à l'émission de valeurs mobilières "composées"
Interdiction de la conversion de valeurs mobilières représentatives d'une quotité de capital en valeurs mobilières représentatives de créances (p.47)
Organe social ayant le pouvoir d'émettre des valeurs mobilières "composées", suppression du droit préférentiel de souscription (p.50)
Droit pour une société filiale d'émettre des valeurs mobilières donnant droit de souscrire à des titres de la société-mère (p.51)
Cas des titulaires de certificats d'investissement (p.53)
Emission de bons de souscription indépendamment de toute autre émission (p.54)
Délais, formalités et conditions de réalisation des émissions de valeurs mobilières composées (p.56)
Licéité des clauses prévoyant le remboursement subordonné des valeurs mobilières représentatives d'une créance et organisation d'une masse des titulaires de telles valeurs (p.57)
Règles de constitution des sociétés (p.58)
Aménagement aux règles d'augmentation de capital des sociétés anonymes (p.62)
Répartition des actions non souscrites à titre irréductible (p.63)
Répartition du solde non souscrit des augmentations de capital (p.64)
Suppression du droit préférentiel de souscription (p.66)
Possibilité ouverte à l'assemblée décidant une augmentation de capital de supprimer le droit préférentiel de souscription (p.67)
Différentes modalités d'émission sans droit préférentiel de souscription (p.68)
Emission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles qui confèrent à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes (p.68)
Emission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles qui ne confèrent pas les mêmes droits que les anciennes (p.69)
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes (p.70)
Fixation par décret des mentions devant figurer dans les rapports à présenter aux assemblées générales fixant le prix d'émission (p.70)
TITRE II. Mesures de procédure (p.71)
Raccourcissement du délai de réalisation des augmentations de capital (p.71)
Raccourcissement du délai de réalisation de la garantie de bonne fin d'une augmentation de capital (p.72)
Droit pour les établissements mentionnés à l'article 99 de la loi bancaire de donner une garantie de bonne fin d'augmentation de capital (p.73)
Coordination dans les sanctions pénales relatives aux augmentations de capital (p.75)
Sanctions pénales du défaut d'envoi des comptes annuels et de l'inventaire aux actionnaires qui en font la demande (p.75)
Intervention des sociétés cotées sur leurs propres titres pour régulariser leur marché (p.76)
Modification des règles de publicité applicables aux augmentations de capital (p.79)
Simplification du traitement des rompus (p.81)
Droit pour l'assemblée générale de décider le règlement en espèces des rompus (p.82)
Conditions de distribution du dividende en actions (p.82)
Modifications de diverses dispositions relatives au droit des valeurs mobilières (p.83)
Compétences des assemblées de la filiale et de la société-mère pour l'émission par une société d'obligations avec bons de souscription d'actions de la société-mère (p.83)
Droits des porteurs d'obligations convertibles au regard des plans d'options de souscription d'actions (p.84)
Plans d'actionnariat (p.85)
Sociétés autorisées à procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés (p.85)
Négociabilité immédiate des actions résultant de l'exercice du droit de souscription attaché à un bon de souscription d'actions (p.86)
Droit d'aliéner les certificats de droit de vote (p.86)
Emission de titres participatifs par les sociétés par actions (p.87)
Titres participatifs émis à l'étranger (p.88)
Règles de publicité applicables aux émissions de valeurs mobilières (p.89)
Caisses de retraite autorisées à intervenir sur les marchés à terme d'instruments financiers (p.89)
Définition de l'appel public à l'épargne (p.91)
Cumul des mandats de membre du directoire au sein d'un groupe de sociétés (p.91)
Pouvoirs du conseil de surveillance (p.93)
Rémunération du président du conseil de surveillance (p.94)
Responsabilité des directeurs généraux (p.94)
Nomination des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance par l'assemblée générale extraordinaire en cas de fusion ou de scission (p.95)
Modification des règles relatives aux droits de vote des actionnaires en ce qui concerne l'approbation des apports (p.96)
Droit de vote des titulaires d'actions à dividende prioritaire en cas de fusion (p.97)
Assouplissement des modes de distribution des acomptes sur dividendes (p.98)
TITRE IV. Adaptation des pouvoirs de la Commission des opérations de bourse (p.116)
Attribution à la Commission des opérations de bourse de pouvoirs nouveaux en matière de réglementation et d'intervention en justice (p.116)
Pouvoirs réglementaire délégué à la Commission des opérations de bourse (p.117)
Droit d'agir en justice pour faire corriger les situations portant atteinte aux droits des épargnants (p.120)
Intitulé du projet de loi (p.123)
ANNEXES: 1° Exemples de valeurs mobilières hybrides émises par les sociétés nationalisées (p.127)
2° Extrait du 17e rapport de la Commission des opérations de bourse: les placements en biens divers (p.129)
3° L'affaire de la compagnie diamantaire d'Anvers (p.132)