Rapport n° 82 (1987-1988) de M. Etienne DAILLY , fait au nom de la commission des lois, déposé le 4 novembre 1987
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Sommaire du rapport
Exposé général (p.5)
I. Le droit actuel des fusions et des scissions en France (p.6)
A. Le droit des fusions (p.7)
1. Le projet de fusion (p.7)
2. La réalisation de la fusion (p.7)
3. Droits des créanciers et des obligataires (p.8)
B. Le droit des scissions (p.9)
1. Le projet de scission (p.9)
2. La réalisation de la scission (p.9)
3. Droits des créanciers et obligataires (p.9)
II. Les directives européennes concernant les fusions et les scissions de sociétés anonymes (p.11)
A. La troisième directive du Conseil des Communautés européennes du 9 octobre 1978 concernant les fusions de sociétés anonymes (p.13)
1. Le champ d'application de la directive (p.13)
2. Réalisation de la fusion (p.14)
3. Effets de la fusion (p.15)
4. Protection des travailleurs, des créanciers, des actionnaires et des porteurs de titres (p.15)
5. Les options ouvertes aux Etats membres (p.16)
B. La sixième directive du 17 décembre 1982 concernant les scissions de sociétés anonymes (p.17)
C. La proposition de dixième directive concernant les fusions transfrontalières de sociétés anonymes (p.18)
III. Le projet de loi n°2264 déposé sur le bureau de l'Assemblée nationale le 28 juin 1984 (p.19)
IV. Les dispositions du projet de loi n°385 déposé sur le bureau du Sénat le 21 mai 1986 (p.21)
V. Les observations et les propositions de votre commission des Lois (p.24)
EXAMEN DES ARTICLES (p.29)
CHAPITRE PREMIER: Dispositions générales (p.29)
Modification de la définition de la fusion et de la scission (p.29)
Effets de la fusion ou de la scission et date de prise d'effet de l'opération (p.34)
Effets de la fusion ou de la scission sur le patrimoine des sociétés participantes (p.35)
Date de prise d'effet de la fusion ou de la scission (p.38)
Projet de fusion ou de scission (p.40)
CHAPITRE II: Dispositions spéciales aux sociétés anonymes (p.45)
Contrat de travail nécessaire pour qu'un salarié soit nommé administrateur en cas de fusion (p.45)
Maintien du droit de vote double en cas de scission (p.45)
Désignation des commissaires aux apports (p.46)
Réglementation des opérations de fusion (p.50)
Assemblées générales décidant la fusion
Etablissement par le Conseil d'administration ou le directoire d'un rapport spécial aux actionnaires (p.50)
Commissaires à la fusion (p.53)
Evaluation et approbation des apports en nature (p.57)
Absorption de sociétés dont la société absorbante détient la totalité des actions et certificats de droits de vote (p.61)
Fusion par voie de création d'une société nouvelle sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent (p.64)
Droits des obligataires de la société absorbante de former opposition à la fusion (p.66)
Dispositions applicables aux scissions par apports à des sociétés anonymes existantes et par apports à des sociétés anonymes nouvelles (p.67)
Scission par apports à des sociétés anonymes existantes (p.67)
Scission par apports à des sociétés anonymes nouvelles (p.68)
Droits des obligataires des sociétés bénéficiaires des apports de former opposition à la scission (p.71)
Protection des droits des créanciers non obligataires des socités participant à l'opération de scission (p.72)
Protection des droits des titulaires de titres participatifs en cas de fusion ou de scission (p.73)
CHAPITRE III: Dispositions spéciales aux sociétés à responsabilité limitée (p.74)
Modification du régime des fusions et des scissions entre sociétés à responsabilité limitée (p.74)
CHAPITRE IV: Dispositions relatives aux nullités (p.78)
Cas de nullité
Obligation pour le tribunal d'accorder un délai pour couvrir la nullité (p.80)
Prescription de l'action en nullité d'une fusion ou d'une scission (p.81)
Publicité de la décision judiciaire prononçant la nullité d'une fusion ou d'une scission
Effets de la décision judiciaire sur les obligations nées ou à la charge des sociétés bénéficiaires
Responsabilité des sociétés ayant participé à l'opération (p.82)
Conseil d'administration des sociétés admises à la cote officielle (p.84)
Conseil d'administration
Coordination (p.84)
Certificats d'investissement (p.85)
"Culots" de certificats d'investissement (p.86)
Règles de constitution des sociétés (p.87)
Instituts régionaux de participation (p.89)
Application aux territoires d'outre-mer et à la collectivité territoriale de Mayotte (p.89)
Tableau comparatif (p.91)
Annexes (p.107)
I. Texte de la troisième directive (p.109)
II. Texte de la sixième directive (p.117)
III. Inventaire des opérations de rapprochement de 1977 à 1985 (p. 125)