Rapport n° 340 (1988-1989) de MM. Charles JOLIBOIS et Etienne DAILLY , fait au nom de la commission des lois, déposé le 1er juin 1989
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Sommaire du rapport
TOME II: OFFRES PUBLIQUES D'ACHAT, GERANTS DE PORTEFEUILLES ET DISPOSITIONS DIVERSES
Introduction (p.5)
Exposé général (p.8)
Titre II: Dispositions modifiant la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et la loi n°88-70 du 22 janvier 1988 sur les Bourses de valeurs (p.8)
I. Les réflexions de la commission des lois (p.8)
A. Faut-il des OPA? (p.8)
B. Faut-il réglementer les OPA? (p.10)
1. Les OPA doivent être encadrées (p.11)
Est-il possible d'établir une distinction entre les "bonnes" et les "mauvaises" OPA? (p.11)
Est-il souhaitable de s'abstenir de toute réglementation des OPA? (p.11)
2. Les OPA doivent pouvoir être réciproques (p.12)
3. Le comportement de l'initiateur doit être transparent (p.13)
4. Les intérêts des actionnaires de la société visée doivent être protégés (p.14)
5. Les actionnaires de la société visée doivent pouvoir participer à la défense de leur société (p.15)
C. Faut-il réglementer les OPA par la loi? (p.16)
1. Le régime actuel des OPA n'est en rien législatif (p.16)
2. Le nouveau régime des OPA doit, pour partie, être législatif (p. 18)
II. Le projet de loi (p.18)
A. Le projet de loi initial (p.19)
1. Le projet de règlement du Conseil des bourses de valeurs (p.19)
2. L'augmentation de capital en période d'offre publique (art. 11)
(p.20)
3. La définition de l'action de concert (art. 12, premier alinéa, et 13)
(p.21)
4. L'institution d'un nouveau seuil déclaratif (art. 12, premier alinéa, et 14)
(p.21)
5. La déclaration et le calcul des droits de vote (art. 12, premier alinéa, 13, 15 et 16)
(p.22)
6. L'information obligatoire du comité d'entreprise sur les projets d'OPA (art. 26)
(p.24)
B. Les travaux de l'Assemblée nationale (p.24)
1. Des précisions et des améliorations rédactionnelles (p.25)
2. La réglementation des offres publiques d'achat ou d'échange (p. 25)
3. La transmission des pactes d'actionnaires à la COB (p.26)
C. Les propositions de votre commission des lois (p.26)
1. Seule l'assemblée générale des actionnaires peut en période d'offre publique procéder à une augmentation de capital (p.27)
2. Les cas d'offre publique obligatoire (p.27)
3. Le maintien des offres publiques facultatives (p.28)
4. Le franchissement du seuil de participation du tiers s'accommode d'une certaine souplesse (p.29)
5. La définition des règles applicables aux offres de retrait (p. 29)
6. Une nouvelle définition de l'action de concert (p.30)
7. La publicité de certains pactes d'actionnaires (p.30)
8. Des dispositions de coordination et des améliorations rédactionnelles (p.31)
Titre III: Dispositions relatives aux gérants de portefeuilles (p. 33)
I. Le statut actuel (p.33)
A. Des professionnels discrets (p.33)
B. Un statut qui a été renforcé (p.34)
1. Les conditions d'accès aux professions de remisier et de gérant de portefeuilles (p.35)
a. L'exercice par une personne physique (p.35)
b. L'exercice par une personne morale (p.38)
2. La réglementation de l'exercice des activités de remisier et de gérant de portefeuilles (p.39)
a. Des mandats de gestion sous le contrôle des sociétés de bourse (p. 39)
b. Le démarchage sous la surveillance de la COB (p.40)
c. L'interdiction de procéder à certaines opérations (p.40)
II. Le projet de loi (p.41)
A. Le projet de loi initial (p.42)
B. Les travaux de l'Assemblée nationale (p.43)
C. Les propositions de votre commission des lois (p.44)
Titre IV: Dispositions diverses (p.45)
I. Le projet de loi initial (p.45)
II. Les travaux de l'Assemblée nationale (p.45)
III. Les propositions de votre commission des lois (p.46)
Examen des articles: Titre II: Dispositions modifiant la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et la loi n°88-70 du 22 janvier 1988 sur les bourses de valeurs (p.49)
Article 11: Augmentation de capital en période d'offre publique (p.49)
Article 11 bis: Dispositions applicables aux procédures d'offre publique, de maintien de cours et d'offre de retrait (p.55)
Article 12: Prise en compte de l'action de concert pour le franchissement des seuils
Institution d'un nouveau seuil déclaratif
Extension du contenu de l'obligation déclarative en cas de franchissement de seuil (p.63)
Article 13: Modalités de franchissement des seuils
Transmission des pactes d'actionnaires (p.68)
Article 14: Mention des détenteurs de plus des deux tiers d'un capital dans le rapport aux actionnaires (p.75)
Article 15: Aggravation des sanctions applicables en cas de non-respect des obligations déclaratives afférentes aux franchissements de seuils (p.76)
Article 16: Dépénalisation de certaines sanctions (p.78)
Titre III: Dispositions relatives aux gérants de portefeuilles (p. 80)
Article 17: Modalités d'exercice de la profession de gérant de portefeuilles (p.80)
Article 18: Activités des gérants de portefeuilles (p.87)
Article 19: Sanctions applicables en cas d'exercice illégal de l'activité de gérant de portefeuilles (p.88)
Article 20: Abrogation de la loi du 21 décembre 1972 (p.89)
Titre IV: Dispositions diverses (p.91)
Article 21 A: Ressources du Conseil du marché à terme (p.91)
Article 21: Deuxième délibération du Conseil du marché à terme (p.93)
Article 21 bis: Habilitation des intervenants admis à participer à la compensation et à la négociation des contrats à terme d'instruments financiers (p.95)
Article 22: Saisine du Conseil du marché à terme (p.96)
Article 23: Régime disciplinaire des employés des opérateurs sur le marché à terme (p.97)
Article 23 bis: Démarchage en vue d'opérations sur des marchés étrangers (p.98)
Article additionnel après l'article 23 bis: Contentieux des décisions disciplinaires du Conseil des marchés à terme et du Conseil des bourses de valeurs (p.99)
Article 24: Deuxième délibération du Conseil des bourses de valeurs (p.99)
Article 24 bis: Limites d'intervention du fonds de garantie de la Société des bourses françaises (p.100)
Article 25: Discipline des OPCVM (p.102)
Article 25 bis: Limitation de l'obligation de distribution des résultats des OPCVM (p.109)
Articles 26 et 26 bis: Information du comité d'entreprise ou du comité de groupe en cas d'offre publique (p.109)
Article 27: Champ d'application territorial de la loi (p.110)
Article 29: Dispositions transitoires relatives au décompte des droits de vote (p.111)
Tableau comparatif (p.113)