Rapport n° 65 (1990-1991) de M. Luc DEJOIE , fait au nom de la commission des lois, déposé le 31 octobre 1990
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Sommaire du rapport
INTRODUCTION (p.5)
I. Les groupements actuellement autorisés pour les professions libérales réglementées et leurs insuffisances (p.6)
A. Les groupements pour l'exercice d'une profession (p.6)
1. Les associations (p.6)
2. Les sociétés civiles professionnelles (p.7)
B. Les groupements de moyens (p.8)
1. Les sociétés civiles de moyens (p.8)
2. Les groupements d'intérêt économique (p.9)
3. Les sociétés coopératives entre médecins (p.9)
4. Autres formes de groupement des professions de santé (p.10)
II. Les sociétés de type commercial de certaines professions libérales réglementées (p.12)
A. Les sociétés d'experts comptables (p.12)
B. Les sociétés de commissaires aux comptes (p.13)
C. Les sociétés d'architecture (p.14)
D. Les sociétés de géomètres-experts (p.14)
E. Les sociétés de directeurs de laboratoires d'analyses de biologie médicale (p.15)
F. Les sociétés de pharmaciens (p.16)
G. Les sociétés de conseils juridiques (p.16)
III. Les sociétés d'exercice libéral Examen des articles (p.18)
A. Les types de société autorisés (p.18)
1. Les sociétés à responsabilité limitée (p.18)
2. Les sociétés par actions (p.19)
a. Les sociétés anonymes (p.19)
b. Les sociétés en commandite par actions (p.20)
B. Les règles dérogatoires au droit commun (p.21)
1. Le contrôle de la société par les professionnels en exercice (p. 21)
2. La réglementation de la détention du complément du capital social (p.22)
3. L'intuitu personae dans les sociétés d'exercice libéral (p.23)
IV. La position de la commission des lois (p.24)
A. Un accord sur le but poursuivi par le projet de loi (p.24)
B. Des réserves et des propositions de modification (p.25)
1. Des réserves sur la conception du texte (p.25)
2. Des propositions de modification (p.26)
EXAMEN DES ARTICLES (p.29)
TITRE PREMIER Exercice sous forme de sociétés de capitaux des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé (p.29)
Article premier: Sociétés d'exercice libéral (p.29)
Article 2: Dénomination des sociétés d'exercice libéral (p.36)
Article 3: Agrément ou inscription de la société (p.38)
Article additionnel après l'article 3: Nombre minimum d'associés requis pour la constitution d'une société d'exercice libéral à forme anonyme (p.39)
Article 4: Détention du capital par les professionnels (p.40)
Articles 5 et 6: Ouverture d'une part du capital à d'autres personnes (p.43)
Article 7: Actions des sociétés d'exercice libéral (p.49)
Article 8: Actions à dividende prioritaire sans droit de vote (p. 50)
Article 9: Cessions de parts sociales ou d'actions à des tiers (p.51)
Article 10: Réinstallation d'officiers publics ou ministériels ayant appartenu à une société (p.52)
Article 11: Fonctions de dirigeant réservées aux professionnels (p.53)
Article 12: Sociétés d'exercice libéral en commandite par actions (p.56)
Article 13: Comptes d'associés (p.59)
Article 14 (article 631-1 nouveau du code de commerce): Compétence des tribunaux civils (p.61)
Article 15: Responsabilité des associés et de la société (p.62)
Article 16: Maintien des régimes particuliers en vigueur (p.63)
Article additionnel après l'article 16: Transformation des sociétés commerciales constituées par des conseils juridiques en sociétés d'exercice libéral (p.65)
Article 17: Sanctions pénales applicables en cas d'infraction aux règles relatives à la dénomination sociale (p.65)
Article 18 (article 809 du code général des impôts): Exonération du droit d'apport (p.66)
Article additionnel après l'article 18: Régime de retraite des associés et des dirigeants des sociétés d'exercice libéral (p.68)
Article 19: Décrets d'application (p.69)
TITRE II Disposition modifiant la loi n°66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles (p.71)
Article 20 (article premier de la loi n°66-879 du 29 novembre 1966): Immatriculation d'une société civile professionnelle (p.71)
Article 21 (article 5 de la loi n°66-879 du 29 novembre 1966): Sociétés civiles professionnelles d'officiers publics ou ministériels (p.72)
Article 22 (article 6 de la loi n°66-879 du 29 novembre 1966): Agrément ou titularisation d'une société civile professionnelle dans un office public ou ministériel (p.72)
Article 23 (article 8 de la loi n°66-879 du 29 novembre 1966): Mention des anciens associés dans la raison sociale des sociétés civiles professionnelles (p.73)
Article 24 (article 18 de la loi n°66-879 du 29 novembre 1966): Réinstallation d'officiers publics ou ministériels qui se retirent d'une société civile professionnelle (p.74)
Article 25 (article 19 de la loi n°66-879 du 29 novembre 1966): Fixation du prix d'acquisition des parts sociales dont la transmission ou la cession n'a pas reçu le consentement de la société (p.74)
Article 26 (article 26 de la loi n°66-879 du 29 novembre 1966): Réinstallation d'associés d'une société civile professionnelle dissoute qui était titulaire d'un office (p.75)
Article 27: Abrogations (p.76)
Titre additionnel après l'article 27 (p.77)
Article 28: Application à Mayotte et dans les territoires d'outre-mer (p.77)
Article 29: Dates d'entrée en vigueur (p.78)
TABLEAU COMPARATIF (p.81)