Rapport n° 35 (1993-1994) de M. Etienne DAILLY , fait au nom de la commission des lois, déposé le 14 octobre 1993
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Sommaire du rapport
EXPOSE GENERAL (p. 5)
I. LE PROJET DE LOI INITIAL (p. 7)
A. UNE SOCIETE DE SOCIETES ET UNE SOCIETE PAR ACTIONS, FERMEE ET FAIBLEMENT REGLEMENTEE (p. 7)
1. Une Société par actions (p. 7)
2. Une Société de Sociétés (p. 8)
3. Une Société fermée (p. 8)
4. Une Société contractuelle (p. 8)
B. UNE SOCIETE PEUT ETRE CONSTITUEE SOIT AB INITIO SOIT PAR TRANSFORMATION (p. 8)
C. UNE DIRECTION PEU ENCADREE (p. 9)
D. LES DROITS ET LES OBLIGATIONS DES ASSOCIES (p. 9)
1. Les droits inviduels des Associés (p. 9)
2. Les droits collectifs des Associés (p. 10)
3. La cohésion de l'Actionnariat (p. 11)
II. LES MODIFICATIONS APPORTEES PAR L'ASSEMBLEE NATIONALE (p. 11)
A. LA SUPPRESSION DE PLUSIEURS DISPOSITIONS (p. 12)
1. Suppression de la dissolution de la SAS lorsque le capital de l'un des Associés devient inférieur au minimum légal (p. 12)
2. Suppression de l'obligation pour les Associés de se réunir pour statuer sur les questions les plus importantes (p. 12)
3. Suppression des dispositions permettant le contrôle des conventions entre laSociété et ses Dirigeants (p. 13)
4. Suppression de la présomption d'action de concert entre les Associés d'une SAS et les Sociétés contrôlées par celleci (p. 13)
B. LE RENVOI AUX STATUTS POUR ORGANISER LA DIRECTION DE LA SOCIETE (p. 13)
C. L'OUVERTURE DE LA SAS A CERTAINS ETABLISSEMENTS PUBLICS DE L'ETAT (p. 14)
III. LES TRAVAUX DE VOTRE COMMISSION DES LOIS - SES PROPOSITIONS (p. 14)
A. LA SAS : UN INSTRUMENT CERTES INDISPENSABLE POUR LES GROUPES MAIS QUI DOIT ETRE BIEN ENCADRE (p. 14)
B. LA SAS : UN INSTRUMENT QUI DOIT OFFRIR TOUTES LES GARANTIES JURIDIQUES (p. 15)
1. Il faut accroître la surface financière de la SAS (p. 15)
2. Il faut clarifier les relations de la SAS avec les Tiers (p. 16)
3. Il faut prévenir certains détournements des Dirigeants de la SAS (p. 17)
4. Il ne faut pas que les Associés de la SAS puissent être captifs (p. 17)
5. Il faut assurer le contrôle des comptes de la SAS (p. 17)
6. Il faut garantir les droits à l'information des salariés de la SAS (p. 18)
7. Il faut éviter d'opacifier la transparence au Marché financier (p. 18)
C. LA SAS : UN DISPOSITIF LEGISLATIF DONT LA REDACTION NE DOIT PAS PRETER A LA CRITIQUE (p. 19)
EXAMEN DES ARTICLES (p. 21)
Article premier (Section XI nouvelle du chapitre IV du titre premier de la loi n° 66-537 du 24juillet 1966 sur les sociétés commerciales, art. 262-1 à 262-19)- Constitution et fonctionnement de la Société par Actions Simplifiée (p. 21)
1. Les règles de constitution et de fonctionnement (art.262-1)
(p. 21)
2. Le montant du capital et sa libération (art. 262-2)
(p. 23)
3. L'interdiction de faire publiquement appel à l'épargne (art. 262-3)
(p. 24)
4. La transformation d'une Société en SAS (art. 262-4)
(p. 24)
5. La dissolution de la SAS (art. 262-5)
(p. 25)
6. Direction (art. 262-6)
(p. 26)
7. Représentation à l'égard des Tiers (art. 262-7)
(p. 27)
8. Responsabilité civile et pénale des Dirigeants (art.262-8 et 262-9)
(p. 28)
9. Décisions collectives (art. 262-10)
(p. 29)
10. Conventions entre la Société et ses Dirigeants (art.26211 à 262-13)
(p. 30)
11. Inaliénabilité des actions (art. 262-14)
(p. 31)
12. Agrément des cessions d'actions (art. 262-15)
(p. 31)
13. Nullité des cessions d'actions irrégulières (art.262-16)
(p. 32)
14. Clauses d'exclusion d'un Actionnaire (art. 262-17 et 26218)
(p. 32)
15. Adoption et modification de certaines clauses à l'unanimité (art. 26219)
(p. 34)
16. Contrôle des comptes (art. add. après l'art. 262-19)
(p. 34)
Article additionnel après l'article 1 (art. 406 et 415 de la loi du 24 juillet 1966)
- Liquidation (p. 34)
Article 2 (art. 356-1-3 de la loi du 24 juillet 1966)
- Présomption d'action deconcert (p. 35)
Article additionnel après l'article 2 (art. L. 432-6 du code du travail)
- Délégués du Comité d'entreprise (p. 37)
Article 3 (Section X nouvelle du chapitre II du titre II de la loi du 24 juillet 1966, art. 4641 à 4644)
- Sanctions pénales (p. 37)
Article 4 - Application de la loi aux Territoires d'outre-mer et à Mayotte (p. 38)
TABLEAU COMPARATIF (p. 41)
ANNEXE (p. 59)