Avis n° 443 (1993-1994) de M. Etienne DAILLY , fait au nom de la commission des lois, déposé le 19 mai 1994
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Sommaire du rapport
LES CONCLUSIONS DE LA COMMISSION DES LOIS (p. 7)
EXPOSE GENERAL (p. 9)
I. LE REGIME ACTUEL DE PARTICIPATION DES SALARIES AUX ORGANES DE GESTION DES ENTREPRISES (p. 10)
A. LE REGIME FACULTATIF DES ENTREPRISES PRIVEES : L'ORDONNANCE N° 86-1135 DU 21 OCTOBRE 1986 (p. 11)
1. La désignation des Administrateurs ou Membres du Conseil de Surveillance élus par les salariés (p. 12)
2. Le statut des Administrateurs ou Membres du Conseil de Surveillance élus parles salariés (p. 12)
3. L'usage qui a été fait jusqu'à présent du régime facultatif (p. 13)
B. LE REGIME OBLIGATOIRE DES ENTREPRISES DU SECTEUR PUBLIC : LA LOI N° 83-675 DU 26 JUILLET 1983 (p. 14)
II. UN DISPOSITIF FACULTATIF DE REPRESENTATION DES SALARIES ACTIONNAIRES : LA PROPOSITION DE LOI ADOPTEE PAR LE SENAT EN MAI 1993 A L'INITIATIVE DE M. JEAN CHERIOUX ET SUR PROPOSITION DE LA COMMISSION DES LOIS (p. 15)
A. LA PROPOSITION DE LOI INITIALE DE M. JEAN CHERIOUX (p. 15)
B. LES MODIFICATIONS APPORTEES PAR LE SENAT A LA PROPOSITION DE LOI DE M. CHERIOUX SUR PROPOSITION DE LA COMMISSION DES LOIS (p. 16)
1. En faciliter la mise en oeuvre (p. 16)
a)
la prise en compte de toutes les actions appartenant à des salariés (p. 16)
b)
des sièges surnuméraires (p. 17)
c)
des Admistrateurs qui ne sont pas décomptés au titre des salariés siègeant au Conseil (p. 17)
2. Eviter le double emploi avec les règles du droit commun des Sociétés (p. 17)
III. LE TITRE PREMIER DU PROJET DE LOI (p. 18)
A. LA PARTICIPATION DES SALARIES ACTIONNAIRES AUX ORGANES DE GESTION DES ENTREPRISES : UN DISPOSITIF PLUS INCITATIF MAIS QUI DEMEURE, NEANMOINS, FACULTATIF (p. 19)
1. Un dispositif qui demeure facultatif (p. 19)
a)
une faculté dont la mise en oeuvre est subordonnée à l'existence d'un actionnariat salarié représentant au moins 5 % du capital (p. 19)
a-1)
quels sont d'abord les salariés pris en compte ? (p. 19)
a-2)
quels sont ensuite les actions prises en compte ? (p. 20)
b)
une faculté mise en oeuvre par une modification des Statuts qui réserve un ou deux sièges surnuméraires à des salariés actionnaires (p. 21)
b-1)
une modification des Statuts (p. 21)
b-2)
des sièges surnuméraires (p. 21)
c)
des Administrateurs ou Membres du Conseil de Surveillance désignés par l'Assemblée Générale sur proposition des salariés actionnaires (p. 22)
c-1)
une désignation par l'Assemblée Générale Ordinaire (p. 22)
c-2)
des candidats proposés par les salariés actionnaires (p. 22)
c-3)
le nombre minimum d'actions qui doit être détenu par les Administrateurs ou les Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires (p. 23)
2. Un dispositif dont le caractère incitatif n'en est pas moins renforcé (p. 23)
a)
le rapport annuel sur l'état de la Participation des salariés au capital (p. 24)
b)
la délibération obligatoire sur l'opportunité de modifier les Statuts (p. 24)
B. LA PARTICIPATION DES SALARIES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION OU DE SURVEILLANCE DES SOCIETES DEVENUES OU REDEVENUES PRIVEES APRES PRIVATISATION: UN DISPOSITIF OBLIGATOIRE (p. 25)
C. DES MODIFICATIONS DU REGIME DES FONDS COMMUNS DE PLACEMENT D'ENTREPRISE (p. 26)
1. La modification du régime des Fonds Communs de Placement d'entreprise dits de l'article 21 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 (p. 26)
2. La modification des règles de fonctionnement de certains Fonds Communs de Placement d'entreprise déjà constitués dans le cadre de l'article 20 de la loi n°88-1201 du 23 décembre 1988 (p. 27)
IV. LES PROPOSITIONS DE VOTRE COMMISSION DES LOIS (p. 28)
A. LA CLARIFICATION DE L'ARTICLE PREMIER A (p. 28)
B. L'AJUSTEMENT DU DISPOSITIF FACULTATIF DE REPRESENTATION DES SALARIES ACTIONNAIRES (p. 30)
1. Les modifications apportées à la Proposition de loi adoptée à l'initiative de M. Jean CHERIOUX par le Sénat en mai 1993 peuvent toutes être retenues (p. 30)
2. Quelques compléments ou améliorations doivent néanmoins être apportés au dispositif (p. 31)
3. Enfin, une réflexion doit être réouverte sur l'accès des autres salariés au Conseil d'Administration et au Conseil de Surveillance (p. 32)
a)
les salariés ne peuvent siéger au Conseil de Surveillance que es-qualité (p. 32)
b)
les salariés ne peuvent siéger au Conseil d'Administration qu'après deux ans dans l'Entreprise (p. 32)
c)
une meilleure lisibilité du régime des Fonds Communs de Placement d'entreprise (p. 33)
EXAMEN DES ARTICLES (p. 35)
TITRE PREMIER - PARTICIPATION DES SALARIES ACTIONNAIRES AUX ORGANES DE GESTION DES ENTREPRISES (p. 35)
Article premier A - Représentation des salariés au Conseil d'Administration ou au Conseil de Surveillance des Sociétés Privatisées (p. 36)
Article premier - Rapport sur l'état de la Participation des salariés au Capital (p. 39)
Article 2 - Non-application aux salariés actionnaires nommés Membres du Conseil d'Administration de la limitation du nombre d'Administrateurs salariés (p. 42)
Article 2 bis - Non-application aux salariés actionnaires nommés Membres du Conseil de Surveillance de la limitation du nombre de Membres salariés (p. 43)
Article 3 - Représentation facultative des salariés actionnaires au Conseil d'Administration (p. 44)
Article 4 - Représentation facultative des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance (p. 46)
Article 5 - Consultation des salariés actionnaires (p. 47)
Article 6 - Détention d'actions par les salariés actionnaires nommés au Conseil d'Administration (p. 48)
Article 7 - Détention d'actions par les salariés actionnaires nommés au Conseil de Surveillance (p. 49)
Article 7 bis - Possibilité pour les salariés d'exercer directement les droits de vote attachés aux actions détenues dans le cadre de FCP d'entreprise destinés à recueillir les fonds issus de la Participation (p. 50)
Article 8 - FCP d'entreprise régis par l'article 21 de la loi du 23 décembre 1983 (p. 52)
TABLEAU COMPARATIF (p. 53)
ANNEXE (p. 85)