M. le président. « Art. 33. _ Il est inséré, dans la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, deux articles 283-1-1 et 283-1-2 ainsi rédigés :
« Art. 283-1-1 . _ Afin d'assurer l'égalité des porteurs de certificats d'investissement ou de certificats de droit de vote et la transparence du marché, le règlement général du Conseil des marchés financiers détermine :
« 1° Les conditions applicables aux procédures d'offre publique et de demande de retrait portant sur des certificats d'investissement ou des certificats de droit de vote admis aux négociations sur un marché réglementé ou qui ont cessé d'être négociés sur un marché réglementé, lorsque le ou les actionnaires majoritaires de la société émettrice de ces certificats détiennent seul ou de concert au sens des dispositions de l'article 356-1-3 de la présente loi une fraction déterminée du capital et des droits de vote ;
« 2° Les conditions dans lesquelles, à l'issue d'une procédure d'offre publique ou de demande de retrait, les certificats d'investissement ou les certificats de droit de vote non présentés par leurs porteurs, dès lors qu'ils ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote, sont transférés aux actionnaires majoritaires à leur demande, et les détenteurs indemnisés ; l'évaluation des titres, faite selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d'actifs, tient compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de la valeur boursière, de l'existence de filiales et des perspectives d'activité. L'indemnisation est égale, par titre, au résultat de l'évaluation précitée ou, s'il est plus élevé, au prix proposé lors de l'offre ou de la demande de retrait. Le montant de l'indemnisation revenant aux détenteurs non identifiés est consigné.
« Art. 283-1-2 . _ L'assemblée générale extraordinaire d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et dont les certificats d'investissement existants représentent au plus 1 % du capital social peut décider, sur le rapport du conseil d'administration, de procéder à la reconstitution des certificats existants en actions, et à celle des certificats existants assortis d'avantages particuliers en actions conférant à leurs titulaires les mêmes avantages.
« La mise en oeuvre de cette décision est subordonnée à l'accord unanime des titulaires de certificats de droits de vote présents ou représentés lors de l'assemblée mentionnée à l'alinéa précédent pour la cession à la société, par dérogation au sixième alinéa de l'article 283-1, de leurs certificats, à un prix fixé par l'assemblée qui statue alors dans les conditions prévues pour l'approbation des avantages particuliers par l'article 193.
« Le prix mentionné à l'alinéa précédent est déterminé selon les modalités énoncées au 2° de l'article 283-1-1 ci-dessus.
« Le montant de l'indemnisation revenant aux détenteurs non identifiés est consigné.
« La reconstitution s'opère par la cession aux porteurs de certificats d'investissement, à titre gratuit, des certificats de droits de vote correspondants.
« A cet effet, la société peut demander l'identification des porteurs de certificats, même en l'absence de disposition statutaire expresse, selon les modalités prévues par l'article 263-1. »
Par amendement n° 20, M. Marini, au nom de la commission des finances, propose :
A. - De rédiger ainsi le premier alinéa et le début du deuxième alinéa de cet article :
« I. - Il est inséré, dans la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 précitée, un article 33-1 ainsi rédigée :
« " Art. 33-1. - Afin... ».
B. - Après le quatrième alinéa de cet article, d'insérer un alinéa rédigé comme suit :
« II. - Il est inséré, dans la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, un article 283-1-1 ainsi rédigé : »
C. - De rédiger ainsi le début du quatrième alinéa de cet article :
« Art. 283-1-1. - L'Assemblée... »
La parole est à M. Marini, rapporteur.
M. Philippe Marini, rapporteur. Cet amendement tend à reclasser une disposition sur laquelle nous sommes d'accord, mais qui, selon nous, doit prendre place dans la loi du 2 juillet 1996 et non dans la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, et ce pour des raisons de cohérence et de bonne lisibilité des textes.
M. le président. Quel est l'avis du Gouvernement ?
M. Christian Sautter, secrétaire d'Etat. Compte tenu de la forte spécificité des certificats d'investissement, il est préférable de concentrer l'ensemble des dispositions les concernant au sein d'un même texte législatif plutôt que de les disperser dans des textes successifs.
Voilà pourquoi le Gouvernement est hostile à l'adoption de cet amendement.
M. le président. L'amendement est-il maintenu, monsieur le rapporteur ?
M. Philippe Marini, rapporteur. Je ne suis pas totalement convaincu par les arguments de M. le secrétaire d'Etat ; mais, pour lui montrer l'esprit d'ouverture de la commission, j'accepte de retirer l'amendement.
M. le président. L'amendement n° 20 est retiré.
Par amendement n° 21, M. Marini, au nom de la commission des finances, propose de rédiger comme suit le deuxième alinéa du texte présenté par l'article 33 pour l'article 283-1-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 :
« L'assemblée générale extraordinaire prévue à l'alinéa précédent statue dans les conditions prévues pour l'approbation des avantages particuliers par l'article 193, après qu'une assemblée des titulaires de certificats de droits de vote, réunie spécialement, eut approuvé le projet à l'unanimité des titulaires présents ou représentés. La cession s'opère alors à la société, par dérogation au sixième alinéa de l'article 283-1, au prix fixé par l'assemblée générale extraordinaire mentionnée à l'alinéa précédent. »
La parole est à M. Marini, rapporteur.
M. Philippe Marini, rapporteur. Cet amendement tend à préciser la procédure applicable à la reconstitution forcée des droits de vote lorsqu'il y a eu partage de l'action entre, d'un côté, un certificat d'investissement sans droit de vote et, de l'autre, les droits de vote qui étaient initialement attachés à cette action. C'est un dispositif technique visant à clarifier l'application du texte.
M. le président. Quel est l'avis du Gouvernement ?
M. Christian Sautter, secrétaire d'Etat. Favorable.
M. le président. Je vais mettre aux voix l'amendement n° 21.
M. Jean-Jacques Hyest. Je demande la parole pour explication de vote.
M. le président. La parole est à M. Hyest.
M. Jean-Jacques Hyest. En fait, le Gouvernement a lui-même commencé à entamer la réforme partielle de la loi de 1996.
J'ai fait observer, tout à l'heure, qu'il ne fallait pas engager la réforme du droit des sociétés par morceaux. Le Gouvernement n'a pas donné le bon exemple ; il ne devrait pas se livrer à ce genre d'exercice.
Cela étant dit, je voterai, bien entendu, l'amendement n° 21.
M. le président. Personne ne demande plus la parole ?...
Je mets aux voix l'amendement n° 21, accepté par le Gouvernement.
(L'amendement est adopté.)
M. le président. Personne ne demande la parole ?...
Je mets aux voix l'article 33, ainsi modifié.
(L'article 33 est adopté.)
Article 33 bis