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3 juin 2008 : Sociétés ( texte modifié par le sénat - première lecture )

 

PROJET DE LOI

adopté

le 3 juin 2008

 

N° 100
SÉNAT
                  

SESSION ORDINAIRE DE 2007-2008

 

PROJET DE LOI

MODIFIÉ PAR LE SÉNAT

portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire.

(Urgence déclarée)

Le Sénat a modifié, en première lecture, le projet de loi, adopté par l'Assemblée nationale en première lecture après déclaration d'urgence, dont la teneur suit :

Voir les numéros :

Assemblée nationale (13ème législ.) : 411, 817 et T.A. 137.

Sénat : 314 et 347 (2007-2008).

TITRE IER

DISPOSITIONS APPLICABLES
AUX FUSIONS DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES

CHAPITRE IER

Dispositions particulières aux fusions transfrontalières

Article 1er

Le chapitre VI du titre III du livre II du code de commerce est complété par une section 4 ainsi rédigée :

« Section 4

« Dispositions particulières aux fusions transfrontalières

« Art. L. 236-25. - Non modifié 

« Art. L. 236-26. - Par dérogation à l'article L. 236-1 et lorsque la législation d'au moins un des États membres de la Communauté européenne concernés par la fusion le permet, le traité de fusion peut prévoir, pour les opérations mentionnées à l'article L. 236-25, le versement en espèces d'une soulte supérieure à 10 % de la valeur nominale ou, à défaut, du pair comptable, des titres, parts ou actions attribués.

« Le pair comptable est défini comme la quote-part du capital social représentée par une action ou une part sociale.

« Art. L. 236-27. - Non modifié 

« Art. L. 236-28. - Les associés qui décident la fusion peuvent subordonner la réalisation de celle-ci à leur approbation des modalités décidées pour la participation des salariés au sens de l'article L. 2371-1 du code du travail, dans la société issue de la fusion transfrontalière.

« Ils se prononcent, par une résolution spéciale, sur la possibilité de mise en oeuvre de procédures d'analyse et de modification du rapport d'échange des titres ou d'indemnisation des associés minoritaires, lorsque cette possibilité est offerte aux associés de l'une des sociétés participant à la fusion par la législation qui lui est applicable. La décision prise en application de ces procédures lie la société issue de la fusion.

« Art. L. 236-29. - Dans un délai fixé par décret en Conseil d'État, le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société participant à l'opération est immatriculée délivre, après avoir procédé à la vérification prévue à l'article L. 236-6, une attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion.

« Ce certificat précise si une procédure d'analyse et de modification du rapport d'échange des titres ou d'indemnisation des associés minoritaires est en cours.

« Art. L. 236-30. - Un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion sera immatriculée contrôle, dans un délai fixé par décret en Conseil d'État, la légalité de la réalisation de la fusion et de la constitution de la société nouvelle issue de la fusion.

«  Il contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément aux dispositions du titre VII du livre III de la deuxième partie du code du travail.

« Art. L. 236-31. - La fusion transfrontalière prend effet :

« 1° En cas de création d'une société nouvelle, conformément à l'article L. 236-4 ;

« 2° En cas de transmission à une société existante, selon les prévisions du contrat, sans toutefois pouvoir être antérieure au contrôle de légalité, ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la société bénéficiaire pendant lequel a été réalisé ce contrôle.

« La nullité d'une fusion transfrontalière ne peut pas être prononcée après la prise d'effet de l'opération.

« Art. L. 236-32. - Non modifié   »

Article 2

Conforme

Articles 3 et 4

Suppression conforme

Article 5

Le code du travail est ainsi modifié :

1° Le titre VII du livre III de la deuxième partie devient le titre VIII et les articles L. 2371-1 et L. 2371-2 deviennent respectivement les articles L. 2381-1 et L. 2381-2 ;

2° Dans le même livre III, le titre VII est ainsi rétabli :

« TITRE VII

« PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LES SOCIÉTÉS ISSUES DE FUSIONS TRANSFRONTALIÈRES

« CHAPITRE IER

« Dispositions générales

« Art. L. 2371-1. - Les dispositions du présent titre s'appliquent :

« 1° Aux sociétés ayant leur siège en France issues d'une fusion transfrontalière mentionnée à l'article L. 236-25 du code de commerce ;

« 2° Aux sociétés participant à une fusion transfrontalière et ayant leur siège en France ;

« 3° Aux filiales et établissements situés en France d'une société issue d'une fusion transfrontalière située dans un autre État membre de la Communauté européenne.

« Art. L. 2371-1-1. - Non modifié 

« Art. L. 2371-2. - Les modalités de la participation des salariés, au sens de l'article L. 2351-6, sont arrêtées par accord conclu entre les dirigeants des sociétés participant à la fusion transfrontalière et les représentants des salariés conformément aux dispositions du présent chapitre et du chapitre II du présent titre. À défaut d'accord, ces modalités sont arrêtées conformément aux dispositions du chapitre III du présent titre.

« Par dérogation au premier alinéa, les dirigeants des sociétés participant à la fusion transfrontalière peuvent choisir de mettre en place, sans négociation préalable, les modalités de participation des salariés conformément aux dispositions du chapitre III du présent titre.

« Art. L. 2371-3. - Supprimé 

« Art. L. 2371-4 et L. 2371-5. - Non modifiés 

« CHAPITRE II

« Participation des salariés dans la société issue d'une fusion transfrontalière par accord du groupe spécial de négociation

« Section 1

« Groupe spécial de négociation

« Sous-section 1

« Mise en place et objet

« Art. L. 2372-1. - La participation des salariés est mise en oeuvre conformément aux articles L. 225-28 à L. 225-56 et L. 225-79 à L. 225-93 du code de commerce.

« Par dérogation au premier alinéa, un groupe spécial de négociation, doté de la personnalité juridique, est institué dès que possible après la publication du projet de fusion lorsque l'une des conditions suivantes est satisfaite :

« 1° Au moins une des sociétés participant à la fusion transfrontalière applique des règles relatives à la participation et emploie, pendant la période de six mois qui précède la publication du projet de fusion, au moins cinq cents salariés ;

« 2° En application des articles L. 225-27 et L. 225-79 du code de commerce, la société issue de la fusion transfrontalière ne garantit pas au moins le même niveau de participation des salariés, apprécié en fonction de la proportion de représentants parmi les membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou du comité mentionné à l'article L. 2373-1 du présent code, que le niveau de participation des salariés qui s'applique aux sociétés participant à la fusion transfrontalière.

« Art. L. 2372-2. - Non modifié 

« Sous-section 2

« Désignation, élection et statut des membres

« Art. L. 2372-3. - Non modifié 

« Sous-section 3

« Fonctionnement

« Art. L. 2372-4. - Non modifié 

« Art. L. 2372-5. - Aucun salarié ne peut être sanctionné ou licencié en raison de sa participation à la prise d'une décision en application de l'article L. 2372-4. Toute décision ou tout acte contraire à cette interdiction est nul de plein droit.

« Les autres modalités de fonctionnement du groupe spécial de négociation sont régies par les articles L. 2352-9 à L. 2352-12 et L. 2352-15.

« Section 2

« Contenu de l'accord

« Art. L. 2372-6 à L. 2372-8. - Non modifiés 

« CHAPITRE III

« Comité de la société issue de la fusion transfrontalière
et participation des salariés en l'absence d'accord

« Section 1

« Comité de la société issue de la fusion transfrontalière

« Sous-section 1

« Mise en place

« Art. L. 2373-1 et L. 2373-2. - Non modifiés 

« Sous-section 2

« Attributions, composition et fonctionnement

« Art. L. 2373-3. - Les dispositions relatives aux attributions, à la composition et au fonctionnement du comité de la société européenne, prévues aux articles L. 2353-3 à L. 2353-27, sont applicables au comité de la société issue de la fusion transfrontalière pour la mise en oeuvre des modalités de la participation des salariés telle que définie à l'article L. 2351-6.

« Section 2

« Participation des salariés
au conseil d'administration et de surveillance

« Art. L. 2373-4. - Supprimé.................................................

« Art. L. 2373-5. - Lorsque la participation des salariés au sein des sociétés participant à la fusion transfrontalière concerne au moins un tiers du nombre total des salariés employés par ces sociétés, ou lorsque ce seuil n'est pas atteint et que le groupe spécial de négociation en décide ainsi, la forme de participation des salariés à l'organe d'administration ou de surveillance de la société issue de la fusion est déterminée après examen des différents systèmes nationaux existant au sein de chacune des sociétés participantes avant l'immatriculation de cette société.

« Art. L. 2373-6. - Non modifié 

« Art. L. 2373-7. - À défaut d'accord du groupe spécial de négociation sur le choix de la forme de participation des salariés, les dirigeants des sociétés participant à la fusion transfrontalière déterminent la forme de participation applicable.

« Il est toujours retenu, pour la mise en place du système applicable, la proportion ou le nombre le plus élevé de membres de l'organe d'administration ou de surveillance concernés par les droits à participation des salariés.

« Art. L. 2373-8. - Non modifié 

« Art. L. 2373-9. - Dès lors que le nombre de sièges au sein de l'organe d'administration ou de surveillance a été déterminé dans les conditions prévues à l'article L. 2373-8, le comité de la société issue de la fusion transfrontalière veille à leur répartition, proportionnellement au nombre de salariés de la société employés dans chaque État membre de la Communauté européenne.

« Par dérogation au premier alinéa, le comité assure, dans la mesure du possible, à chaque État membre disposant d'un système de participation des salariés avant l'immatriculation de la société, l'attribution d'au moins un siège.

« Art. L. 2373-10. - Supprimé...............................................

« CHAPITRE IV

« Dispositions applicables postérieurement à l'immatriculation de la société issue de la fusion transfrontalière

« Art. L. 2374-1 et L. 2374-2. - Non modifiés 

« Art. L. 2374-3. - Les représentants des salariés siégeant au sein de l'organe d'administration ou de surveillance, ou participant à l'assemblée générale ou aux assemblées de section ou de branche de la société issue de la fusion transfrontalière, sont tenus au secret professionnel et à l'obligation de discrétion prévus à l'article L. 2325-5.

« Art. L. 2374-4. - Les représentants des salariés siégeant au sein de l'organe d'administration ou de surveillance, ou participant à l'assemblée générale ou aux assemblées de section ou de branche de la société issue de la fusion transfrontalière, bénéficient de la protection instituée à l'article L. 225-33 du code de commerce.

« CHAPITRE V

« Dispositions pénales

« Art. L. 2375-1. - Non modifié   »

Article 5 bis

I à VII. - Non modifiés 

VII bis (nouveau). - Le 5° de l'article L. 2422-1 du même code est remplacé par un 5°, un 5° bis et un 5° ter ainsi rédigés :

« 5° Membre du groupe spécial de négociation et représentant au comité de la société européenne ;

« 5° bis Membre du groupe spécial de négociation et représentant au comité de la société coopérative européenne ;

« 5° ter Membre du groupe spécial de négociation et représentant au comité de la société issue de la fusion transfrontalière ; ».

VIII. - Non modifié 

VIII bis (nouveau). - Dans le premier alinéa de l'article L. 2434-2 du même code, les mots : « pour la mise en place d'un comité de la société européenne » sont supprimés.

IX. - Après l'article L. 2434-2 du même code, sont insérés deux articles L. 2434-3 et L. 2434-4 ainsi rédigés :

« Art. L. 2434-3. - Le fait de rompre le contrat de travail d'un salarié membre du groupe spécial de négociation ou d'un salarié membre du comité de la société coopérative européenne, en méconnaissance des dispositions relatives à la procédure d'autorisation administrative prévues par le présent livre, est puni d'un emprisonnement d'un an et d'une amende de 3 750 €.

« Le fait de transférer le contrat de travail d'un salarié mentionné au premier alinéa compris dans un transfert partiel d'entreprise ou d'établissement, en méconnaissance des dispositions relatives à la procédure d'autorisation administrative, est puni des mêmes peines.

« Art. L. 2434-4. - Le fait de rompre le contrat de travail d'un salarié membre du groupe spécial de négociation ou d'un salarié membre du comité de la société issue de la fusion transfrontalière, en méconnaissance des dispositions relatives à la procédure d'autorisation administrative prévues par le présent livre, est puni d'un emprisonnement d'un an et d'une amende de 3 750 €.

« Le fait de transférer le contrat de travail d'un salarié mentionné au premier alinéa compris dans un transfert partiel d'entreprise ou d'établissement, en méconnaissance des dispositions relatives à la procédure d'autorisation administrative, est puni des mêmes peines. »

Articles 6 et 7

Conformes

Article 8

Suppression conforme

Article 9

Conforme

CHAPITRE II

Mesures de simplification des fusions
et scissions des sociétés commerciales

Article 10

L'article L. 236-10 du code de commerce est ainsi rédigé :

« Art. L. 236-10. - I. - Sauf si les actionnaires des sociétés participant à l'opération de fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II du présent article, un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice et soumis à l'égard des sociétés participantes aux incompatibilités prévues à l'article L. 822-11, établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion.

« Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable. Ils peuvent obtenir à cette fin, auprès de chaque société, communication de tous documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires.

« Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires. Ils indiquent :

« 1° La ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;

« 2° Le caractère adéquat de cette ou ces méthodes en l'espèce ainsi que les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ;

« 3° Les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.

« II. - La décision de ne pas faire désigner un commissaire à la fusion est prise, à l'unanimité, par les actionnaires de toutes les sociétés participant à l'opération. À cette fin, les actionnaires sont consultés avant que ne commence à courir le délai exigé pour la remise de ce rapport préalablement à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

« III. - Lorsque l'opération de fusion comporte des apports en nature ou des avantages particuliers, un commissaire aux apports est désigné dans les conditions prévues à l'article L. 225-8 aux fins d'établir le rapport prévu à l'article L. 225-147. »

Articles 11 et 12

Conformes

TITRE II

DISPOSITIONS APPLICABLES
AUX SOCIÉTÉS EUROPÉENNES

Articles 13 et 14

Conformes

TITRE III

DISPOSITIONS APPLICABLES
AUX SOCIÉTÉS COOPÉRATIVES EUROPÉENNES

CHAPITRE IER

Adaptation de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947
portant statut de la coopération

Article 15

Après le titre III de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, il est inséré un titre III bis ainsi rédigé :

« TITRE III BIS

« LA SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE EUROPÉENNE

« CHAPITRE IER

« Dispositions générales

« Art. 26-1. - Non modifié 

« CHAPITRE II

« La constitution de la société coopérative européenne

« Section 1

« La constitution par voie de fusion

« Art. 26-2. - Toute société coopérative régulièrement immatriculée au registre du commerce et des sociétés peut participer à la constitution d'une société coopérative européenne par voie de fusion soit par absorption, soit par création d'une nouvelle personne morale.

« Cette constitution est soumise aux dispositions applicables à la catégorie de coopérative à laquelle la société coopérative européenne appartient ou, à défaut, aux dispositions du chapitre VI du titre III du livre II du code de commerce, dans la mesure où elles sont compatibles avec le règlement (CE) n° 1435/2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, précité et la présente loi.

« Art. 26-3. - Le ou les commissaires à la fusion chargés d'établir le rapport mentionné à l'article 26 du règlement (CE) n° 1435/2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, précité, sont désignés par décision de justice. Ils établissent, sous leur responsabilité, un rapport écrit selon les modalités prévues à l'article L. 236-10 du code de commerce. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 822-11 du même code.

« Art. 26-4. - I. - Le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société participant à l'opération est immatriculée contrôle, conformément aux dispositions applicables à la catégorie de coopérative dont elle relève ou, à défaut, selon les modalités prévues à l'article L. 236-6 du code de commerce, que les opérations préalables à la fusion sont conformes aux dispositions législatives et réglementaires.

« À l'issue de ces vérifications, le greffier délivre une attestation de conformité.

« II. - Un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société coopérative européenne issue de la fusion sera immatriculée contrôle, dans un délai fixé par décret en Conseil d'État, la légalité de la fusion, pour la partie relative à la réalisation de la fusion et à la constitution de la société coopérative européenne.

« Il contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément aux dispositions du titre VI du livre III de la deuxième partie du code du travail.

« Le notaire ou le greffier du tribunal contrôle en outre que la constitution de la société coopérative européenne formée par fusion remplit les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

« Art. 26-5 et 26-6. - Non modifiés 

« Section 2

« La constitution par transformation

« Art. 26-7 et 26-8. - Non modifiés 

« CHAPITRE III

« Le transfert de siège

« Art. 26-9. Non modifié 

« Art. 26-10. - En cas d'opposition au transfert de siège, les associés peuvent déclarer leur retrait et obtenir le remboursement de leurs parts selon les modalités prévues par la présente loi.

« Art. 26-11 à 26-14. - Non modifiés 

« CHAPITRE IV

« La direction et l'administration
de la société coopérative européenne

« Art. 26-15. - Non modifié 

« Section 1

« Le conseil d'administration et la direction générale

« Art. 26-16 à 26-17-1. - Non modifiés 

« Section 2

« Le directoire et le conseil de surveillance

« Art. 26-18 à 26-23. - Non modifiés 

« Section 3

« Règles communes

« Art. 26-24 et 26-25. - Non modifiés 

« Section 4

« Acquisition de la qualité d'associé coopérateur

« Art. 26-26. - Non modifié 

« Section 5

« Les assemblées générales

« Art. 26-27. - Non modifié 

« Section 6

« Le contrôle légal des comptes

« Art. 26-28. - Non modifié 

« Section 7

« La révision

« Art. 26-29. - Non modifié 

« CHAPITRE V

« L'établissement des comptes

« Art. 26-30. - Non modifié 

« CHAPITRE VI

« Dissolution et liquidation
de la société coopérative européenne

« Art. 26-31 à 26-36. - Non modifiés 

« CHAPITRE VII

« La transformation de la société coopérative européenne
en société coopérative

« Art. 26-37 à 26-39. - Non modifiés   »

Articles 16 à 18

Conformes

CHAPITRE II

Dispositions transitoires

Article 19

Conforme

CHAPITRE II BIS

Dispositions diverses 

Article 19 bis

Conforme

CHAPITRE III

Adaptation du code monétaire et financier

Articles 20 et 21

Conformes

CHAPITRE IV

Adaptation du code rural

Article 22

Conforme

TITRE III BIS

DISPOSITIONS APPLICABLES
AUX SOCIÉTÉS COOPÉRATIVES

Articles 22 bis et 22 ter

Conformes

Article 22 quater (nouveau)

L'article L. 522-3 du code rural est ainsi modifié :

1°  Les dix premiers alinéas sont remplacés par un alinéa ainsi rédigé :

« Les statuts de toute société coopérative agricole ou de toute union de sociétés coopératives agricoles peuvent autoriser l'admission comme associés non coopérateurs, sous réserve de l'acceptation par le conseil d'administration, de toute personne physique ou morale intéressée par l'activité de la coopérative. » ;

2° Le douzième alinéa est ainsi rédigé :

« Lorsqu'un fonds commun de placement d'entreprise souscrit par les salariés de la coopérative ou d'une entreprise comprise dans le champ du même plan ou accord de groupe est associé non coopérateur, le conseil de surveillance de ce fonds dispose d'une voix aux assemblées de la société. »

Article 22 quinquies (nouveau)

Le code rural est ainsi modifié :

1° À la fin du dernier alinéa de l'article L. 521-3, les références : « , L. 524-4 et L. 526-2 » sont remplacées par les mots : « et L. 524-4 » ;

2°  L'article L. 526-2 est ainsi rédigé :

« Art. L. 526-2. - En cas de dissolution d'une société coopérative ou d'une union de sociétés coopératives, l'excédent de l'actif net sur le capital social augmenté, le cas échéant, dans les conditions définies à l'article L. 523-1, est dévolu soit à d'autres coopératives ou unions de coopératives, soit à des oeuvres d'intérêt général agricole.

« Cette dévolution est déclarée auprès du Haut Conseil de la coopération agricole. »

TITRE IV

TRANSPOSITION DE LA DIRECTIVE 2006/46/CE
DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL
DU 14 JUIN 2006

Article 23

Les sixième et septième alinéas de l'article L. 225-37 du code de commerce sont remplacés par cinq alinéas ainsi rédigés :

« Dans les sociétés faisant appel public à l'épargne, le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de l'article L. 225-56, ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général.

« Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise.

« Le rapport prévu au présent article précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.

« Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3.

« Le rapport prévu au présent article est approuvé par le conseil d'administration et est rendu public. »

Article 24

Les septième et huitième alinéas de l'article L. 225-68 du code de commerce sont remplacés par cinq alinéas ainsi rédigés :

« Dans les sociétés faisant appel public à l'épargne, le président du conseil de surveillance rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné à l'alinéa précédent et aux articles L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés.

« Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au septième alinéa du présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise.

« Le rapport prévu au septième alinéa précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.

« Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3.

« Le rapport prévu au septième alinéa du présent article est approuvé par le conseil de surveillance et est rendu public. »

Article 24 bis (nouveau)

Après l'article L. 226-10 du code de commerce, il est inséré un article L. 226-10-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 226-10-1. - Lorsque la société fait appel public à l'épargne, le président du conseil de surveillance établit un rapport joint au rapport prévu aux articles L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, qui comporte les informations mentionnées aux septième à neuvième alinéas de l'article L. 225-68.

« Ce rapport est approuvé par le conseil de surveillance et est rendu public. »

Article 25

Conforme

Article 25 bis (nouveau)

Dans la première phrase de l'article L. 621-18-3 du code monétaire et financier, les mots : « relevant des matières mentionnées aux deux derniers alinéas des articles L. 225-37 et L. 225-68 du code de commerce » sont remplacés par les mots : « requises par les sixième, septième et neuvième alinéas de l'article L. 225-37 du code de commerce et par les septième, huitième et dixième alinéas de l'article L. 225-68 du même code ».

TITRE V

DISPOSITIONS DIVERSES ET RELATIVES
À L'OUTRE-MER

Articles 26 A et 26 B

Conformes

Article 26

Les articles 10, 11, 12 et 22 ter à 25 bis de la présente loi sont applicables en Nouvelle-Calédonie et dans les îles Wallis et Futuna.

Délibéré en séance publique, à Paris, le 3 juin 2008.

Le Président,

Signé : Christian PONCELET