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8 mars 2018 : Simplification du code de commerce ( texte adopté par le sénat - première lecture )

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N° 73

SÉNAT

                  

SESSION ORDINAIRE DE 2017-2018

8 mars 2018

                                                                                                                                             

PROPOSITION DE LOI

de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés.

Le Sénat a adopté, en première lecture, la proposition de loi dont la teneur suit :

                                                                                                                                             

Voir les numéros :

Sénat : 790 (2013-2014), 657 et 658 (2015-2016).

CHAPITRE IER

DISPOSITIONS RELATIVES AU FONDS DE COMMERCE

Article 1er

Le code de commerce est ainsi modifié :

1° L'article L. 141-1 est abrogé ;

2° (Supprimé)

3° (nouveau) Au deuxième alinéa du III de l'article L. 526-17, la référence : « L. 141-1 » est remplacée par la référence : « L. 141-2 » ;

4° (nouveau) Au second alinéa du I de l'article L. 950-1-1, la référence : « L. 141-1, » est supprimée.

Articles 2 à 4

(Supprimés)

Article 5

Le code de commerce est ainsi modifié :

1° Au 5° de l'article L. 124-1, les mots : « , par dérogation à l'article L. 144-3, » sont supprimés ;

2° Les articles L. 144-3 à L. 144-5 sont abrogés ;

3° Le début de l'article L. 144-8 est ainsi rédigé : « L'article L. 144-7 ne s'applique pas aux contrats... (le reste sans changement). » ;

4° L'article L. 642-14 est ainsi rédigé :

« Art. L. 642-14. - L'article L. 144-7 n'est pas applicable. » ;

5° Les articles L. 911-7, L. 931-8, L. 941-8 et L. 951-6 sont abrogés.

CHAPITRE II

DISPOSITIONS RELATIVES AUX SOCIÉTÉS CIVILES ET COMMERCIALES

Section 1

Dispositions relatives à toutes les sociétés

Article 6

L'article 1844 du code civil est ainsi modifié :

1° Le troisième alinéa est ainsi rédigé :

« Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux délibérations. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier, et sauf dans les cas où le nu-propriétaire a délégué son droit de vote à l'usufruitier. » ;

2° (nouveau) À la fin du dernier alinéa, les mots : « des deux alinéas qui précèdent » sont remplacés par les mots : « du deuxième alinéa et de la seconde phrase du troisième alinéa ».

Article 7

(Supprimé)

Article 8

La deuxième phrase du troisième alinéa de l'article 1844-5 du code civil est complétée par les mots : « au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales ».

Article 9

L'article 1844-6 du code civil est ainsi modifié :

1° (nouveau) À la fin du dernier alinéa, le mot : « ci-dessus » est remplacé par la référence : « au deuxième alinéa » ;

2° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée. »

Section 1 bis

Dispositions relatives aux sociétés civiles

(Division et intitulé nouveaux)

Article 10

Au dernier alinéa de l'article 1846 du code civil, les mots : « demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue » sont remplacés par les mots : « réunir les associés ou, à défaut, demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d'un mandataire chargé de le faire, à seule fin ».

Article 10 bis A (nouveau)

La section 3 du chapitre II du titre IX du livre III du code civil est complétée par un article 1854-1 ainsi rédigé :

« Art. 1854-1. - En cas de fusion de sociétés civiles, si les statuts prévoient la consultation des associés des sociétés participant à l'opération, celle-ci n'est pas requise lorsque, depuis le dépôt du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des parts de la société absorbée.

« Toutefois, un ou plusieurs associés de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de provoquer la consultation des associés de la société absorbante pour qu'ils se prononcent sur l'approbation de la fusion. »

Article 10 bis (nouveau)

Le second alinéa de l'article 1865 du code civil est complété par les mots : « au registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique ».

Section 2

Dispositions relatives aux sociétés commerciales

Article 11

(Supprimé)

Article 11 bis (nouveau)

I. - L'ordonnance n° 2017-747 du 4 mai 2017 portant diverses mesures facilitant la prise de décision et la participation des actionnaires au sein des sociétés est ratifiée.

II. - L'ordonnance n° 2017-1142 du 7 juillet 2017 portant simplification des obligations de dépôt des documents sociaux pour les sociétés établissant un document de référence est ratifiée.

III. - L'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'information à la charge des sociétés est ratifiée.

IV. - L'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises est ratifiée.

Sous-section 1

Dispositions relatives aux sociétés à responsabilité limitée

Article 12

(Supprimé)

Article 13

À l'article L. 223-24 du code de commerce, la référence : « titre II, » est supprimée.

Article 14

La première phrase de l'avant-dernier alinéa de l'article L. 223-27 du code de commerce est ainsi rédigée :

« Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant ou si le gérant unique est placé en tutelle ou curatelle, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder, le cas échéant, à la révocation du gérant unique et, dans tous les cas, à la désignation d'un ou de plusieurs gérants. »

Article 15

Les articles L. 223-29 et L. 223-30 du code de commerce sont complétés par un alinéa ainsi rédigé :

« Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. »

Sous-section 2

Dispositions générales relatives aux sociétés par actions

Article 16

(Supprimé)

Sous-section 3

Dispositions relatives aux sociétés anonymes

Article 17

La section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :

1° L'article L. 225-19 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

« Est également réputé démissionnaire d'office l'administrateur placé en tutelle ou curatelle.

« La nullité prévue au troisième alinéa et la démission d'office prévue aux quatrième et cinquième alinéas n'entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office. » ;

2° L'article L. 225-48 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

« Est également réputé démissionnaire d'office le président placé en tutelle ou curatelle.

« La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d'office prévue aux troisième et quatrième alinéas n'entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le président du conseil d'administration irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office ni la nullité de ses décisions. » ;

3° L'article L. 225-54 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

« Est également réputé démissionnaire d'office le directeur général ou le directeur général délégué placé en tutelle ou curatelle.

« La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d'office prévue aux troisième et quatrième alinéas n'entraînent pas la nullité des décisions prises par le directeur général ou le directeur général délégué irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office. » ;

4° L'article L. 225-60 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

« Est également réputé démissionnaire d'office le membre du directoire ou le directeur général unique placé en tutelle ou curatelle.

« La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d'office prévue aux troisième et quatrième alinéas n'entraînent pas la nullité des délibérations et des décisions auxquelles a pris part le membre du directoire irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office ni la nullité des décisions du directeur général unique irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office. » ;

5° L'article L. 225-70 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

« Est également réputé démissionnaire d'office le membre du conseil de surveillance placé en tutelle ou curatelle.

« La nullité prévue au troisième alinéa et la démission d'office prévue aux quatrième et cinquième alinéas n'entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le membre du conseil de surveillance irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office. »

Article 18

La section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :

1° Le dernier alinéa de l'article L. 225-35 est complété par deux phrases ainsi rédigées : « Cette autorisation peut être donnée globalement et annuellement sans limite de montant au bénéfice des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16. Le conseil peut autoriser annuellement le directeur général à donner, le cas échéant sans limite de montant, des cautions, avals et garanties au bénéfice des sociétés contrôlées au sens du même article L. 233-16, sous réserve qu'il en rende compte au conseil au moins une fois par an. » ;

2° Le deuxième alinéa de l'article L. 225-68 est complété par deux phrases ainsi rédigées : « Cette autorisation peut être donnée globalement et annuellement sans limite de montant au bénéfice des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16. Le conseil peut autoriser annuellement le directoire à donner, le cas échéant sans limite de montant, des cautions, avals et garanties au bénéfice des sociétés contrôlées au sens du même article L. 233-16, sous réserve qu'il en rende compte au conseil au moins une fois par an. »

Article 18 bis (nouveau)

La section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :

1° Le troisième alinéa de l'article L. 225-37 est ainsi modifié :

a) À la fin de la première phrase, les mots : « , dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'État » sont supprimés ;

b) Après la première phrase, est insérée une phrase ainsi rédigée : « Sous les mêmes réserves, le règlement intérieur peut prévoir que toutes les délibérations ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. » ;

c) À la seconde phrase, les mots : « lors d'une réunion tenue dans ces conditions » sont remplacés par les mots : « selon ces modalités » ;

d) Est ajoutée une phrase ainsi rédigée : « Ces modalités sont précisées par décret en Conseil d'État. » ;

2° Le troisième alinéa de l'article L. 225-82 est ainsi modifié :

a) À la fin de la première phrase, les mots : « , dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'État » sont supprimés ;

b) Après la première phrase, est insérée une phrase ainsi rédigée : « Sous les mêmes réserves, le règlement intérieur peut prévoir que toutes les délibérations ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des membres du conseil de surveillance. » ;

c) À la seconde phrase, les mots : « lors d'une réunion tenue dans ces conditions » sont remplacés par les mots : « selon ces modalités » ;

d) Est ajoutée une phrase ainsi rédigée : « Ces modalités sont précisées par décret en Conseil d'État. »

Articles 19 et 20

(Supprimés)

Article 21

I. - La section 3 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :

1° Au dernier alinéa des articles L. 225-96 et L. 225-98, les mots : « dont disposent » sont remplacés par les mots : « exprimées par » ;

2° À la fin de la seconde phrase du second alinéa du I de l'article L. 225-107, les mots : « sont considérés comme des votes négatifs » sont remplacés par les mots : « ne sont pas considérés comme des votes exprimés ».

II (nouveau). - Le présent article est applicable à compter des assemblées générales réunies pour statuer sur le premier exercice clos après la promulgation de la présente loi.

Article 21 bis (nouveau)

À la fin du second alinéa du II de l'article L. 225-100 du code de commerce, la référence : « au dixième alinéa du présent article » est remplacée par la référence : « au premier alinéa du présent II ».

Article 22

(Supprimé)

Article 22 bis

(Article nouveau-supprimé non transmis par le Sénat)

Article 23

Le deuxième alinéa de l'article L. 225-103-1 du code de commerce est supprimé.

Article 24

Le dernier alinéa de l'article L. 225-108 du code de commerce est complété par une phrase ainsi rédigée : « Le conseil d'administration ou le directoire peut déléguer, selon le cas, un de ses membres ou le directeur général pour y répondre. »

Article 25

Le livre II du code de commerce est ainsi modifié :

1° (Supprimé)

2° Au premier alinéa de l'article L. 238-1, la référence : « , L. 223-26, » est remplacée par les références : « et L. 223-26, au deuxième alinéa de l'article L. 225-114 et aux articles ».

Article 26

L'article L. 225-121 du code de commerce est ainsi modifié :

1° Au premier alinéa, les références : « , du deuxième alinéa de l'article L. 225-100 et de l'article L. 225-105 » sont remplacées par la référence : « et des deuxième et troisième alinéas du I de l'article L. 225-100 » ;

2° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« Les délibérations prises par les assemblées en violation de l'article L. 225-105 peuvent être annulées. »

Article 27

I. - L'article L. 225-129-6 du code de commerce est ainsi modifié :

1° Le deuxième alinéa est supprimé ;

2° Le dernier alinéa est ainsi modifié :

a) Au début, les mots : « Les premier et deuxième alinéas ne sont pas applicables » sont remplacés par les mots : « Le présent article n'est pas applicable » ;

b) Les mots : « la société qui les contrôle a mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 3344-1 du code du travail, un dispositif d'augmentation de capital » sont remplacés par les mots : « l'assemblée générale de la société qui les contrôle a décidé ou a autorisé, par délégation, une augmentation de capital, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 3344-1 du code du travail, ».

II (nouveau). - Au second alinéa de l'article L. 238-6 du code de commerce, la référence : « , au deuxième alinéa de l'article L. 225-129-6 » est supprimée.

Article 28

Au dernier alinéa de l'article L. 225-149 du code de commerce, après le mot : « président », sont insérés les mots : « ou un membre » et les mots : « ou le directeur général » sont remplacés par les mots : « , le directeur général ou un directeur général délégué ».

Article 29

L'article L. 225-149-3 du code de commerce est ainsi modifié :

1° Au premier alinéa, après la référence : « L. 225-129-2, », est insérée la référence : « au premier alinéa de l'article L. 225-129-6, » ;

2° Au deuxième alinéa, la référence : « du premier alinéa de l'article L. 225-129-6, » est supprimée.

Article 29 bis (nouveau)

L'article L. 225-150 du code de commerce est ainsi modifié :

1° À la première phrase, les mots : « Les droits de vote et » et les mots : « ou coupures d'actions » sont supprimés ;

2° Au début de la seconde phrase, les mots : « Tout vote émis ou » sont supprimés.

Article 30

L'article L. 225-177 du code de commerce est ainsi modifié :

1° À la dernière phrase du quatrième alinéa, les deux occurrences du mot : « vingt » sont remplacées par le mot : « dix » ;

1° bis (nouveau) Au cinquième alinéa, les mots : « titres sont admis » sont remplacés par les mots : « actions sont admises » ;

2° Le 1° est ainsi rédigé :

« 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés annuels et intermédiaires, ou à défaut les comptes annuels et semestriels, sont rendus publics, ainsi que le jour de la publication ; »

3° Au 2°, les mots : « qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, » sont remplacés par les mots : « privilégiée au sens de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission, » et les mots : « la date postérieure de dix séances de bourse à celle où » sont remplacés par les mots : « le lendemain de la date à laquelle ».

Article 31

Le I de l'article L. 225-197-1 du code de commerce est ainsi modifié :

1° (nouveau) À la dernière phrase du deuxième alinéa, les mots : « titres ne sont pas admis » sont remplacés par les mots : « actions ne sont pas admises » ;

2° (nouveau) Le troisième alinéa est complété par une phrase ainsi rédigée : « Ne sont pas prises en compte dans ces pourcentages les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au sixième alinéa du présent I ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation prévue au septième alinéa. » ;

3° (nouveau) Au neuvième alinéa, les mots : « titres sont admis » sont remplacés par les mots : « actions sont admises » ;

4° Les 1° et 2° sont ainsi rédigés :

« 1° Dans le délai de trente jours précédant la date à laquelle les comptes consolidés annuels et intermédiaires, ou à défaut les comptes annuels et semestriels, sont rendus publics, ainsi que le jour de la publication ;

« 2° Par les membres du conseil d'administration ou de surveillance, membres du directoire ou exerçant les fonctions de directeur général ou de directeur général délégué et par les salariés ayant connaissance d'une information privilégiée au sens de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission, dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ou ces salariés de la société ont connaissance de cette information et le lendemain de la date à laquelle cette information est rendue publique. »

Article 32

(Supprimé)

Article 33

La sous-section 5 de la section 4 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :

1° Au début de la première phrase de l'article L. 225-208, sont ajoutés les mots : « Lorsque leurs actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier, » ;

2° et 3° (Supprimés)

Article 33 bis (nouveau)

L'article L. 225-209-2 du code de commerce est ainsi modifié :

1° (nouveau) Le huitième alinéa est complété par une phrase ainsi rédigée : « Elle peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, dans le respect des délais mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas du présent article, à utiliser les actions rachetées pour une autre des finalités prévues au présent article. » ;

2° Au neuvième alinéa, les mots : « est acquitté au moyen d'un prélèvement sur les » sont remplacés par les mots : « ne peut être supérieur au montant des » ;

3° (nouveau) Au onzième alinéa, les mots : « rapport établi par un expert indépendant, dans des conditions définies par décret en Conseil d'État, et sur un » sont supprimés ;

4° (nouveau) Après le mot : « rapport », la fin du douzième alinéa est ainsi rédigée : « spécial des commissaires aux comptes. » ;

5° (nouveau) Le dernier alinéa est supprimé.

Article 34

À l'article L. 225-214 du code de commerce, la référence : « L. 225-209-1 » est remplacée par la référence : « L. 225-209 ».

Article 35

À la première phrase de l'article L. 225-235 du code de commerce, la référence : « deuxième alinéa » est remplacée par la référence : « troisième alinéa du I ».

Sous-section 4

Dispositions relatives aux sociétés par actions simplifiées

Article 36

L'article L. 227-1 du code de commerce est ainsi modifié :

1° À la première phrase du troisième alinéa, la référence : « des articles L. 224-2 » est remplacée par les références : « de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles » et la référence : « et du I de l'article L. 233-8 » est remplacée par les références : « , du I de l'article L. 233-8 et du dernier alinéa de l'article L. 236-6 » ;

2° La dernière phrase du quatrième alinéa est supprimée ;

3° (nouveau) Au cinquième alinéa, la première occurrence du mot : « à » est remplacée par les mots : « au premier alinéa de ».

Articles 37 et 38

(Supprimés)

Article 39

L'article L. 227-9-1 du code de commerce est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Lorsque les conditions prévues aux deuxième et troisième alinéas ne sont pas atteintes, un commissaire aux comptes peut être nommé pour faire application du second alinéa de l'article L. 225-146. »

Article 40

L'article L. 227-19 du code de commerce est ainsi modifié :

1° Au premier alinéa, la référence : « , L. 227-16 » est supprimée ;

2° Au second alinéa, la référence : « à l'article L. 227-14 » est remplacée par les références : « aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ».

Sous-section 5

Dispositions relatives aux valeurs mobilières émises par les sociétés
par actions

Article 41

La section 2 du chapitre VIII du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :

1° À la fin de la seconde phrase du premier alinéa de l'article L. 228-11, les références : « L. 225-10 et L. 225-122 à L. 225-125 » sont remplacées par les références : « L. 225-123 et L. 225-124 » ;

2° Le premier alinéa de l'article L. 228-15 est ainsi modifié :

a) À la première phrase, après la référence : « L. 225-8, », est insérée la référence : « L. 225-10, » ;

b) (nouveau) À la seconde phrase, le mot : « cinq » est remplacé par le mot : « trois ».

Sous-section 6

Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales

Article 42

Le début de la seconde phrase du dernier alinéa de l'article L. 232-20 du code de commerce est ainsi rédigé : « Sur délégation du conseil d'administration ou du directoire, le directeur général ou un directeur général délégué, le président ou un membre du directoire peut procéder... (le reste sans changement) ».

Article 42 bis (nouveau)

Le chapitre VI du titre III du livre II du code de commerce est ainsi modifié :

1° Le II de l'article L. 236-3 est complété par un 3° ainsi rédigé :

« 3° Soit par une société qui détient la totalité des parts ou actions de la société bénéficiaire et de la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société. » ;

2° Au premier alinéa de l'article L. 236-11, après le mot : « absorbées », sont insérés les mots : « ou qu'une même société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées » ;

3° Au premier alinéa de l'article L. 236-11-1, après le mot : « absorbées », sont insérés les mots : « ou qu'une même société détient en permanence au moins 90 % des droits de vote de la société absorbante et des sociétés absorbées ».

Article 43

(Supprimé)

Article 44

La section 2 du chapitre VI du titre III du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :

1° (nouveau) À l'article L. 236-16, les références : « , L. 236-10 et L. 236-11 » sont remplacées par la référence : « et L. 236-10 » ;

2° L'article L. 236-22 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

« Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet d'apport et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société qui apporte une partie de son actif détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société bénéficiaire de l'apport ou que la société bénéficiaire de l'apport détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société qui apporte une partie de son actif, il n'y a lieu ni à approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa de l'article L. 236-9, et à l'article L. 236-10.

« Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société qui apporte une partie de son actif réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de cette société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de l'apport. »

CHAPITRE III

DISPOSITIONS RELATIVES À L'AUTORITÉ
DE LA CONCURRENCE

(Division et intitulé supprimés)

Articles 45 à 49

(Supprimés)

CHAPITRE IV

DISPOSITIONS RELATIVES AUX COMMISSAIRES
AUX COMPTES

Article 50 A (nouveau)

Au 2° de l'article L. 822-1-3 du code de commerce, après le mot : « gérant, », sont insérés les mots : « de président, », après le mot : « directoire, », sont insérés les mots : « de directeur général unique, » et les mots : « et de directeur général » sont remplacés par les mots : « , de directeur général et de directeur général délégué ».

Articles 50 à 52

(Supprimés)

Article 53

Après le deuxième alinéa de l'article L. 822-15 du code de commerce, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Sous réserve d'en informer préalablement la personne ou l'entité dont ils sont chargés de certifier les comptes, les commissaires aux comptes peuvent porter à la connaissance de toute personne chargée d'une mission légale auprès de cette personne ou entité toute information utile à l'exercice de sa mission. Ils peuvent recevoir de ces mêmes personnes toute information utile à l'exercice de leur mission. »

Article 53 bis

(Article nouveau-supprimé non transmis par le Sénat)

Article 54

L'article L. 823-2 du code de commerce est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Les personnes et entités astreintes à publier des comptes combinés désignent au moins deux commissaires aux comptes. »

Article 55

(Supprimé)

Article 56

La première phrase de l'article L. 823-12-1 du code de commerce est ainsi modifiée :

1° Les mots : « et les sociétés par actions simplifiées » sont remplacés par les mots : « , les sociétés par actions simplifiées, les associations et les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique » ;

2° Après le mot : « ou », sont insérés les mots : « leurs ressources et ».

Article 57

(Supprimé)

CHAPITRE V

DISPOSITIONS DIVERSES

Article 58

L'article 1592 du code civil est complété par les mots : « , sauf estimation par un autre tiers ».

Article 59

(Supprimé)

Article 59 bis (nouveau)

Le second alinéa du e de l'article 787 B du code général des impôts est remplacé par deux alinéas ainsi rédigés :

« À compter de la transmission et jusqu'à l'expiration de l'engagement collectif de conservation mentionné au a, la société adresse, sur demande de l'administration, une attestation certifiant que les conditions prévues aux a et b sont remplies au 31 décembre de l'année précédente.

« À compter de l'expiration de l'engagement collectif de conservation mentionné au a et jusqu'à l'expiration de l'engagement de conservation mentionné au c, chacun des héritiers, donataires ou légataires adresse, sur demande de l'administration, une attestation certifiant que les conditions prévues au même c sont remplies au 31 décembre de l'année précédente. »

Article 60

(Supprimé)

Délibéré en séance publique, à Paris, le 8 mars 2018.

Le Président,

Signé : Gérard LARCHER