N° 168
SÉNAT
le 6 juillet 1999
SESSION ORDINAIRE DE 1998-1999
RESOLUTION
sur la proposition de treizième directive du Parlement européen et du Conseil en matière de droit des sociétés concernant les offres publiques d'acquisition (n° E 598).
Est devenue résolution du Sénat, conformément à l'article 73 bis, alinéa 8, du Règlement du Sénat, la résolution adoptée par la commission des finances dont la teneur suit :
Voir les numéros : Sénat : 405,434 et 455 (1998-1999).
Le Sénat,
Vu l'article 88-4 de la Constitution,
Vu la proposition de treizième directive du Parlement européen et du Conseil en matière de droit des sociétés concernant les offres publiques d'acquisition (n° E 598) ;
Considérant la nécessité d'adopter une directive d'harmonisation des réglementations en matière d'offres publiques d'acquisition afin d'assurer une transparence des marchés boursiers européens et d'offrir aux actionnaires minoritaires des garanties comparables dans chacun des Etats membres ;
Considérant que la diversité des systèmes juridiques nationaux conduit logiquement à la conception d'une « directive-cadre » fondée sur des notions communes dont l'interprétation doit relever des Etats membres ;
Considérant que les propositions de la Commission en ce sens sont équilibrées ;
Considérant toutefois que le seuil de déclenchement des offres obligatoires doit faire l'objet d'une harmonisation minimale ;
Considérant en outre que la reconnaissance des « moyens supplémentaires » de protection des actionnaires minoritaires risque d'entraver le libre jeu des offres dans certains Etats membres ;
Considérant d'autre part que la reconnaissance de « moyens réputés équivalents » à une offre obligatoire pour assurer la protection des actionnaires minoritaires ne doit pas conduire à vider de son sens l'application de la directive dans certains pays ;
Considérant enfin qu'il convient de mettre en oeuvre dès maintenant une coopération plus approfondie entre autorités de contrôle à l'échelle européenne et d'envisager pour l'avenir une évolution vers des institutions communes de régulation ;
Considérant qu'un accord satisfaisant sur ce sujet peut être trouvé dans les prochaines semaines, que cette directive ne constituera qu'une première étape et qu'il conviendra très rapidement dans la perspective du marché unique paneuropéen de parvenir à une harmonisation plus complète ;
Demande au Gouvernement :
- de s'assurer que le texte final de la directive réaffirme le principe de la libre circulation des capitaux afin que la législation des Etats membres n'entrave pas le libre jeu des offres publiques d'acquisition ;
- de s'assurer que la reconnaissance de « moyens réputés équivalents » à une offre obligatoire ne pourra pas être utilisée par certains pays dans le seul but de se soustraire aux prescriptions de la présente directive, et de préciser les procédures à suivre par ces Etats pour obtenir une telle reconnaissance ;
- de s'efforcer de promouvoir la fixation d'un seuil maximum de 50 % des droits de vote pour le déclenchement d'une procédure d'offre obligatoire au sens de la présente directive ;
- de favoriser l'approfondissement de la coopération et de la coordination des systèmes de supervision européens et d'envisager l'instauration à moyen terme d'un système commun à l'ensemble de l'Union économique et monétaire ;
- de favoriser l'adoption de la directive par le Conseil dans les meilleurs délais, tout en soulignant le fait que celle-ci ne doit représenter qu'une première étape vers une harmonisation plus complète des droits en ce domaine.
Devenue résolution du Sénat le 6 juillet 1999.
Le Président, Signé : Christian PONCELET