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Proposition de loi relative au développement de l'actionnariat salarié.

 

Rapport n° 118 (1999-2000) de M. Jean CHÉRIOUX, fait au nom de la commission des affaires sociales, déposé le 7 décembre 1999

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N° 118

SÉNAT

SESSION ORDINAIRE DE 1999-2000

Annexe au procès-verbal de la séance du 7 décembre 1999

RAPPORT

FAIT

au nom de la commission des Affaires sociales (1) sur :

- la proposition de loi de MM. Jean CHÉRIOUX, Jacques BIMBENET, Paul BLANC, Louis BOYER, Jean DELANEAU, Christian DEMUYNCK, Charles DESCOURS, Jacques DOMINATI, Michel ESNEU, Francis GIRAUD, Alain GOURNAC, André JOURDAIN, Dominique LECLERC, Georges MOULY, Lucien NEUWIRTH, Mme Nelly OLIN, MM. André POURNY, Henri de RAINCOURT, Louis SOUVET, Martial TAUGOURDEAU, Alain VASSELLE et Guy VISSAC, tendant à favoriser le développement de l'actionnariat salarié ;

- la proposition de loi de M. Jean ARTHUIS et les membres du groupe de l'Union centriste, relative au développement du partenariat social,

Par M. Jean CHÉRIOUX,

Sénateur.

(1) Cette commission est composée de : MM. Jean Delaneau, président ; Jacques Bimbenet, Louis Boyer, Mme Marie-Madeleine Dieulangard, MM. Guy Fischer, Jean-Louis Lorrain, Louis Souvet, vice-présidents ; Mme Annick Bocandé, MM. Charles Descours, Alain Gournac, Roland Huguet, secrétaires ; Henri d'Attilio, François Autain, Paul Blanc, Mme Nicole Borvo, MM. Jean-Pierre Cantegrit, Bernard Cazeau, Gilbert Chabroux, Jean Chérioux, Philippe Darniche, Christian Demuynck, Claude Domeizel, Jacques Dominati, Michel Esneu, Alfred Foy, Serge Franchis, Francis Giraud, Claude Huriet, André Jourdain, Philippe Labeyrie, Roger Lagorsse, Dominique Larifla, Henri Le Breton, Dominique Leclerc, Marcel Lesbros, Jacques Machet, Georges Mouly, Lucien Neuwirth, Philippe Nogrix, Mme Nelly Olin, MM. Lylian Payet, André Pourny, Mme Gisèle Printz, MM. Henri de Raincourt, Bernard Seillier, Martial Taugourdeau, Alain Vasselle, Paul Vergès, André Vezinhet, Jean-Pierre Vial, Guy Vissac.

Voir les numéros :

Sénat : 52 et 87 (1999-2000).

Actionnariat.

TRAVAUX DE LA COMMISSION

Réunie le mardi 7 décembre 1999 sous la présidence de M. Jean Delaneau, président, la commission a procédé à l'examen du rapport de M. Jean Chérioux sur sa proposition de loi n° 52 (1999-2000), tendant à favoriser le développement de l'actionnariat salarié et la proposition de loi n° 87 (1999-2000) de M. Jean Arthuis, relative au développement du partenariat social.

M. Jean Chérioux, rapporteur, a rappelé que la commission, depuis plus de six mois, travaillait sur la question de l'actionnariat salarié. Il a ainsi indiqué qu'à l'issue d'une série d'auditions sur le développement de l'actionnariat salarié, la commission lui avait confié, le 6 avril 1999, la mission de préparer une communication sur ce thème et qu'il avait présenté, le 29 septembre dernier, ses conclusions, publiées sous la forme d'un rapport d'information. Il a rappelé que ce rapport formulait 28 propositions destinées à favoriser un développement organisé de l'actionnariat salarié.

Observant que le Président de la République venait de se prononcer en faveur de la relance de la participation, que le Premier ministre avait confié à MM. Jean-Pierre Balligand et Jean-Baptiste de Foucauld une mission de réflexion sur l'épargne salariale et que la Confédération française démocratique du travail (CFDT), la Confédération française des travailleurs chrétiens (CFTC) et la Confédération générale des cadres (CGC) avaient déclaré vouloir promouvoir l'actionnariat salarié et avaient formulé d'intéressantes propositions, il a considéré que ce thème devenait apparemment toujours plus consensuel.

Il a en outre observé que les opérations d'actionnariat salarié se multipliaient actuellement dans les entreprises, souvent sous une forme innovante ; il a cité, à cet égard, le plan d'attribution d'options sur actions à l'ensemble des salariés annoncé par la société Vivendi et l'augmentation de capital réservé aux salariés à hauteur de 3 % du capital lancé par le groupe Bouygues.

Il a précisé que deux propositions de loi venaient d'être déposées au Sénat sur ce thème et que la commission était aujourd'hui amenée à présenter ses conclusions sur ces deux propositions de loi qui seraient examinées en séance publique le 16 décembre prochain. Il a rappelé que la première de ces propositions, déposée le 4 novembre et présentée par le rapporteur et de nombreux commissaires, prolongeait le travail effectué depuis plus de six mois. Il a remercié M. le Président Jean Arthuis et les membres du groupe de l'Union centriste d'avoir, à leur tour, déposé le 24 novembre, une proposition de loi sur ce sujet.

Observant que ces deux propositions de loi étaient très proches, il a souligné qu'elles relevaient, à l'évidence, d'un diagnostic et d'une démarche partagés.

Il a indiqué que ces deux propositions visaient à favoriser l'actionnariat salarié, à corriger certaines lacunes de la législation, mais aussi à mettre en place un véritable partenariat social dans l'entreprise. Il a alors relevé que les deux tiers environ, des dispositions incluses dans ces propositions étaient identiques, ou presque.

Il a toutefois observé que ces deux propositions divergeaient sur un point, la proposition n° 87 couvrant en effet un champ plus large que la proposition n° 52, en abordant des questions financières d'ordre général, comme le régime applicable au plan d'options sur actions et l'extension des plans d'épargne en actions aux titres de sociétés de la zone euro.

Dans le souci de proposer des conclusions homogènes et de respecter les compétences des autres commissions, M. Jean Chérioux, rapporteur, a alors jugé nécessaire de disjoindre des conclusions de la commission ces questions qui ne relèvent pas directement de l'actionnariat salarié généralisé dans un cadre de partenariat social. Il a d'ailleurs tenu à souligner qu'il ne s'agissait que de 6 des 17 articles de la proposition de loi présentée par M. Jean Arthuis.

Rappelant que la commission des finances avait été à l'origine de plusieurs propositions sur les plans d'options sur actions, il a indiqué que celle-ci avait décidé de se saisir pour avis du titre III de la proposition n° 87 intitulé " régulation et développement des plans d'options sur actions ".

Il a également précisé que l'article 16 de cette proposition portant sur les plans d'épargne en actions (PEA) pouvait être examiné à l'occasion du prochain collectif budgétaire, celui-ci devant en effet inclure un article modifiant le régime des PEA.

M. Jean Chérioux, rapporteur, a alors rappelé les trois principes qui avaient guidé sa démarche pour l'élaboration de son projet de conclusions.

Il a d'abord affirmé qu'il n'avait pas souhaité construire une nouvelle " cathédrale législative ", soulignant qu'il existait déjà un cadre normatif qui avait fait la preuve de son efficacité. Il a jugé qu'il importait prioritairement de ne pas le fragiliser. Il a indiqué que sa démarche était plus modeste, mais plus pragmatique, visant simplement à renforcer l'acquis en levant certains obstacles et en ouvrant certaines possibilités nouvelles pour le développement de l'actionnariat salarié.

Il a ensuite estimé que le développement de l'actionnariat salarié devait être favorisé dans un cadre avant tout incitatif et contractuel, laissant une large place à la négociation collective.

Il a enfin jugé que l'actionnariat ne serait efficace que s'il était à la fois stable et organisé, autant de conditions nécessaires à l'émergence d'un pôle de stabilité dans le capital des entreprises et l'association effective des salariés aux décisions les plus importantes engageant le destin de l'entreprise.

Soulignant que le thème de la participation en général et de l'actionnariat salarié en particulier était l'objet d'un engagement personnel renouvelé du rapporteur depuis de nombreuses années, M. Louis Souvet a félicité le rapporteur pour la qualité de son travail. Il a également souligné la modernité du concept gaulliste de la participation.

M. Gilbert Chabroux, soulignant le gros travail fourni par le rapporteur, a estimé que ces propositions étaient dignes d'intérêt. Il a néanmoins indiqué que le thème de l'actionnariat salarié était lié à la question plus générale de l'épargne salariale et au problème des retraites. Dans ces conditions, il a jugé préférable d'attendre les propositions du Gouvernement sur cette question, et a indiqué que le groupe socialiste s'abstiendrait sur les conclusions du rapporteur.

M. Guy Fischer a fait part de son opposition à ce texte.

M. Jean Chérioux, rapporteur, a tenu à rappeler que la commission s'intéressait depuis plusieurs mois déjà à l'actionnariat salarié et s'est réjoui que le Gouvernement ait engagé récemment une réflexion sur cette question. Il a toutefois considéré que le rôle du Parlement était bien d'avancer des propositions, et non d'attendre celles du Gouvernement.

La commission a ensuite examiné les articles du projet du rapporteur.

Abordant l'examen du titre premier (actionnariat salarié), elle a adopté l'article premier visant à réserver aux salariés 5 % des actions émises lors de toute augmentation de capital.

Elle a adopté l'article 2 introduisant un renforcement dérogatoire, sur le fondement d'un accord d'entreprise, de l'aide des entreprises en cas d'augmentation de capital réservé aux salariés, l'aide étant modulée en fonction de la durée de blocage des actions.

Elle a adopté l'article 3 permettant l'actualisation annuelle du plafond d'abondement de l'entreprise dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise (PEE) et prévoyant une légère majoration de ce plafond et l'article 4 prévoyant une possibilité de décote de 0 % sur le prix de souscription des actions d'une société non cotée lors de l'augmentation de capital réservé aux salariés.

Rappelant qu'il avait choisi de ne pas aborder la question des plans d'options sur actions dans le cadre de cette proposition de loi, M. Jean Chérioux, rapporteur, a indiqué que l'article 5 ne traitait du régime des options que pour favoriser l'actionnariat stable et généralisé pouvant en être issu. La commission a alors adopté cet article 5 prévoyant un régime spécifique pour les actions issues de la levée d'option à la condition que ces options soient attribuées à l'ensemble des salariés proportionnellement à leur rémunération et que les actions soient conservées au moins 5 ans par le salarié.

La commission a ensuite adopté l'article 6 rétablissant le régime de la reprise d'entreprise par les salariés, l'article 7 prévoyant la création de plans d'épargne interentreprises afin de diffuser l'épargne salariale et l'actionnariat salarié dans les petites et moyennes entreprises, ainsi que l'article 8 renforçant la négociation sur l'épargne salariale dans ces petites et moyennes entreprises (PME).

Elle a adopté l'article 9 assimilant fiscalement les actions détenues par le salarié à un bien professionnel, à la condition que la détention des actions se fasse par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise (FCPE), dans le cadre d'un PEE, et pour une durée nominale.

Elle a également adopté l'article 10 actualisant le régime des plans d'actionnariat issu de la loi du 27 décembre 1993.

Abordant l'examen du titre II (participation des salariés actionnaires), la commission a adopté l'article 11 prévoyant de rendre plus effectif le " rendez-vous obligatoire " issu de la loi du 25 juillet 1994 ; l'article 12 prévoyant la remise par le Gouvernement d'un rapport sur l'application de ce " rendez-vous obligatoire " et l'article 13 renforçant la représentation des salariés actionnaires dans les conseils de surveillance des FCPE.

Elle a adopté l'article 14 visant à étendre la consultation des salariés actionnaires prévue par la loi du 25 juillet 1994 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale ; l'article 15 prévoyant une extension des cas où les droits de vote sont exercés collectivement par le conseil de surveillance des FCPE et l'article 16 visant à garantir une réelle formation pour les représentants des salariés actionnaires membres des conseils de surveillance des FCPE.

Abordant l'examen du titre III (dispositions diverses), la commission a adopté l'article 17 étendant au thème de l'actionnariat salarié le champ du rapport publié par le Conseil supérieur de la participation ; l'article 18 prévoyant l'introduction d'une sanction au cas où la société ne rend pas public l'état de la participation des salariés à son capital social et l'article 19 permettant au salarié changeant d'entreprise de transférer les sommes placées sur le PEE de son ancienne entreprise sur le PEE de sa nouvelle entreprise.

Elle a adopté l'article 20 visant à assurer l'actualisation régulière du taux minimum de rémunération des sommes issues de la participation affectée à un compte courant bloqué. Elle a également adopté l'article 21 introduisant comme possibilité pour tout salarié de transférer les sommes placées sur un PEE vers un plan de retraite en coordination avec les dispositions de l'article 7 de la proposition de loi tendant à améliorer la protection sociale par le développement de l'épargne retraite adoptée par le Sénat le 14 octobre dernier et l'article 22 constituant le gage financier.

Elle a alors adopté l'intitulé suivant : proposition de loi tendant à favoriser le partenariat social par le développement de l'actionnariat salarié.

La commission a enfin adopté l'ensemble de la proposition de loi dans le texte résultant des conclusions du rapporteur.

AVANT-PROPOS

Mesdames, Messieurs,

Le 6 avril dernier, votre commission avait confié à votre rapporteur la mission de présenter " une analyse du développement actuel de l'actionnariat salarié, des moyens de mieux appréhender ce phénomène et ses implications, ainsi que les mesures susceptibles de favoriser cette évolution ".

On assiste en effet à l'heure actuelle à un rapide développement de l'actionnariat salarié, dont les implications à venir sont incontestablement profondes tant pour l'évolution des relations sociales dans l'entreprise que pour l'accompagnement des mutations de l'économie française. Il appartient donc au législateur d'analyser ce mouvement, d'en évaluer les conséquences et, si nécessaire, d'en favoriser la diffusion.

A l'issue d'un important travail d'auditions, votre rapporteur a, le 29 septembre dernier, présenté un rapport d'information1(*), formulant 28 propositions pour favoriser un développement organisé de l'actionnariat salarié, celui-ci pouvant constituer à ses yeux le fondement d'un nouveau partenariat dans l'entreprise. Il avait alors annoncé le dépôt d'une proposition de loi destinée à transcrire dans la législation actuelle celles de ses propositions appelant des modifications d'ordre législatif.

La législation actuelle appelle en effet un certain nombre d'adaptations afin de mieux prendre en compte l'actionnariat salarié et de favoriser efficacement son développement.

Il semble d'ailleurs que cette question fasse l'objet, en apparence tout au moins, d'un large consensus.

Ainsi, le Premier ministre a déclaré que " le Gouvernement pense nécessaire, s'agissant des salariés actionnaires, de renforcer leur rôle, leurs moyens d'action et leur représentation ".2(*) Il vient d'ailleurs de confier, en octobre dernier, à MM. Jean-Pierre Balligand, parlementaire en mission, et Jean-Baptiste de Foucauld, ancien commissaire au Plan, une mission de réflexion sur l'épargne salariale.

Le Président de la République s'est également prononcé en faveur d'une relance de la participation, " seul moyen (...) de faire en sorte que le capital de nos entreprises ne soit pas de plus en plus tenu par des fonds de pension étrangers ".3(*)

Les organisations syndicales sont, elles aussi, de plus en plus attentives à ce sujet. Ainsi, la CFTC se déclare " favorable à l'actionnariat des salariés ".4(*) La CFDT, par la voix de sa secrétaire générale, observe que l'actionnariat salarié constitue " un actionnariat stable, attaché au développement à moyen ou long terme de l'entreprise ".5(*) Quant à la CFE-CGC, elle a publié en novembre dernier " Dix propositions pour l'actionnariat salarié et l'épargne salariale ".

C'est dans ce contexte apparemment consensuel que votre commission a été amenée à présenter ses conclusions sur les deux propositions de loi dont elle a été saisie.

Ces deux propositions de loi sont très proches et relèvent à l'évidence d'un diagnostic et d'une démarche partagés.

La proposition de loi n° 52 (1999-2000) tendant à favoriser le développement de l'actionnariat salarié a été déposée le 4 novembre dernier. Elle est présentée par votre rapporteur et les commissaires membres des groupes RDSE, RI et RPR.

Cette proposition se situe dans le prolongement du rapport d'information précité et vise à transcrire dans la loi les quelque 21 des 28 propositions appelant des modifications d'ordre législatif.

Elle comporte 22 articles et trois titres :

- le titre premier regroupe plusieurs mesures visant à favoriser le développement de l'actionnariat salarié,

- le titre II a pour objet de permettre une meilleure association des salariés actionnaires à la vie de leur entreprise,

- le titre III vise à assurer un environnement favorable à l'actionnariat salarié, notamment en proposant quelques ajustements aux différents dispositifs d'épargne salariale.

Déposée le 24 novembre dernier, la proposition de loi n° 87 (1999-2000), présentée par M. Jean Arthuis et les membres du groupe de l'Union centriste, est, elle, relative " au développement du partenariat social ".

Comme le précise excellemment son exposé des motifs, " l'organisation de l'entreprise doit reposer à la fois sur le principe de la négociation et sur un véritable partenariat social. Cette indispensable évolution des rapports sociaux nécessite de nouvelles avancées en matière d'actionnariat salarié. Ainsi faut-il que l'accès au capital social soit ouvert à tous les salariés, ceci dans un cadre contractuel et des conditions préférentielles ".

Cette proposition de loi comporte 17 articles et quatre titres :

- le titre premier tend à actualiser les " plans d'actionnariat " issus de la loi du 27 décembre 1973 ;

- le titre II, qui reprend largement la proposition de loi de M. Edouard Balladur discutée au printemps dernier à l'Assemblée nationale, vise à réserver aux salariés 5 % des actions émises lors d'une augmentation de capital ;

- le titre III concerne le régime des plans d'options sur actions ;

- le titre IV comporte diverses dispositions visant notamment à renforcer la représentation des salariés actionnaires.

Ces deux propositions de loi relèvent donc d'une logique en très grande partie identique. Elles visent toutes les deux à favoriser l'actionnariat salarié, à corriger certaines lacunes de la législation de manière non seulement à permettre son développement, mais aussi à mettre en place un véritable partenariat social dans l'entreprise, associant concrètement les salariés aux décisions les plus importantes, celles qui engagent l'avenir de l'entreprise.

Dans ces conditions, il n'est donc guère étonnant qu'environ les deux tiers des dispositions de ces deux propositions de loi soient identiques ou presque.

Votre commission observe toutefois que ces deux propositions divergent sur un point. La proposition n° 87 couvre, en effet, un champ plus large que la proposition n° 52, car elle aborde également des questions financières d'ordre général comme le régime applicable aux plans d'options sur actions ou l'extension des plans d'épargne en actions (PEA) aux titres de sociétés de la zone euro6(*).

Aussi, dans le souci de proposer des conclusions homogènes et de respecter les compétences des autres commissions permanentes, votre commission a jugé nécessaire de disjoindre de ses conclusions 6 des 17 articles de l'excellente proposition de loi de M. Jean Arthuis qui ne relèvent pas directement de l'actionnariat salarié généralisé dans un cadre de partenariat social.

Ces articles font d'ailleurs l'objet d'un examen attentif de la part de la commission des Finances qui a souhaité, pour ce faire, se saisir pour avis de la proposition de loi n° 87.

Votre commission, sur proposition de son rapporteur, a alors repris dans ses conclusions la plupart des dispositions de ces deux propositions de loi, en reprenant la trame de la proposition n° 52, plus complète.

Elle souhaite ici rappeler les trois principes qui ont guidé sa démarche.

D'une part, votre commission n'a pas souhaité construire ici une nouvelle " cathédrale législative ". Il existe déjà un cadre législatif qui a fait la preuve de son efficacité, c'est notamment le cas du Plan d'épargne d'entreprise (PEE). Il importe donc de ne pas le fragiliser en inventant des dispositifs alternatifs qui pourraient à terme apparaître comme autant d'" usines à gaz ". La démarche de votre commission est résolument pragmatique. Elle a simplement voulu renforcer l'existant en " mettant un peu d'huile dans les rouages ", en levant certains obstacles et en ouvrant de nouvelles possibilités de développement pour l'actionnariat.

D'autre part, le développement de l'actionnariat salarié doit être favorisé dans un cadre avant tout incitatif et contractuel. L'actionnariat, qui est par nature un investissement risqué, doit rester prioritairement une démarche volontaire des entreprises et des salariés, une démarche souple adaptée aux spéficicités de chaque entreprise, mais aussi une démarche contractuelle permettant de mettre un terme à l'affrontement stérile entre le capital et le travail conformément à l'esprit qui préside à la mise en place de la participation. Il importe alors de réserver une large place à la négociation collective et au dialogue social.

Enfin, l'actionnariat salarié ne sera efficace que s'il est à la fois stable et organisé. Un réel actionnariat doit en effet se traduire par un véritable partenariat dans l'entreprise, associant concrètement les salariés aux décisions les plus importantes qui engagent le destin de l'entreprise.

C'est autour de ces trois principes que s'articulent les conclusions que votre commission des Affaires sociales vous demande d'adopter.

EXAMEN DES ARTICLES

TITRE PREMIER
-
ACTIONNARIAT SALARIÉ

Article premier
(art. 180-1 nouveau de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966
sur les sociétés commerciales, art. 92 D du code général des impôts,
art. L. 442-7 et L. 443-6 du code du travail)
Réservation aux salariés de 5 % des actions émises à l'occasion
de toute augmentation de capital

Cet article, issu de l'article premier de la proposition de loi n° 52 et des articles 5 et 6 de la proposition de loi n° 87, prévoit de réserver aux salariés 5 % des actions nouvellement émises lors d'une augmentation de capital dans des conditions préférentielles identiques à celles prévues par les régimes existants d'actionnariat salarié.

I - Le contexte

La législation actuelle prévoit déjà la possibilité pour toute entreprise de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés. Deux dispositifs sont alors praticables :

la loi n° 73-1196 du 27 décembre 1973 relative à la souscription ou à l'acquisition d'actions de sociétés par leurs salariés permet aux entreprises de réserver des augmentations de capital à l'ensemble de leurs salariés ou de proposer à ces derniers l'achat en bourse des actions de ces sociétés ;

l'article L. 443-5 du code du travail, issu de l'ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986, permet aux sociétés de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne d'entreprise (PEE).

En outre, la loi n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités de privatisation dispose que, lors d'une privatisation avec mise sur le marché, 10 % des titres cédés par l'Etat doivent être prioritairement réservés aux salariés et anciens salariés de l'entreprise et de ces filiales.

Le présent article vise donc à ouvrir une nouvelle voie pour permettre aux salariés de souscrire des actions de leur entreprise. Il s'inspire directement de la proposition de loi7(*) présentée par M. Edouard Balladur à l'Assemblée nationale au printemps dernier.

La proposition de loi relative à l'actionnariat des salariés présentée par MM. Balladur, Debré, Douste-Blazy et Rossi

Cette proposition de loi prévoit de modifier la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales afin que soit réservée aux salariés une part des actions nouvelles émises par les sociétés cotées à l'occasion d'une augmentation de capital.

Ainsi, 5 % des actions nouvelles devront obligatoirement, lors des augmentations de capital, être offertes aux salariés à un prix inférieur de 50 % au prix d'émission. Si l'assemblée générale le décide, les salariés des filiales pourront également en bénéficier. Seules les entreprises cotées ayant distribué deux dividendes au cours des trois derniers exercices sont concernées par cette obligation.

La valeur des actions achetées ne pourra excéder 100.000 francs par salarié.

Les actions devront être achetées dans le délai d'un mois à compter de la décision de l'assemblée générale autorisant l'augmentation du capital. Ces actions devront être émises dans la forme nominative et elles seront incessibles pendant trois ans.

Pour les entreprises non cotées en bourse, la proposition rend ce dispositif facultatif.

L'article 2 de la proposition exonère d'impôt sur le revenu les gains nets retirés de la cession des actions ainsi distribuées, comme c'est le cas des actions placées dans un plan d'épargne entreprise. L'article 3 exonère ces mêmes gains nets du prélèvement social de 2 %.

L'Assemblée nationale a cependant rejeté cette proposition de loi en séance publique le 20 mai 1999.

Partageant les préoccupations exprimées par les auteurs de cette proposition de loi, votre rapporteur considère qu'elle est de nature à favoriser le développement et la consolidation de l'actionnariat salarié en France.

L'une des menaces pesant sur l'actionnariat salarié est le risque de sa dilution mécanique au moment des mouvements dans le capital des sociétés et notamment lors des augmentations de capital. En dépit du droit préférentiel de souscription réservée à tout actionnaire, les augmentations de capital se traduisent souvent par une diminution de la part relative de l'actionnariat salarié. Les salariés actionnaires ne bénéficient pas, en effet, des conditions préférentielles dont ils avaient pu bénéficier lors des opérations d'actionnariat salarié : ils bénéficient d'un droit préférentiel reconnu à tout actionnaire et non d'incitations financières.

Pour lutter contre cet effet dilutif, mais également pour favoriser l'émergence de l'actionnariat salarié dans les entreprises où il n'existe pas, il est alors souhaitable de réserver aux salariés, à des conditions préférentielles, une part des actions émises lors de toute augmentation de capital.

Votre rapporteur a cependant estimé que les caractéristiques du dispositif proposé à l'Assemblée nationale devaient faire l'objet de certaines adaptations afin d'harmoniser ce régime avec les différents dispositifs d'actionnariat salarié existants, de l'intégrer dans un cadre contractuel et de renforcer les incitations à la constitution d'un actionnariat salarié stable.

Aussi, le présent article a-t-il pris en considération les trois critiques sur lesquelles le Gouvernement s'est fondé pour s'opposer à la proposition de loi de M. Edouard Balladur.

Ces critiques, émises par M. Christian Pierret, secrétaire d'Etat à l'industrie, étaient au nombre de trois8(*) :

- " le dispositif envisagé par la proposition de loi ne repose pas sur une logique partenariale et solidaire " ;

- " deuxième objection : cette proposition de loi affaiblit les dispositifs d'épargne salariale existants. Le mécanisme proposé ne s'insère pas dans ces dispositifs, pourtant bien connus, appréciés et pratiqués par les entreprises " ;

- " troisième objection : cette proposition affaiblit l'équilibre des finances publiques et des comptes sociaux sans atteindre l'objectif affiché ".

Les adaptations que comporte le dispositif proposé par votre commission rend ces critiques désormais irrecevables :

- le dispositif s'intègre dans le cadre de la négociation collective. D'abord, le montant de la décote est fixé après information préalable du comité d'entreprise. Mais surtout le fonctionnement du dispositif exige un accord d'entreprise qui fixe les modalités de répartition des actions9(*). Les partenaires sociaux sont donc bien associés à cette procédure ;

- le dispositif n'affaiblit pas les mécanismes actuels d'épargne salariale. Au contraire, il a vocation à s'y intégrer. Il prévoit en effet deux types de souscription : une souscription individuelle ou, ce qui semble préférable à votre rapporteur, une souscription par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise dans le cadre d'un PEE. Il est d'ailleurs très probable que cette solution sera la plus fréquente car elle ouvre la voie à un abondement de l'entreprise, conformément au droit commun du PEE. A des fins de prudence, seule une gestion collective et donc mutualisée serait autorisée pour les entreprises non cotées ;

- le dispositif ne fragilise pas non plus ni les finances publiques, ni les comptes sociaux. Il ne comporte pas d'exonérations de cotisations sociales, ni d'exonérations de prélèvements sociaux autres que celles prévues dans le cadre du PEE. Ainsi, votre rapporteur a supprimé l'exonération du prélèvement social de 2 %. Il ne comporte qu'un seul avantage fiscal, l'exonération de taxation sur les plus-values, cet avantage se retrouvant dans les autres régimes d'actionnariat salarié.

Dans ces conditions, votre commission ne doute pas que, par cohérence avec la position qu'il a adoptée à l'Assemblée nationale, le Gouvernement soit favorable à cet article.

II - Le dispositif proposé

Le paragraphe I constitue le coeur du dispositif.

Il introduit un nouvel article 180-1 dans la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales dans le paragraphe premier (" Augmentation de capital ") de la section V (" Modifications du capital social et actionnariat des salariés ") du chapitre IV (" Sociétés par actions ") de cette loi.

Il prévoit que 5 % des actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital doivent être proposées à l'ensemble des salariés.

Il précise toutefois les conditions de cette offre :

- le champ du dispositif

S'agissant des sociétés, le dispositif ne s'applique qu'aux sociétés cotées par actions ayant distribué au moins deux dividendes lors des trois exercices. Ce champ est alors équivalent à celui retenu par la loi du 27 décembre 1973. Toutefois, les sociétés non cotées par actions peuvent entrer dans ce dispositif sous réserve d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire.

S'agissant des salariés, l'offre doit être proposée à l'ensemble des salariés de la société sous réserve d'une durée minimale d'ancienneté ne pouvant excéder un an. L'accord d'entreprise prévu au II de ce nouvel article 180-1 pourra préciser ces conditions d'ancienneté. En outre, l'offre peut être étendue aux salariés des sociétés dont 50 % au moins du capital est détenu par la société émettrice si l'assemblée générale extraordinaire en décide ainsi.

- les conditions préférentielles

Il est prévu une décote obligatoire par rapport au prix d'émission.

Cette décote doit être au minimum de 20 %, les actions étant alors incessibles pendant 5 ans. On retrouve ici les conditions applicables aux augmentations de capital réservées aux salariés prévues par la loi du 27 décembre 1973 ou par l'article L. 443-5 du code du travail.

Toutefois, cette décote peut être supérieure. Dans ce cas, elle est modulée en fonction de la durée de blocage des actions. En tous les cas, la décote maximale est de 50 % pour un blocage maximum de 10 ans. C'est alors l'assemblée générale extraordinaire qui fixe le montant de cette décote après information du comité d'entreprise. Il est en effet logique que ce soient les actionnaires qui fixent la décote car ce sont ceux qui au final en supportent le coût.

Votre commission a jugé nécessaire d'introduire cette modulation de la décote en cohérence avec l'article 2 des présentes conclusions.

En outre, la souscription peut également bénéficier d'un abondement de l'entreprise, si elle intervient dans le cadre d'un PEE. Dans ce cas, le régime de l'abondement est identique à celui prévu à l'article L. 443-7 du code du travail.

- les modalités de souscription

La souscription doit se faire dans le délai d'un mois à compter de la décision de l'assemblée générale autorisant l'augmentation de capital. Ce délai, relativement court, doit en effet prendre en compte les contraintes propres à la société pour un appel public à l'épargne.

Les modalités de souscription passent nécessairement par un accord d'entreprise. Celui-ci vise notamment à définir les modalités de répartition des actions ainsi souscrites. Il peut par exemple prévoir une souscription proportionnelle au salaire associée à un plafond. Il peut également prévoir un abondement particulier de l'entreprise.

Cet article prévoit toutefois deux modes de souscription. Elle peut être réalisée individuellement par le salarié. Mais elle peut aussi se faire par l'intermédiaire d'un FCPE et donc se traduire par une gestion collective de l'actionnariat. Votre commission a jugé nécessaire de n'autoriser que le second type de souscription pour les sociétés non cotées dans un souci de prudence.

La souscription du salarié reste toutefois plafonnée à 50 % du plafond de la sécurité sociale, soit actuellement 86.820 francs.

Le paragraphe II du présent article modifie l'article 92 D du code général des impôts. Par cohérence avec le régime fiscal applicable aux autres dispositifs d'épargne salariale, les gains nets retirés de la cession des actions ne sont pas soumis à l'imposition sur les plus-values.

Les paragraphes III et IV prévoient l'ouverture exceptionnelle de possibilités de financement de la souscription de ces actions pour le salarié. Celui-ci peut en effet débloquer les sommes issues de la réserve spéciale de participation ou celles placées sur un PEE pour souscrire à l'augmentation de capital. Une telle disposition vise à l'évidence prioritairement les salariés ayant choisi une souscription individuelle. Votre commission la considère comme tout à fait souhaitable car elle permet aux salariés les plus modestes de disposer des liquidités nécessaires pour participer à l'actionnariat. Il s'agit donc d'une disposition équitable.

Votre commission vous propose d'adopter cet article ainsi rédigé.

Art. 2
(art. L. 443-5 et 443-7 du code du travail)
Modulation dérogatoire de l'aide de l'entreprise en cas d'augmentation de capital réservé aux adhérents au plan d'épargne d'entreprise

L'article L. 443-5 du code du travail prévoit la possibilité pour toute société par actions de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents au PEE.

Dans ce cadre, le prix de souscription de l'action peut bénéficier d'une décote de 20 % pour les sociétés cotées et le salarié peut, en application de l'article L. 443-7 du code du travail, bénéficier d'un abondement de l'entreprise plafonné annuellement à 22.500 francs.

Votre commission considère que l'actionnariat salarié s'inscrit d'autant plus dans une logique d'association qu'il s'agit d'un actionnariat durable. Elle estime également que le développement de l'actionnariat salarié peut justifier une aide accrue de l'entreprise par rapport à la législation actuelle.

Aussi, cet article prévoit la possibilité de déroger, par la seule voie d'un accord d'entreprise, au taux maximum de décote et au plafond d'abondement actuellement prévus par le code du travail, en contrepartie d'une durée de blocage supérieure aux 5 ans que fixe actuellement la législation.

Ce dispositif a alors, outre son caractère incitatif et son impact sur la négociation collective dans l'entreprise, l'avantage pour le salarié de minimiser le risque pris par un investissement en capital à long terme, en lui proposant un prix de revient de l'achat de l'action significativement minoré. Il introduit donc une sorte de " provision pour risque " qui réduit le risque supplémentaire que constitue pour le salarié le choix d'un placement en actions par rapport à une épargne diversifiée.

Le paragraphe I introduit une possibilité de majoration dérogatoire du taux de la décote. Celle-ci pourrait atteindre un maximum de 50 % si le délai de blocage des titres est de 10 ans. La décote peut être modulée de 20 % à 50 % en fonction de la durée de blocage, celle-ci pouvant varier de 5 à 10 ans. Toutefois, une telle dérogation exige un accord collectif d'entreprise qui détermine le montant de la majoration de la décote et le délai de blocage.

Le paragraphe II concerne l'abondement de l'entreprise. De la même manière que pour la décote, un accord d'entreprise peut prévoir que la majoration de l'abondement pour l'acquisition de titres de l'entreprise peut aller de 50 % du plafond actuel à un maximum de 100 % du plafond actuel en fonction d'une durée de blocage allant de 5 à 10 ans. L'abondement serait alors plafonné à un maximum de 30.000 francs annuels pour un blocage des titres de 10 ans.

Votre commission vous propose d'adopter cet article ainsi rédigé.

Art. 3
(art. L. 443-7 du code du travail)
Actualisation du plafond d'abondement de l'entreprise
dans le cadre du PEE

Dans le cadre du PEE, l'abondement de l'entreprise est plafonné à 15.000 francs depuis l'entrée en vigueur de la loi du 25 juillet 1994, ce plafond pouvant cependant être majoré de 50 % en cas d'acquisition d'actions de l'entreprise (article L. 443-7 du code du travail).

Votre commission estime nécessaire d'assurer une évolution régulière de ce plafond pour éviter qu'il ne se déprécie progressivement comme cela a pu être le cas pour le plafond d'abondement prévu par la loi du 27 décembre 1973.

Le présent article prévoit donc de fixer ce plafond en fonction du plafond de calcul des cotisations de sécurité sociale, plafond qui présente l'avantage d'être révisé annuellement. Le montant de ce plafond est alors fixé à 10 % du plafond annuel de la sécurité sociale (soit 17.364 francs en 1999). En cas d'opération d'actionnariat salarié, la majoration de 50 % permet donc d'atteindre un abondement maximal de 26.046 francs contre un maximum actuellement fixé à 22.500 francs.

Votre commission précise toutefois que la limitation actuelle de l'abondement en proportion du montant souscrit par le salarié est maintenue. Cet abondement ne peut être supérieur au triple du montant souscrit.

Votre commission vous propose d'adopter cet article ainsi rédigé.

Art. 4
(art. L. 443-5 du code du travail)
Introduction d'une possibilité de décote sur le prix de souscription des actions d'une société non cotée lors d'une augmentation de capital réservée aux adhérents au PEE

Actuellement, le régime applicable aux augmentations de capital réservées aux salariés, dans le cadre du PEE, diffère, en application de l'article L. 443-5 du code du travail, selon que l'entreprise est cotée ou non. Il est ainsi possible de prévoir une décote de 20 % sur le prix de souscription de l'action dans le cas des sociétés cotées. En revanche, la décote n'est pas autorisée pour les sociétés non cotées.

Cette disposition rend plus difficile l'actionnariat salarié dans les petites et moyennes entreprises (PME) en rendant les augmentations de capital réservées aux salariés moins attractives et plus coûteuses.

Or l'article L. 443-5 prévoit deux méthodes d'évaluation des titres non cotés qui garantissent de manière satisfaisante la sincérité de l'évaluation :

- le calcul de l'actif net par action, le prix du titre étant égal au montant de l'actif net divisé par le nombre de titres ;

- l'évaluation " à titre d'expert " désigné par le tribunal de commerce.

Aussi, cet article prévoit d'autoriser la décote de 20 % pour les titres non cotés afin de développer l'actionnariat salarié dans les PME et afin de prendre en compte le risque plus important pris dans l'actionnariat non coté.

Votre commission précise que cette décote peut également bénéficier de la majoration dérogatoire instituée à l'article 2 de la présente proposition de loi.

Votre commission vous propose d'adopter cet article ainsi rédigé.

Art. 5
(art. 208-1-1 et 208-3-1 nouveaux de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, art. 80 bis et 81 ter du code général des impôts, art. L. 242-1 du code de la sécurité sociale et art. L. 442-7 et L. 443-6 du code du travail)
Actionnariat salarié issu de l'attribution d'options sur actions

Votre commission a choisi de ne pas aborder la question de plans d'options sur actions dans ses conclusions. Elle s'en remet sur ce sujet au regard d'expert de votre commission des finances qui a déjà eu l'occasion de formuler, à plusieurs reprises, d'intéressantes propositions en la matière.

Les options sur actions ne constituent pas, aux yeux de votre commission, une forme habituelle d'actionnariat salarié, tout au moins dans leur cadre d'utilisation classique.

D'une part, les options sur actions ne concernent pas, la plupart du temps, l'ensemble des salariés de l'entreprise, mais seulement une minorité de cadres supérieurs. Une récente enquête10(*) a ainsi montré que seul 1 % de 2,76 millions de salariés des sociétés du CAC 40 s'était vu attribué des options. En ce sens, elles diffèrent des autres régimes d'actionnariat salarié qui suppose que l'actionnariat soit effectivement accessible à l'ensemble des salariés.

D'autre part, les options ne se traduisent pas par un véritable actionnariat. Celui-ci reste le plus souvent virtuel dans la mesure où l'option n'est généralement levée que pour permettre la revente immédiate du titre. Elles s'apparentent alors plus à une rémunération différée et n'assurent donc pas un actionnariat stable à l'entreprise.

Votre commission observe cependant une amorce de généralisation de l'attribution des options à l'ensemble des salariés. Ainsi, Vivendi a annoncé le 26 novembre dernier un plan exceptionnel d'attribution d'options sur actions à l'ensemble des 250.000 salariés du groupe. Chaque salarié recevra alors 10 options, le total des options représentant potentiellement 0,4 % du capital du groupe. Une récente enquête de la DARES11(*) estime que " 15 % des entreprises attribuent des actions à tout leur personnel ", cette enquête ne portant toutefois que sur les sociétés cotées.

Dans ces conditions, votre commission a jugé nécessaire de se pencher sur l'actionnariat salarié issu de l'attribution d'options. Elle considère en effet que l'attribution d'options peut, dans certains cas, déboucher sur un réel actionnariat salarié, qu'il s'agisse de grandes entreprises pratiquant une politique active d'association de son personnel ou de petites entreprises de croissance à forte valeur ajoutée distribuant des options à l'ensemble de son personnel, généralement à forte qualification.

Elle a alors choisi de favoriser ce type de pratique en harmonisant le régime des actions issues de la levée des options avec les autres régimes d'actionnariat salarié. De cette manière, elle ne modifie nullement le régime actuel des plans d'options sur actions.

Le nouveau dispositif que prévoit le présent article suppose donc le respect de deux conditions préalables :

- les options sont attribuées à l'ensemble des salariés proportionnellement à leur rémunération ;

- les actions, une fois les options levées, doivent être conservées au moins 5 ans par le salarié.

Les paragraphes I et II du présent article introduisant deux nouveaux articles 208-1-1 et 208-3-1 dans la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. Ces articles définissent un régime spécifique pour les deux types de plans d'options sur actions que fixe la législation actuelle : les options de souscription d'actions et les options d'achat d'actions.

Dans les deux cas, une nouvelle décote de 20 % peut être accordée au moment de la souscription ou de l'achat de l'action par le salarié. Il ne s'agit pas là de la décote traditionnelle, prévue aux articles 208-1 et 208-3 de la loi du 24 juillet 1966, accordée au moment de l'attribution de l'option, qui peut s'assimiler à une forme de rémunération. Il s'agit ici d'une décote spéciale sur le prix de souscription ou d'achat de l'action, intervenant en contrepartie du blocage de l'action pendant 5 ans. Elle s'apparente alors à la décote prévue dans les autres régimes d'actionnariat salarié, qui a une fonction de " provision pour risque ".

L'attribution de cette nouvelle décote fixée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et autorisée par l'assemblée générale extraordinaire suppose toutefois que les options soient attribuées à l'ensemble des salariés proportionnellement à leur rémunération et que les actions, une fois les options levées, soient conservées pendant au moins 5 ans par le salarié.

Les paragraphes III et IV précisent le régime fiscal et social de cette nouvelle décote. Ce régime fiscal et social, applicable lorsque l'action est cédée, est ainsi aligné sur le régime généralement applicable aux dispositifs d'actionnariat salarié.

Le paragraphe III modifie l'article 80 bis du code général des impôts. Il prévoit que la part de cette décote excédant 5 % n'est pas soumis à l'impôt sur le revenu.

Le paragraphe IV modifie l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale. Il prévoit que la part de cette décote excédant 5 % n'est pas assujettie à cotisations sociales.

Ces deux dispositions sont en effet nécessaires, cette nouvelle décote ne pouvant être assimilée à une rémunération déguisée, mais étant simplement une forme de couverture du risque identique à celles existant traditionnellement dans les dispositifs d'épargne salariale. Elle ne doit donc pas supporter un prélèvement fiscal et social similaire à celui pesant sur les rémunérations.

Les paragraphes V, VI et VII prévoient la mise en place des mesures d'accompagnement destinées, pour le salarié, à financer la levée des options et le portage des titres pendant 5 ans.

Le paragraphe V, issu de l'utile disposition prévue à l'article 2 de la proposition de loi de M. Jean Arthuis et des membres du groupe de l'Union centriste, exonère d'impôt sur le revenu les versements du salarié effectués pour souscrire ou acheter les actions. Cette exonération est néanmoins plafonnée à un versement de 15.000 francs par an.

Les paragraphes VI et VII ouvrent un nouveau cas de déblocage anticipé des sommes issues de la réserve spéciale de participation ou placées sur un PEE lorsque le salarié les utilise pour financer la levée des options.

Votre commission vous propose d'adopter cet article ainsi rédigé.

Art. 6
(art. 90 de la loi n° 91-1322 du 30 décembre 1991
portant loi de finances pour 1992)
Rétablissement du régime du rachat d'une entreprise par ses salariés

Les rachats d'entreprise par leurs salariés (RES) peuvent constituer un vecteur important d'actionnariat salarié dans le cadre spécifique de la transmission d'entreprise. On constate en effet que, chaque année, de nombreuses entreprises à actionnariat le plus souvent familial se trouvent sans repreneur à la suite du départ du chef d'entreprise. Le risque de disparition pure et simple de l'entreprise est, dans ce cas, réel.

Dans cette perspective, le législateur avait instauré le régime spécifique de la RES accordant aux salariés des facilités pour réunir les capitaux nécessaires pour financer la reprise.

La loi n° 84-578 du 9 juillet 1984 sur le développement de l'initiative économique a introduit en France la technique du LMBO (" Leverage Management Buy Out ") en l'assortissant de fortes incitations fiscales. Elle permet aux salariés de réaliser le rachat de leur entreprise par l'intermédiaire d'une société holding créée à cette fin dont ils deviennent les actionnaires. Elle a été utilement complétée par la loi du 17 juin 1987 sur l'épargne.

La loi de finances pour 1992 a cependant, dans son article 90, organisé la disparition progressive des RES, ceux-ci ne bénéficient plus, depuis le 1er janvier 1997, d'un régime spécifique.

Observant que ces RES ont débouché, dans de nombreux cas, sur des transmissions réussies d'entreprises au personnel, votre commission considère que le régime actuel de droit commun (exclusivement fondé sur un avantage fiscal accordé dans le cadre de la taxation " mère-filiale ") ne permet plus aux salariés de se constituer un capital initial suffisant pour entreprendre la reprise.

Le présent article prévoit donc un rétablissement du régime spécifique du RES tel qu'il existait dans la loi du 17 juin 1987. Ce régime est en effet le seul susceptible de permettre aux salariés d'apporter un capital initial suffisant pour créer une holding destinée à racheter l'entreprise. Il autorisait en effet les salariés à déduire de leurs revenus imposables les intérêts des emprunts contractés pour constituer le capital de la holding.

Si ce régime n'a à l'évidence pas vocation à s'appliquer à toutes les entreprises, il serait néanmoins bien adapté à des sociétés qui connaissent des difficultés de transmission et permettrait à l'actionnariat salarié de succéder dans de bonnes conditions à un actionnariat classique.

Votre commission vous propose d'adopter cet article ainsi rédigé.

Art. 7
(art. L. 443-1 du code du travail)
Création des plans d'épargne interentreprises

Les PEE constituent à l'heure actuelle le principal vecteur du développement de l'actionnariat salarié et, au-delà, de l'épargne salariale. Mais, en dépit de leur essor progressif, ceux-ci restent peu diffusés dans les PME.

En 1997, seules 4,6 % des entreprises de 10 à 49 salariés et 6 % des salariés travaillant dans des entreprises étaient couverts par un accord de participation ou d'intéressement. Et parmi ces entreprises, seul un tiers d'entre elles avait mis en place un PEE.

L'obstacle majeur à l'établissement de PEE dans les PME est sans conteste la complexité administrative. Les PME hésitent en effet à se lancer dans la mise en place de PEE face à la difficulté de mise en oeuvre, mais aussi face à la complexité de gestion.

Cet article vise alors à lever en partie cet obstacle.

Il prévoit alors un dispositif à double étage pour diffuser les PEE dans les PME, en modifiant l'article L. 443-1 du code du travail qui détermine les conditions d'établissement des PEE.

En premier lieu, le présent article prévoit la possibilité de mettre en place un PEE dans le cadre d'un groupement d'employeurs prévu à l'article L. 127-1 du code du travail.

Selon ce dispositif, un PEE peut alors être établi, dans plusieurs entreprises regroupées dans un groupement d'employeurs, mais avec un règlement commun, soit à l'initiative du groupement d'employeurs, soit en vertu d'un accord avec le personnel du groupement.

En second lieu, cet article permet la création de plan d'épargne interentreprises, à l'image des FCPE multi-entreprises qui existent actuellement.

Plusieurs entreprises peuvent alors établir, à l'initiative commune de celles-ci ou en vertu d'un accord avec le personnel, un tel plan qui relève du même régime que le PEE.

Il s'agit ici d'un plan unique avec un règlement unique, auquel adhéreraient plusieurs entreprises suivant une logique territoriale, une logique de branche ou une logique de filière.

Les modalités d'adhésion des entreprises à un tel plan seraient simples. Il leur suffirait, de leur propre initiative ou sur le fondement d'un accord d'entreprise, d'une simple lettre d'adhésion.

Votre commission vous propose d'adopter cet article ainsi rédigé.

Art. 8
(art. L. 444-3 du code du travail)
Extension du champ des entreprises soumises à la négociation
sur la mise en place d'un dispositif d'épargne salariale

Face à la faible diffusion des mécanismes d'épargne salariale, la loi du 25 juillet 1994 a introduit un nouvel article L. 444-3 dans le code du travail qui institue une négociation obligatoire dans les entreprises où sont constituées une ou plusieurs sections syndicales et où aucun accord de participation ou d'intéressement n'est en vigueur.

Ce " rendez-vous " qui se fait le plus souvent à l'occasion de la négociation annuelle sur le temps de travail, l'emploi et les salaires, est l'occasion d'examiner l'opportunité de mettre en place un régime d'intéressement, de participation ou d'actionnariat.

Votre commission constate cependant qu'il n'a pas eu tous les effets désirés. Beaucoup d'entreprises n'ont en effet pas de sections syndicales et n'entrent donc pas dans le champ de cette négociation.

Aussi, le présent article prévoit d'étendre le champ des entreprises soumises à cette négociation pour ce qui est de la mise en place d'un dispositif d'épargne salariale. Il rend cette négociation obligatoire dans les entreprises où sont présents des délégués du personnel, c'est-à-dire les entreprises de plus de 10 salariés en application de l'article L. 421-1 du code du travail.

Votre commission vous propose d'adopter cet article ainsi rédigé.

Art. 9
(art. 885 0 bis du code général des impôts)
Assimilation des actions de son entreprise détenues
par un salarié à un bien professionnel

La législation prévoit actuellement l'assujettissement du patrimoine issu de l'actionnariat salarié à l'impôt de solidarité sur la fortune.

Or, il apparaît que, dans certains cas, l'actionnariat peut représenter une part importante du patrimoine du salarié.

Votre commission vise ici tout spécialement deux situations :

- les salariés, même à revenus modestes, de sociétés pratiquant une politique durable et dynamique d'association des salariés à leur capital.

En témoigne notamment l'exemple d'un grand groupe de distribution auditionné par votre rapporteur.

Dans ce groupe, une caissière ayant placé les sommes issues de la participation depuis 1973 sur le PEE (de 1973 à 1987 dans un fonds diversifié, puis de 1987 à 1998 dans un fonds d'actionnariat) détiendrait en 1999 des avoirs s'élevant à 3.106.387 francs12(*). Aussi, pour peu qu'elle ait également effectué des versements volontaires, le patrimoine issu de la seule épargne salariale dépasserait le seuil d'imposition à l'ISF (4,7 millions de francs de patrimoine en 1999).

- les salariés de jeunes entreprises de croissance ou les salariés d'une entreprise ayant fait l'objet d'un RES, ces salariés étant très largement associés au capital de l'entreprise.

En outre, l'investissement du salarié en actions de son entreprise s'apparente à un investissement dans son " outil de travail ". L'actionnariat constitue en effet pour le salarié un moyen d'orienter la gestion de son entreprise et ainsi de mieux maîtriser son emploi et son avenir.

Observant que le code général des impôts prévoit une exonération de l'ISF pour les biens professionnels des chefs d'entreprise, votre commission estime que cette notion de biens professionnels doit être étendue aux actions de leur entreprise détenues par les salariés.

Le présent article tend alors à assimiler ces actions à un bien professionnel et les exonère en conséquence de l'ISF. Toutefois, cet article pose deux conditions à une telle assimilation :

- les actions doivent être détenues par l'intermédiaire d'un FCPE dont l'actif est constitué au moins à 66 % par des actions de l'entreprise, dans le cadre d'un PEE,

- les actions doivent avoir été bloquées pendant 5 ans.

Ces conditions permettent en effet de garantir que l'actionnariat salarié soit effectivement assimilable à un " outil de travail ".

Votre commission vous propose d'adopter cet article ainsi rédigé.

Art. 10
(art. 208-10 et 208-14 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée)
Actualisation des " plans d'actionnariat "

La loi n° 73-1196 du 27 décembre 1973 relative à la souscription ou à l'acquisition d'actions de sociétés par leur salariés a institué les " plans d'actionnariat ".

Cette loi permet à une entreprise de réserver des augmentations de capital à l'ensemble de ses salariés ou de proposer à ces derniers l'achat en bourse des actions de l'entreprise. Les titres ainsi acquis sont obligatoirement nominatifs et restent, sauf exception, incessibles pendant cinq ans. Ces acquisitions se font soit à titre individuel, soit par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise. Ces plans d'actionnariat se veulent incitatifs tant pour le salarié (décote de 10 % sur le prix d'acquisition ou de souscription, possibilité d'abondement de l'entreprise dans la limite du versement du salarié, exonération d'impôt sur le revenu dans un certain plafond) que pour l'entreprise (déductibilité fiscale de l'abondement à hauteur de 3.000 francs par salarié et par an, exonération de cotisations sociales pour l'abondement et le rabais).

Pour autant, ce dispositif, qui est aujourd'hui utilisé par quelque 150 sociétés, n'a pas été actualisé depuis 1973. Il est aujourd'hui nettement moins attractif que le mécanisme d'augmentation de capital réservée aux salariés prévu par le code du travail.

Aussi, votre commission a jugé souhaitable d'actualiser ce dispositif.

Le présent article, qui reprend les dispositions de l'article 3 de la proposition de loi de M. Jean Arthuis, vise alors à revaloriser le montant de la décote et le plafond de l'abondement de l'entreprise pour l'harmoniser avec ceux prévus dans le cadre des PEE.

Le paragraphe I fixe le montant maximal de la décote à 20 % du prix de souscription.

Le paragraphe II définit le plafond de l'abondement en référence à celui défini par l'article L. 443-7 du code du travail, soit 10 % du plafond de calcul des cotisations sociales, majoré de 50 %, en application de l'article 3 de la présente proposition de loi.

Cet article permet donc une mise en cohérence de l'ensemble des dispositifs d'actionnariat salarié.

Votre commission considère que ces " plans d'actionnariat " peuvent s'avérer intéressants, pour certaines entreprises et dans certaines circonstances. Toutefois, elle observe également que les PEE peuvent jouer un rôle identique à ces plans. Elle précise alors que cet article ne vise pas à relancer les plans d'actionnariat au détriment des PEE qui ont fait la preuve de leur efficacité. Il vise simplement à ne plus pénaliser les entreprises qui ont choisi ce type de dispositif.

Votre commission vous propose d'adopter cet article ainsi rédigé.

TITRE II
-
PARTICIPATION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES

Art. 11
(art. 93-1 et 129-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée)
Amélioration de la possibilité de représentation des salariés actionnaires au conseil d'administration ou au conseil de surveillance de la société

La loi n° 94-640 du 25 juillet 1994 relative à l'amélioration de la participation des salariés dans l'entreprise avait cherché à renforcer la représentation des salariés actionnaires dans les organes dirigeants de l'entreprise.

A l'époque, le législateur avait constaté que la participation financière des salariés avait connu une croissance remarquable, notamment sous la forme d'actionnariat. Dans de nombreuses entreprises les salariés détenaient individuellement ou collectivement une part non négligeable du capital, les plaçant ainsi parmi les plus importants actionnaires stables de l'entreprise. Or, parallèlement, la participation institutionnelle n'avait pas connu la même progression, les entreprises n'encourageant que marginalement la participation des salariés actionnaires à la gestion de l'entreprise.

La loi du 25 juillet 1994 visait alors à favoriser cette participation à la gestion. Le titre premier de la loi -" participation des salariés actionnaires aux organes de gestion des entreprises "- pose clairement cet objectif13(*). Les articles 5 et 6 de cette loi, insérant de nouveaux articles 93-1 et 129-2 dans la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, prévoient que, lorsque la part du capital social détenu par le personnel dépasse 5 %, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur l'opportunité d'introduire dans les statuts une clause prévoyant la nomination d'un ou deux administrateurs (ou membres du conseil de surveillance) parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d'un FCPE détenant des actions de l'entreprise. C'est ce que votre rapporteur a appelé le " rendez-vous obligatoire ".

Or, il apparaît ainsi que cette loi, dont les dispositions sont pourtant exclusivement incitatives, n'est qu'imparfaitement appliquée.

La DARES a ainsi réalisé une enquête à la demande du Conseil supérieur de la participation sur l'application du " rendez-vous obligatoire " instauré par la loi du 25 juillet 1994. Cette enquête réalisée en 1996 auprès d'un échantillon représentatif d'entreprises ayant signé un accord d'intéressement ou de participation montre que les trois quarts des entreprises dont 5 % au moins du capital sont détenus par les salariés et qui n'ont pas d'administrateur représentant les actionnaires salariés ont manqué à leurs obligations légales.

Le présent article vise donc à renforcer ce dispositif que votre commission considère comme très important car il permet d'associer les salariés actionnaires à la prise de décision dans l'entreprise.

Il prévoit alors qu'en cas de non-respect du " rendez-vous obligatoire ", tout actionnaire salarié peut demander, de droit, que soit inscrit à l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée générale actionnaire un projet de résolution tendant à modifier les statuts pour faire siéger des représentants des salariés actionnaires au sein du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société.

Le paragraphe I du présent article adapte ce dispositif aux sociétés avec conseil d'administration, tandis que le paragraphe II s'adresse aux sociétés avec conseil de surveillance.

Votre commission vous propose d'adopter cet article ainsi rédigé.

Art. 12
Rapport sur l'application des dispositions législatives favorisant la représentation des salariés actionnaires dans les conseils d'administration ou les conseils de surveillance des sociétés

Observant l'application imparfaite du " rendez-vous obligatoire " institué par la loi du 25 juillet 1994 et exposé à l'article précédent, votre commission juge nécessaire de disposer d'un bilan exhaustif de la mise en oeuvre de cette disposition.

Aussi, le présent article prévoit que le Gouvernement adressera au Parlement, avant le 30 juin 2000, un " rapport présentant l'application des dispositions des articles 93-1 et 129-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales ".

Votre commission vous propose d'adopter cet article ainsi rédigé.

Art. 13
(art. 20 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988
relative aux organismes de placement collectif des valeurs mobilières
et portant création des fonds communs de créance)
Composition des conseils de surveillance
des fonds communs de placement d'entreprise

Votre commission observe que l'actionnariat salarié s'effectue en grande partie par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise (FCPE).

Les fonds communs de placement d'entreprise

Les FCPE constituent la forme principale de gestion des sommes placées sur les PEE.

Les FCPE sont une catégorie particulière de fonds communs de placement, qui sont réservés aux salariés des entreprises. Ils sont des copropriétés de valeurs mobilières, sans personnalité morale, dont les parts sont émises et rachetées, à la demande des porteurs, sur la base d'une valeur liquidative. Les parts émises expriment des droits des copropriétaires, chaque part étant obligatoirement nominative et correspondant à une fraction des actifs compris dans le fonds. Les fonds sont gérés par des sociétés de gestion spécialisées et le portefeuille est conservé par un dépositaire.

Les FCPE sont créés, à l'initiative de l'entreprise, conjointement par une société de gestion et un établissement dépositaire.

La loi du 23 décembre 1988 distingue deux types de FCPE :

- les FCPE " diversifiés " qui sont constitués en vue de gérer les sommes investies par les salariés, soit dans le cadre de la participation, soit dans le cadre du PEE, ainsi que les sommes investies dans le cadre de l'émission ou de l'achat en bourse d'actions de la société réservées aux salariés (article 20) ;

- les FPCE " actionnariat " dont le portefeuille est exclusivement constitué de titres émis par la société (article 21).

En pratique, les FCPE " article 20 " sont, de loin, les plus nombreux, même si une importante proportion d'entre eux est investie prioritairement en titres de l'entreprise (c'est le cas pour 47 % des FCPE créés en 1998).

Les règles de fonctionnement du FCPE sont définies dans un règlement, établi par la société de gestion et l'établissement dépositaire. Ce règlement précise notamment l'orientation de la gestion du fonds, les modalités de souscription et de rachat des parts, les frais de gestion et les commissions perçues lors de la souscription et du rachat des parts, les modalités et la périodicité du calcul de la valeur liquidative, la nature et la fréquence des informations à fournir aux porteurs de parts et la composition et les pouvoirs du conseil de surveillance.

Le FCPE doit avoir un conseil de surveillance.

Ce conseil est composé :

- dans les FCPE " article 20 " pour moitié au moins de salariés porteurs de parts, les autres membres étant des représentants de l'entreprise ;

- dans les FCPE " article 21 " exclusivement de salariés porteurs de parts.

Le conseil de surveillance, qui se réunit au moins une fois par an, exerce cinq missions principales :

- il fixe les grandes orientations de gestion du fonds,

- il assure le contrôle de la gestion du fonds (et donc de la société de gestion et de l'établissement dépositaire),

- il examine le rapport annuel de gestion,

- il approuve les modifications apportées au règlement du fonds,

- il peut exercer, pour les FCPE " article 20 ", les droits de vote attachés aux titres.

Le conseil de surveillance du FCPE a alors une mission primordiale d'orientation de la gestion du fonds.

Il importe donc que les salariés puissent effectivement participer à la définition des orientations de gestion du fonds.

Or, en dépit de certaines améliorations du cadre législatif, la représentation réelle des salariés actionnaires au sein du conseil de surveillance des FCPE n'est pas toujours satisfaisante.

Dans les FCPE " article 20 ", l'article 20 de la loi du 23 décembre 1988 prévoit que le conseil de surveillance est composé pour au moins la moitié de ses membres de représentants des salariés porteurs de parts du fonds, le reste des membres du conseil de surveillance étant des représentants de l'entreprise.

Votre commission observe en effet que les conseils de surveillance restent le plus souvent paritaires, même lorsque les FCPE détiennent une part importante du capital de l'entreprise. C'est le cas des trois quarts des entreprises auditionnées par votre rapporteur à l'occasion de la préparation de son rapport d'information.

Aussi, cet article prévoit que, lorsque le FCPE détient plus de 5 % du capital de l'entreprise, son conseil de surveillance doit être composé pour 75% au moins de représentants des salariés.

Votre commission vous propose d'adopter cet article ainsi rédigé.

Art. 14
(art. 161 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée)
Consultation des salariés actionnaires

La loi du 25 juillet 1994 a prévu, dans son article 7 qui modifie l'article 161 de la loi du 24 juillet 1966, la possibilité pour le président du conseil d'administration ou le directoire d'organiser, avant chaque réunion de l'assemblée générale, une consultation des salariés actionnaires afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale. Cet article précise que cette consultation est obligatoire lorsque l'assemblée générale doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance du FCPE détenant des actions de la société.

Cette disposition permet de favoriser le regroupement de l'actionnariat salarié en lui offrant la possibilité de désigner un mandataire pour les représenter à l'assemblée générale.

Votre commission observe que cette procédure peut permettre utilement l'émergence d'un actionnariat organisé dans l'entreprise, les associations de salariés actionnaires pouvant par exemple jouer ce rôle en l'absence d'un exercice collectif des droits de vote par le conseil de surveillance du FCPE.

Elle considère toutefois que cette consultation obligatoire pourrait être étendue à d'autres cas que la nomination de représentants des salariés actionnaires dans les organes dirigeants de l'entreprise. Il existe en effet d'autres décisions pour lesquelles il semble nécessaire de favoriser le regroupement de l'actionnariat salarié car elles engagent profondément la vie de l'entreprise et en conséquence celle des salariés.

Le présent article, qui est identique à l'article 14 de la proposition de loi de M. Jean Arthuis, vise alors à rendre obligatoire la consultation prévue à l'article 161 de la loi du 24 juillet 1966 à deux nouveaux cas :

- la préparation des assemblées générales ayant à se prononcer sur une éventuelle prise de contrôle de l'entreprise,

- la préparation des assemblées générales extraordinaires ayant à statuer, en application des articles 93-1 et 129-2 de la loi du 29 juillet 1966, sur l'introduction dans les statuts d'une clause permettant la représentation des salariés actionnaires au conseil d'administration ou au conseil de surveillance de la société.

Votre commission vous propose d'adopter cet article ainsi rédigé.

Art. 15
(art. 20 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988)
Exercice des droits de vote par le conseil de surveillance du FCPE

L'article 20 de la loi du 23 décembre 1988 prévoit, dans son troisième alinéa, que " le conseil de surveillance (du FCPE) exerce les droits de vote attachés aux valeurs comprises dans le fonds ".

La loi du 25 juillet 1994 a cependant modifié ce régime d'exercice des droits de vote. Son article 10, qui modifie l'article 20 de la loi du 23 décembre 1988, dispose en effet que, dans les FCPE destinés exclusivement à gérer les titres de l'entreprise, le règlement peut prévoir que les droits de vote sont exercés individuellement par les porteurs de parts.

Votre commission considère que, sur le plan du principe, un exercice individuel des droits de vote par le salarié actionnaire est souhaitable car il permet une réelle implication et une responsabilisation du salarié actionnaire.

Elle observe toutefois qu'en pratique un tel exercice individuel des droits de vote peut soulever certains problèmes.

D'abord, il semble, comme en ont témoigné les entreprises que votre rapporteur a auditionnées ou interrogées, que les droits de vote individuels sont encore faiblement exercés par les salariés actionnaires.

Ensuite, l'exercice individuel du droit de vote peut se traduire par une certaine dispersion de l'actionnariat salarié. Or, pour être efficace, l'actionnariat salarié doit être solidaire et organisé afin de constituer un pôle significatif dans le capital de l'entreprise.

C'est pourquoi le présent article, qui est identique à l'article 15 de la proposition de loi de M. Jean Arthuis, envisage de revoir les conditions d'exercice des droits de vote attachés aux actions de la société détenues par un FCPE.

Il prévoit que, par dérogation à la possibilité d'exercice individuel du droit de vote introduit par l'article 10 de la loi du 25 juillet 1994, le conseil de surveillance du FCPE exerce nécessairement les droits de vote dans trois cas :

- lors des assemblées générales ayant à se prononcer sur une modification des statuts en application du " rendez-vous obligatoire " prévu par la loi du 25 juillet 1994 ;

- lors d'une assemblée générale ordinaire devant nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance de la société des représentants des salariés actionnaires ;

- lors des assemblées générales ayant à statuer sur une éventuelle prise de contrôle ;

Votre commission vous propose d'adopter cet article ainsi rédigé.

Art. 16
(art. L. 444-1 du code du travail)
Formation des représentants des salariés actionnaires
des conseils de surveillance des FCPE

L'article L. 444-1 du code du travail, introduit par l'article 26 de la loi du 25 juillet 1994, a prévu un droit à la formation pour les administrateurs ou les membres des conseils de surveillance représentant les salariés actionnaires.

Ce droit à la formation prend la forme d'un stage de formation économique d'une durée maximale de cinq jours, le temps de formation étant imputé sur le temps de travail.

Votre commission est très attachée à ce droit à la formation qui assure une professionnalisation des représentants des salariés et leur garantit une meilleure appréciation des risques de gestion de l'épargne salariale.

Le présent article vise alors à renforcer ce droit à la formation.

Le paragraphe I lève une ambiguïté née de la rédaction actuelle de l'article L. 444-1 du code du travail. Il précise explicitement que ce droit à la formation est non seulement réservé aux représentants des salariés actionnaires membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société, mais aussi aux représentants des salariés actionnaires siégeant au conseil de surveillance du FCPE.

Le paragraphe II vise à étendre le champ de la formation. Une formation exclusivement économique est insuffisante pour permettre au salarié d'acquérir les connaissances indispensables à la surveillances des fonds issus de l'épargne salariale. Celle-ci doit s'étendre aux domaines financiers et juridiques et plus largement à l'économie d'entreprise.

Votre commission vous propose d'adopter cet article ainsi amendé.

TITRE III
-
DISPOSITIONS DIVERSES

Art. 17
(art. L. 444-2 du code du travail)
Mission du Conseil supérieur de la participation

L'article 27 de la loi du 25 juillet 1994, qui a introduit un nouvel article L. 444-2 dans le code du travail, a créé le conseil supérieur de la participation.

Cet article L. 444-2 définit le champ d'activité du Conseil en précisant les domaines abordés par son rapport annuel. Il s'agit alors de l'intéressement, de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, des PEE et des négociations salariales dans les entreprises ayant conclu des accords d'intéressement.

Votre commission observe à ce propos que l'actionnariat salarié n'est pas cité. Elle constate en outre que l'information disponible en matière d'actionnariat salarié est encore très lacunaire.

Aussi, elle considère que le conseil supérieur pourrait être la cheville ouvrière d'une amélioration de l'information sur ce sujet.

C'est pourquoi le présent article prévoit d'étendre explicitement le champ des compétences du conseil supérieur de la participation en précisant qu'il concerne également l'actionnariat salarié.

Votre commission vous proposer d'adopter cet article ainsi rédigé.

Art. 18
(art. 157-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée)
Rapport sur l'état de la participation des salariés au capital

L'article 157-2 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, introduit par l'article 2 de la loi du 25 juillet 1999, prévoit que le conseil d'administration ou le directoire des sociétés par actions doit rendre compte annuellement à l'assemblée générale de l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et établir la proportion du capital détenu par le personnel de la société et de celles qui lui sont liées.

Or, cette obligation légale, pour laquelle il n'est pas prévu de sanction en cas de non-application, n'est encore qu'imparfaitement respectée.

Ce non-respect est d'autant plus regrettable que c'est sur le fondement de cette disposition qu'est mis en oeuvre le " rendez-vous obligatoire ", prévu aux articles 93-1 et 129-2 de la loi du 24 juillet 1966, lorsqu'il est établi que les salariés détiennent plus de 5 % du capital social de l'entreprise.

C'est pourquoi le présent article, qui reprend les dispositions de l'article 13 de la proposition de loi de M. Jean Arthuis, vise à rendre cette information plus effective. Il prévoit qu'un décret précisera les sanctions applicables en cas de non-respect des dispositions de cet article 157-2.

Votre commission vous propose d'adopter cet article ainsi rédigé.

Art. 19
(art. L. 443-2 du code du travail)
Possibilité de transfert des sommes placées sur un PEE

Les textes régissant l'actionnariat salarié et l'épargne salariale ne sont pas toujours adaptés à l'évolution du monde du travail. C'est notamment le cas s'agissant de la mobilité croissante des salariés.

Ainsi, le transfert du patrimoine, issu de l'épargne salariale et de l'actionnariat salarié et placé sur un PEE, vers un autre PEE, n'est pas autorisé. Lorsqu'un salarié change d'entreprise, son épargne salariale reste bloquée sur le PEE de son ancienne entreprise. Dès lors, de nombreux salariés ayant changé plusieurs fois d'entreprise peuvent alors être liés à plusieurs PEE. Cela contribue alors à complexifier l'épargne salariale et à limiter son attractivité.

Le présent article, qui modifie l'article L. 443-2 du code du travail, vise donc à permettre le transfert des sommes investies dans le PEE, hors prélèvement fiscal et social. Votre commission tient à souligner à ce propos qu'il ne s'agit pas d'une exonération au prélèvement fiscal et social, mais d'une simple suspension temporaire de celui-ci.

Deux cas sont prévus par cet article.

D'une part, quand un salarié change d'entreprise, les sommes placées sur le PEE de sa précédente entreprise peuvent être intégralement versées (sans possibilité d'abondement bien sûr) sur le PEE de sa nouvelle entreprise.

D'autre part, quand un salarié cesse son activité professionnelle, il peut transférer sur le PEE de sa dernière entreprise les sommes éventuellement placées sur les PEE des précédentes entreprises dont il était salarié.

Votre commission vous propose d'adopter cet article ainsi rédigé.

Art. 20
(art. L. 442-5 du code du travail)
Rémunération des comptes courants bloqués

Les sommes issues de la réserve spéciale de participation sont encore largement affectées sur les " comptes courants bloqués " qui représentent un droit de créance du salarié sur l'entreprise, celle-ci conservant ces sommes pendant la durée d'indisponibilité dans un fonds destiné à financer ses investissements. Les sommes placées sur ces comptes courants bloqués représentent aujourd'hui encore plus du tiers de la réserve spéciale de participation.

Cette situation s'explique de deux manières :

- l'affectation au compte courant bloqué est de droit lorsqu'aucun accord de participation n'a été signé dans l'entreprise, les sommes étant alors bloquées pendant huit ans en application de l'article L. 442-12 du code du travail ;

- les rémunérations servies sur les comptes courants bloqués restent attractives pour les salariés et sans risque. Elles sont ainsi sensiblement supérieures à celles de l'épargne défiscalisée.

Force est de constater que cette situation n'est favorable ni au développement de la négociation collective, ni à celui d'autres formes de placement de l'épargne salariale (PEE ou actionnariat par exemple).

Dans ces conditions, votre commission juge nécessaire de réviser la rémunération actuelle des comptes courants bloqués qui n'a pas été modifiée depuis 1987 en dépit d'un spectaculaire mouvement de baisse des taux.

L'arrêté ministériel du 17 juillet 1987, toujours en vigeur, a fixé les taux d'intérêt minima à servir aux comptes courants bloqués à :

- 5 % par an pour une durée de blocage de trois ans (en cas d'accord dérogatoire) ;

- 6 % par an pour une durée de blocage de cinq ans (en cas d'accord) ;

- 10 % par an pour une durée de blocage de huit ans (en l'absence d'accord).

Le présent article prévoit alors une révision annuelle du taux minimum de rémunération des comptes courants bloqués, le taux étant fixé chaque année par un arrêté.

Votre commission vous propose d'adopter cet article ainsi rédigé.

Art. 21
(art. L. 443-6 du code du travail)
Possibilité de transfert des sommes placées sur un PEE
vers un plan de retraite

Votre commission considère que l'épargne salariale et l'épargne retraite doivent rester deux choses bien distinctes.

Toutefois, le Sénat a adopté, le 14 octobre dernier, une proposition de loi, rapportée par notre collègue Charles Descours, tendant à améliorer la protection sociale par le développement de l'épargne retraite. Son article 7, modifié par un amendement présenté par votre rapporteur, prévoit la possibilité pour tout salarié qui le souhaite de transférer les sommes placées sur son PEE vers un plan de retraite. Une telle solution est en effet intéressante pour les salariés d'un certain âge qui n'auront pas le temps de se constituer une épargne importante dans le cadre du futur plan de retraite.

Le présent article est un article de coordination avec cette proposition de loi. Il vise à préciser les conditions d'un tel transfert, qui reste bien évidemment facultatif.

Cela exige d'abord un accord d'entreprise.

Le transfert n'est possible qu'à l'expiration de la période de blocage de cinq ans.

En outre, le transfert du PEE vers le plan de retraite se fait sans pénalité et en franchise de tout prélèvement social (à l'exception de la CRDS). Votre commission insiste ici sur le fait qu'il ne s'agit pas d'une exonération de ce prélèvement social, mais d'un simple report de celui-ci.

Votre commission vous propose d'adopter cet article ainsi rédigé.

Art. 22
Gage financier

Cet article prévoit que les pertes de recettes pour l'Etat et pour les organismes de sécurité sociale, résultant de la présente proposition de loi, sont compensées, à due concurrence, par une majoration des droits sur les tabacs.

Votre commission vous propose d'adopter cet article ainsi rédigé.

TABLEAU COMPARATIF

I. TABLEAU COMPARATIF

___

Textes en vigueur

___

Texte de la proposition de loi n° 52 de

M. Jean Chérioux

___

Texte de la proposition de loi n° 87 de

M. Jean Arthuis

___

Conclusions de la

Commission

___

 

Proposition de loi tendant à favoriser le développement de l'actionnariat salarié

Proposition de loi relative au développement du partenariat social

Proposition de loi tendant à favoriser le partenariat social par le développement de l'actionnariat salarié

   

TITRE I

 
   

CRÉATION DU PLAN D'ÉPARGNE SALARIALE

 
   

Article premier.

En cas d'application de la loi n° 73-1196 du 27 décembre 1973 relative à l'émission et à l'achat en bourse d'actions réservées aux salariés, l'entreprise procède à la création d'un plan d'épargne salariale dans des conditions fixées par décret.

 
       

Loi n° 66-537 sur les sociétés commerciales

(Art. 208-14. - cf. art. 10 de la P.P.L. n° 52 de M. Jean Chérioux)

 

Outre les titres acquis par les salariés dans le cadre des articles 208-14 et 208-18 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, peuvent être gérés par le plan d'épargne salariale les actifs suivants :

 
       

(Art. 180-1. - cf. page suivante)

 

- les actions achetées par le salarié lors d'une augmentation de capital en application de l'article 180-1 de la loi précitée ;

 
       
   

- les titres souscrits dans le cadre d'un plan d'options sur actions en vertu des articles 208-1 à 208-8 de la même loi.

 
       
 

TITRE PREMIER

ACTIONNARIAT SALARIÉ

TITRE II

OFFRE D'ACTIONS AUX SALARIÉS EN CAS D'AUGMENTATION DU CAPITAL

TITRE PREMIER

ACTIONNARIAT SALARIÉ

 

Article premier.

A. - Après l'article 180 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, il est inséré un article 180-1 ainsi rédigé :

Art. 4.

Après l'article 180 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un article 180-1 rédigé comme suit :

Article premier.

I. - Après l'article 180 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, il est inséré un article 180-1 ainsi rédigé :

       
 

Art. 180-1. - I. - A l'occasion de toute augmentation de capital par émission d'actions nouvelles d'une société cotée ayant distribué au moins deux dividendes au cours des trois derniers exercices, 5 % des actions nouvelles doivent être proposées à l'ensemble des salariés, sous réserve d'une durée minimum d'ancienneté dans l'entreprise qui ne peut excéder un an, à un prix de souscription préférentiel, inférieur de 20 % au prix d'émission. Elles sont incessibles pendant cinq ans à dater de leur souscription.

Art.180-1.- I.- A l'occasion de toute augmentation de capital par émission d'actions d'une société cotée ayant distribué au moins deux dividendes au cours des trois derniers exercices, 5 % des actions nouvelles doivent être proposées à l'ensemble des salariés : ce prix peut être inférieur de 20 % maximum au prix d'émission.

Art. 180-1. - I. - A l'occasion de toute augmentation de capital par émission d'actions nouvelles d'une société cotée ayant distribué au moins deux dividendes au cours des trois derniers exercices, 5 % des actions nouvelles doivent être proposées à l'ensemble des salariés, sous réserve d'une durée minimum d'ancienneté dans l'entreprise qui ne peut excéder un an, à un prix de souscription préférentiel, inférieur de 20 % au prix d'émission. Ces actions sont incessibles pendant cinq ans à dater de leur souscription.

       
 

" Ce rabais peut cependant aller jusqu'à 50 % du prix d'émission si les actions ainsi souscrites sont incessibles pendant un délai de 10 ans à compter de leur souscription.

 

" Ce rabais peut cependant aller jusqu'à 50 % du prix d'émission si les actions ainsi souscrites sont incessibles pendant un délai de 10 ans à compter de leur souscription.

       
 

" Ce rabais peut être compris entre 20 % et 50 % du prix d'émission si les actions ainsi souscrites sont incessibles pendant un délai allant de 5 à 10 ans à compter de leur souscription, le rabais étant d'autant plus élevé que le délai est long.

 

" Ce rabais peut être compris entre 20 % et 50 % du prix d'émission si les actions ainsi souscrites sont incessibles pendant un délai allant de 5 à 10 ans à compter de leur souscription, le rabais étant d'autant plus élevé que le délai est long.

       
 

" L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire selon le cas, et après information préalable du comité d'entreprise, le montant de ce rabais.

 

" L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire selon le cas, et après information préalable du comité d'entreprise, le montant de ce rabais.

       
 

" L'assemblée générale extraordinaire peut décider que la disposition prévue au premier alinéa vise également les salariés des sociétés dont 50 % au moins du capital est détenu, directement ou indirectement, par la société émettrice.

" L'assemblée générale extraordinaire peut décider que la disposition prévue au premier alinéa vise également les salariés des sociétés dont la moitié au moins du capital est détenue, directement ou indirectement, par la société émettrice.

" L'assemblée générale extraordinaire peut décider que la disposition prévue au premier alinéa vise également les salariés des sociétés dont 50 % au moins du capital est détenu, directement ou indirectement, par la société émettrice.

       
 

" II. - Les actions proposées sont réparties entre les salariés sur le fondement d'un accord collectif.

" II. - Les actions proposées sont réparties entre les salariés sur le fondement d'un accord collectif. Elles doivent être achetées dans le délai de deux mois à compter de la décision de l'assemblée générale autorisant l'augmentation du capital. Leur valeur ne peut excéder par salarié la moitié du plafond annuel retenu pour le calcul des cotisations sociales.

" II. - Les actions proposées sont réparties entre les salariés sur le fondement d'un accord collectif.

       
 

" Les actions doivent être souscrites dans un délai d'un mois à compter de la décision de l'assemblée générale autorisant l'augmentation du capital.

" Les actions souscrites dans les conditions prévues au I de cet article sont obligatoirement émises sous la forme nominative.

" Les actions doivent être souscrites dans un délai d'un mois à compter de la décision de l'assemblée générale autorisant l'augmentation du capital.

       
 

" Les actions souscrites dans les conditions prévues par le présent article sont obligatoirement nominatives. Les salariés peuvent souscrire à l'augmentation de capital, soit individuellement, soit par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement propre à la société. Un salarié ne peut souscrire que dans la limite d'une somme égale à la moitié du plafond annuel retenu pour le calcul des cotisations de sécurité sociale.

" Elles sont incessibles pendant une période de cinq ans à compter de la date de leur souscription.

" Les actions souscrites dans les conditions prévues par le présent article sont obligatoirement nominatives. Les salariés peuvent souscrire à l'augmentation de capital, soit individuellement, soit par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise régi par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances. Un salarié ne peut souscrire que dans la limite d'une somme égale à la moitié du plafond annuel retenu pour le calcul des cotisations de sécurité sociale.

       
 

" III. - Les dispositions prévues au I et au II peuvent s'appliquer aux sociétés non cotées sur décision de l'assemblée générale extraordinaire.

" III. - Les dispositions prévues aux I et II peuvent s'appliquer aux sociétés non cotées sur décision de l'assemblée générale extraordinaire.

" III. - Les dispositions prévues au I et au II peuvent s'appliquer aux sociétés non cotées sur décision de l'assemblée générale extraordinaire. Mais, dans ce cas, les actions ne peuvent être souscrites que par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise.

       
 

" IV. - Un décret en Conseil d'Etat précise les modalités d'application du présent article. "

" IV.- Un décret en Conseil d'Etat précise les modalités d'application du présent article ".

" IV. - Un décret en Conseil d'Etat précise les modalités d'application du présent article. "

Code général des impôts

Art. 92 D. - Les dispositions de l'articles 92 B ne s'appliquent pas :

     

1° Aux cessions mentionnées à l'article 160;

     

2° Aux titres cédés dans le cadre de leur gestion par les fonds communs de placement, constitués en application des législations sur la participation des salariés aux résultats des entreprises et les plans d'épargne d'entreprise ainsi qu'aux rachats de parts de tels fonds ;

     

3° Aux titres cédés dans le cadre de leur gestion par les autres fonds communs de placement sous réserve qu'aucune personne physique agissant directement ou par personne interposée ne possède plus de 10 % des parts du fonds ;

     

4° A la cession des titres acquis dans le cadre de la législation sur la participation des salariés aux résultats de l'entreprise et sur l'actionnariat des salariés, à la condition que ces titres revêtent la forme nominative et comportent la mention d'origine ;

     

5° A la cession de titres effectuée dans le cadre d'un engagement d'épargne à long terme lorsque les conditions fixées par l'article 163 bis A sont respectées ;

 

Art. 5.

 

6° Aux profits réalisés dans le cadre des placements en report par les contribuables qui effectuent de tels placements.

B. - L'article 92 D du code général des impôts est complété, in fine, par un paragraphe ainsi rédigé :

A. - L'article 92 D du code général des impôts est complété in fine par un paragraphe rédigé comme suit :

II. - L'article 92 D du code général des impôts est complété, in fine, par un paragraphe ainsi rédigé :

 

" 7° A la cession des titres acquis dans les conditions prévues par l'article 180-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. ".

" 7° A la cession des titres acquis dans les conditions prévues par l'article 180-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 modifiée sur les sociétés commerciales ".

" 7° A la cession des titres acquis dans les conditions prévues par l'article 180-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. ".

       
   

B. - Après le 17° ter de l'article 81 du même code, il est inséré un alinéa rédigé comme suit :

 
       
   

17° quater. - Le versement complémentaire de l'entreprise effectué à l'occasion de la distribution d'actions nouvelles réservée aux salariés dans les conditions fixées par l'article 180-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 modifiée sur les sociétés commerciales."

 

Art. 217 sexies. - Le versement complémentaire de l'entreprise effectué à l'occasion de l'émission ou de l'achat en bourse d'actions réservées aux salariés et mentionné aux articles 208-14 et 208-18 modifiés de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 est déductible de son bénéfice pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés.

     

Il en est de même du versement complémentaire effectué par les sociétés coopératives ouvrières de production en application de l'article 40 de la loi n° 78-763 du 19 juillet 1978 portant statut de ces sociétés, à l'occasion de l'émission de parts sociales destinées exclusivement à leurs salariés.

 

C. - L'article 217 sexies du même code est complété par un alinéa rédigé comme suit :

 
   

" Il en est de même du versement complémentaire de l'entreprise effectué à l'occasion de la distribution d'actions nouvelles réservée aux salariés dans les conditions fixées par l'article 180-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. "

 

Code du travail

Art. L. 442-7. - Les droits constitués au profit des salariés en vertu des dispositions du présent chapitre sont négociables ou exigibles à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de l'ouverture de ces droits.

     

L'accord conclu dans les conditions fixées à l'article L. 442-10 peut ramener ce délai à trois ans. Cette disposition ne s'applique pas aux sociétés coopératives ouvrières de production ni aux sociétés anonymes à participation ouvrière.

C. - Après le deuxième alinéa de l'article L. 442-7 du code du travail, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

Art. 6.

A. - Après le deuxième alinéa de l'article L.442-7 du code du travail, il est inséré un alinéa rédigé comme suit :

III. - Après le deuxième alinéa de l'article L. 442-7 du code du travail, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles les droits peuvent être exceptionnellement liquidés ou transférés avant l'expiration de ces délais.

" Ces délais ne s'appliquent pas si les droits constitués au profit des salariés sont utilisés pour souscrire à une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article 180-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. "

" Ces délais ne s'appliquent pas si les droits constitués au profit des salariés sont utilisés pour souscrire à une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article 180-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales ".

" Ces délais ne s'appliquent pas si les droits constitués au profit des salariés sont utilisés pour souscrire à une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article 180-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. "

Art. L. 443-6. - Sauf dans les cas énumérés par le décret en Conseil d'Etat prévu à l'article L. 442-7, les actions ou parts acquises pour le compte des salariés et des anciens salariés leur sont délivrées à l'expiration d'un délai minimum de cinq ans courant à compter de la date d'acquisition des titres.

D. - L'article L. 443-6 du code du travail est complété par un alinéa ainsi rédigé :

B. - L'article 443-6 du code du travail est complété par un alinéa rédigé comme suit :

IV. - L'article L. 443-6 du code du travail est complété par un alinéa ainsi rédigé :

 

" Ce délai ne s'applique pas si la liquidation des avoirs acquis dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise permet au salarié de souscrire à une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article 180-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. "

" Ce délai ne s'applique pas si la liquidation des avoirs acquis dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise permet au salarié de souscrire à une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article 180-1 de la loi
n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales ".

" Ce délai ne s'applique pas si la liquidation des avoirs acquis dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise permet au salarié de souscrire à une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article 180-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. "

Art. L. 443-5. - Les sociétés peuvent procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne d'entreprise.

     

Lorsque les titres sont cotés, le prix de cession est fixé d'après les cours de bourse ; le prix de souscription ne peut être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, fixant la date d'ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 p 100 à cette moyenne.

     

Lorsque les titres ne sont pas cotés, le prix de cession est fixé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net calculé d'après le bilan le plus récent ou, à défaut, à dire d'expert désigné en justice à la demande du président du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas. Le prix de cession doit être ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes.

Art. 2.

I. - L'article L. 443-5 du code du travail est complété, in fine, par un alinéa ainsi rédigé :

 

Art. 2.

I. - L'article L. 443-5 du code du travail est complété, in fine, par un alinéa ainsi rédigé :

 

" Toutefois, le rabais accordé sur le prix de cession peut être supérieur à 20% à la condition que les titres ainsi acquis ne soient délivrés aux adhérents au plan d'épargne d'entreprise qu'à l'expiration d'un délai supérieur à celui prévu à l'article L. 443-6 et qu'un accord collectif d'entreprise le prévoie. Cet accord collectif détermine le montant du rabais applicable et le délai minimum de conservation des titres, dans la limite d'un rabais de 50 % et d'un délai de 10 ans, le montant du rabais étant proportionnel au délai minimum. "

 

" Toutefois, le rabais accordé sur le prix de cession peut être supérieur à 20 % à la condition que les titres ainsi acquis ne soient délivrés aux adhérents au plan d'épargne d'entreprise qu'à l'expiration d'un délai supérieur à celui prévu à l'article L. 443-6 et qu'un accord collectif d'entreprise le prévoie. Cet accord collectif détermine le montant du rabais applicable et le délai minimum de conservation des titres, dans la limite d'un rabais de 50 % et d'un délai de 10 ans, le montant du rabais étant fonction de ce délai minimum. "

Art. L. 443-7. - Les sommes versées annuellement par l'entreprise pour chaque salarié sont limitées à 15 000 F, sans pouvoir excéder le triple de la contribution du bénéficiaire. L'affectation au plan d'épargne de la part individuelle du salarié dans la réserve spéciale de participation ne peut tenir lieu de cette contribution.

     

L'entreprise peut majorer ces sommes à concurrence du montant consacré par le salarié à l'acquisition d'actions ou de certificats d'investissement émis par l'entreprise ou par une entreprise liée à celle-ci au sens de l'article 208-4 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, sans que cette majoration puisse excéder 50 %.

II. - Le second alinéa de l'article L. 443-7 du même code est complété, in fine, par deux phrases ainsi rédigées :

 

II. - Le second alinéa de l'article L. 443-7 du même code est complété, in fine, par deux phrases ainsi rédigées :

 

" Cette majoration peut toutefois excéder 50 % à la condition que les titres ainsi acquis ne soient délivrés aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise qu'après l'expiration d'un délai supérieur à celui prévu à l'article L. 443-6 et qu'un accord collectif d'entreprise le prévoie. Cet accord collectif détermine le montant de la majoration et le délai minimum de conservation des titres, dans la limite d'une majoration de 100 % et d'un délai de 10 ans, l'importance de la majoration étant proportionnelle au délai minimum. "

 

" Cette majoration peut toutefois excéder 50 % à la condition que les titres ainsi acquis ne soient délivrés aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise qu'après l'expiration d'un délai supérieur à celui prévu à l'article L. 443-6 et qu'un accord collectif d'entreprise le prévoie. Cet accord collectif détermine le montant de la majoration et le délai minimum de conservation des titres, dans la limite d'une majoration de 100 % et d'un délai de 10 ans, l'importance de la majoration étant fonction de ce délai minimum. "

(Art. L. 443-7. - cf. art.2. ci-dessus)

Art. 3.

Dans la première phrase du premier alinéa de l'article L. 443-7 du code du travail, la somme : " 15.000 F " est remplacée par les mots : " 10 % du montant du plafond des cotisations de sécurité sociale ".

 

Art. 3.

Dans la première phrase du premier alinéa de l'article L. 443-7 du code du travail, la somme : " 15.000 F " est remplacée par les mots : " 10 % du montant du plafond des cotisations de sécurité sociale ".

(Art. L. 443-5. - cf. Art. 2. ci-dessus)

Art. 4.

Le dernier alinéa de l'article L. 443-5 du code du travail est complété, in fine, par une phrase ainsi rédigée :

 

Art. 4.

Le dernier alinéa de l'article L. 443-5 du code du travail est complété, in fine, par une phrase ainsi rédigée :

       
 

" Le prix de souscription ne peut être ni supérieur au prix de cession déterminé à chaque exercice, ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci. "

 

" Le prix de souscription ne peut être ni supérieur au prix de cession déterminé à chaque exercice, ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci. "

 

Art. 5.

I. - Après l'article 208-1 de la loi du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un article ainsi rédigé :

 

Art. 5.

I. - Après l'article 208-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un article ainsi rédigé :

       
 

Art. 208-1-1. - Si l'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration ou le directoire selon le cas à consentir à l'ensemble du personnel salarié de la société, proportionnellement à leur rémunération, des options donnant droit à la souscription d'actions, le prix de souscription de l'action peut être inférieur de 20 % au prix fixé à l'article 208-1 à la condition que les actions, une fois les options levées, soient conservées au moins cinq ans par le salarié. ".

 

Art. 208-1-1. - Si l'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration ou le directoire selon le cas à consentir à l'ensemble du personnel salarié de la société, proportionnellement à leur rémunération, des options donnant droit à la souscription d'actions, le prix de souscription de l'action peut être inférieur de 20 % au prix fixé à l'article 208-1 à la condition que les actions, une fois les options levées, soient conservées au moins cinq ans par le salarié. ".

       
 

II. - Après l'article 208-3 de la même loi, il est inséré un article ainsi rédigé :

 

II. - Après l'article 208-3 de la même loi, il est inséré un article ainsi rédigé :

       
 

Art. 208-3-1. - Si l'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration ou le directoire selon le cas à consentir à l'ensemble du personnel salarié de la société, proportionnellement à leur rémunération, des options donnant droit à l'achat d'actions, le prix d'acquisition de l'action peut être inférieur de 20 % au prix fixé à l'article 208-3 à la condition que les actions, une fois les options levées, soient conservées au moins cinq ans par le salarié. "

 

Art. 208-3-1. - Si l'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration ou le directoire selon le cas à consentir à l'ensemble du personnel salarié de la société, proportionnellement à leur rémunération, des options donnant droit à l'achat d'actions, le prix d'acquisition de l'action peut être inférieur de 20 % au prix fixé à l'article 208-3 à la condition que les actions, une fois les options levées, soient conservées au moins cinq ans par le salarié. "

Code général des impôts

Art. 80 bis. - I. - L'avantage correspondant à la différence entre la valeur réelle de l'action à la date de levée d'une option accordée dans les conditions prévues aux articles 208-1 à 208-8-2 modifiés de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, et le prix de souscription ou d'achat de cette action constitue, pour le bénéficiaire, un complément de salaire imposable dans les conditions prévues au II de l'article 163 bis C.

     

II. - Lorsque le prix d'acquisition des actions offertes dans les conditions prévues au I est inférieur à 95 p 100 de la moyenne des cours ou du cours moyen d'achat respectivement mentionnés aux articles 208-1 et 208-3 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 modifiée, la différence est imposée dans la catégorie des traitements et salaires au titre de l'année au cours de laquelle l'option est levée.

     

III. - Les dispositions des I et II s'appliquent lorsque l'option est accordée, dans les mêmes conditions, par une société dont le siège est situé à l'étranger et qui est mère ou filiale de l'entreprise dans laquelle le bénéficiaire exerce son activité.

III. - L'article 80 bis du code général des impôts est complété, in fine, par un paragraphe ainsi rédigé :

 

III. - L'article 80 bis du code général des impôts est complété, in fine, par un paragraphe ainsi rédigé :

 

" IV. - Les dispositions du II ne s'appliquent pas lorsque l'option est accordée dans les conditions prévues à l'article 208-1-1 ou à l'article 208-3-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. "

 

" IV. - Les dispositions du II ne s'appliquent pas lorsque l'option est accordée dans les conditions prévues à l'article 208-1-1 ou à l'article 208-3-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. "

Code de la Sécurité sociale

Art. L. 242-1 (2ème alinéa). - Lorsque le bénéficiaire d'une option accordée dans les conditions prévues aux articles 208-1 à 208-8-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales ne remplit pas les conditions prévues au I de l'article 163 bis C du code général des impôts, est considéré comme une rémunération le montant déterminé conformément au II du même article. Toutefois l'avantage correspondant à la différence définie au II de l'article 80 bis du même code est considéré comme une rémunération lors de la levée de l'option.

IV. - Le deuxième alinéa de l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale est complété par une phrase ainsi rédigée :

 

IV. - Le deuxième alinéa de l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale est complété par une phrase ainsi rédigée :

 

" Les dispositions du présent alinéa ne s'appliquent pas si l'option est accordée dans les conditions prévues à l'article 208-1-1 ou à l'article 208-3-1 de la loi du 24 juillet 1966 précitée. "

 

" Les dispositions du présent alinéa ne s'appliquent pas si l'option est accordée dans les conditions prévues à l'article 208-1-1 ou à l'article 208-3-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée. "

Code général des impôts

Art. 81 ter. - Sont affranchis de l'impôt dans la limite annuelle de 3000 F :

1. Le montant des prélèvements opérés sur les salaires à l'occasion de l'émission et de l'achat en bourse d'actions réservées aux salariés, en application des articles 208-14 et 208-18 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 modifiée sur les sociétés commerciales ;

 

Art. 2.

A la fin du premier alinéa de l'article 81 ter du code général des impôts, la somme : " 3 000 F " est remplacée par la somme : " 15 000 F ".

V. - L'article 81 ter du code général des impôts est complété, in fine, par un alinéa ainsi rédigé :

2. Le montant des prélèvements opérés sur les salaires à l'occasion de la souscription des parts sociales émises par les sociétés coopératives ouvrières de production et destinées exclusivement à leurs salariés, dans les conditions fixées par les articles 35 à 44 de la loi n° 78-763 du 19 juillet 1978 portant statut de ces sociétés.

     
     

" Sont affranchis de l'impôt dans la limite annuelle de 15.000 francs le montant des prélèvements opérés sur les salaires à l'occasion de la souscription ou de l'achat d'actions dans les conditions fixées par les articles 208-1-1 et 208-3-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée. "

       

(Art. L. 442-7. - cf Art. 1 C de la proposition de loi n°52)

V. - Après le deuxième alinéa de l'article L. 442-7 du code du travail, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

 

VI. - Après le deuxième alinéa de l'article L. 442-7 du code du travail, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

       
 

" Ces délais ne s'appliquent pas si les droits constitués au profit des salariés sont utilisés pour lever les options consenties dans les conditions prévues à l'article 208-1-1 ou à l'article 208-3-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. "

 

" Ces délais ne s'appliquent pas si les droits constitués au profit des salariés sont utilisés pour lever les options consenties dans les conditions prévues à l'article 208-1-1 ou à l'article 208-3-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée. "

Code du travail

Art. L. 443-6. - Sauf dans les cas énumérés par le décret en Conseil d'Etat prévu à l'article L. 442-7, les actions ou parts acquises pour le compte des salariés et des anciens salariés leur sont délivrées à l'expiration d'un délai minimum de cinq ans courant à compter de la date d'acquisition des titres.

VI. - L'article L. 443-6 du code du travail est complété, in fine, par un alinéa ainsi rédigé :

 

VII. - L'article L. 443-6 du code du travail est complété, in fine, par un alinéa ainsi rédigé :

 

" Ce délai ne s'applique pas si la liquidation des avoirs acquis dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise sert à lever des options consenties dans les conditions prévues à l'article 208-1-1 ou à l'article 208-3-1 de la loi n° 66-537 sur les sociétés commerciales. "

 

" Ce délai ne s'applique pas si la liquidation des avoirs acquis dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise sert à lever des options consenties dans les conditions prévues à l'article 208-1-1 ou à l'article 208-3-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée. "

Code général des impôts

(Art. 80 bis. - cf ci-dessus au III de l'Art. 5 de la proposition de loi n° 52)

 

TITRE III

REGULATION ET DEVELOPPEMENT DES PLANS D'OPTIONS SUR

ACTIONS

Art. 7.

A. - L'article 80 bis du code général des impôts est abrogé.

 

Art. 94 A. - 4 bis. Le gain net mentionné à l'article 92 B bis est constitué par la différence entre le prix effectif de cession des actions, net des frais et taxes acquittés par le cédant, et le prix de souscription ou d'achat.

     

Le prix d'acquisition est, le cas échéant, augmenté du montant mentionné à l'article 80 bis imposé selon les règles prévues pour les traitements et salaires.

...............................................

 

B. - Au 4 bis de l'article 94 A du code général des impôts, le deuxième alinéa est supprimé.

 

Art. 200 A. -

6. L'avantage mentionné au I de l'article 163 bis C est imposé au taux de 30 % ou, sur option du bénéficiaire, à l'impôt sur le revenu suivant les règles applicables aux traitements et salaires.

 

C. - Le 6 de l'article 200 A du code général des impôts est supprimé.

 
   

Art. 8.

L'article 92 B bis du code général des impôts est rédigé comme suit :

 
       

Art. 92 B bis. - Les dispositions de l'article 92 B s'appliquent aux gains nets retirés des cessions d'actions acquises par le bénéficiaire d'une option accordée dans les conditions prévues aux articles 208-1 à 208-8-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 modifiée sur les sociétés commerciales.

 

Art. 92 B bis. - Le gain net défini au paragraphe 4 bis de l'article 94 A est imposé dans les conditions prévues à l'article 92 B si la levée de l'option intervient avant l'achèvement d'une période de cinq années à compter de la date d'attribution de l'option et si la cession des titres est postérieure à cette période.

 
       
   

" Si la condition prévue au premier alinéa n'est pas remplie, le gain réalisé est imposé à l'impôt sur le revenu suivant les règles applicables aux traitements et salaires. La taxation est effectuée au titre de l'année au cours de laquelle le salarié a cédé les actions. "

 

Loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966

Art. 208-1. - L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à cinq ans.

     

Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.

     

Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.

     

Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire, selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

 

Art. 9.

Le cinquième alinéa de l'article 208-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée est remplacé par trois alinéas rédigés comme suit :

 
       

Les options ne peuvent être consenties durant une période, fixée par décret, qui précède et qui suit l'arrêté et la publication des comptes sociaux ainsi que tout événement de nature à affecter significativement la situation et les perspectives de la société.

 

" Pour une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les options ne peuvent être consenties :

 
   

" - dans le délai d'un mois précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;

 
       
   

" - dans un délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'un événement qui, s'il était rendu public, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et le mois suivant la date à laquelle cet événement est rendu public ".

 

Art. 208-3. - L'assemblée générale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture de l'option, par la société elle-même dans les conditions définies aux articles 217-1 ou 217-2.

 

Art. 10.

 

En ce cas, les dispositions des alinéas 2 et 4 de l'article 208-1 sont applicables. En outre, le prix de l'action, au jour où l'option est consentie, ne peut pas être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles 217-1 et 217-2.

 

Au deuxième alinéa de l'article 208-3 de la loi n° 66-537du 24 juillet 1966 précitée, les mots : " 2 et 4 " sont remplacés par les mots : " 2, 3, 5, 6, et 7. "

 
       

Art. 208-8. - L'assemblée générale ordinaire est informée chaque année, dans des conditions déterminées par décret, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles 208-1 à 208-7.

 

Art. 11.

L'article 208-8 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée est complété par les deux alinéas rédigés comme suit :

 
       
   

" L'information nominative sur les attributions d'options doit par ailleurs figurer dans le rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes en application de l'article 103. Cette information concerne l'ensemble des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation des comptes. Elle porte sur toutes les options accordées dans les conditions prévues aux articles 208-1 à 208-7.

 
       
   

" Une information générale sur les attributions d'options est par ailleurs publiée en annexe du rapport de gestion annuel prévu par l'article 340, ainsi qu'en annexe du bilan social lorsque ce dernier est obligatoire en application de l'article L. 438-1 du code du travail. "

 

Loi 91-1322 du 30 décembre 1991

Art. 6.

Le IX de l'article 90 de la loi n° 91-1322 du 30 décembre 1991 portant loi de finances pour 1992 est ainsi rédigé :

 

Art. 6.

Le IX de l'article 90 de la loi n° 91-1322 du 30 décembre 1991 portant loi de finances pour 1992 est ainsi rédigé :

Art. 90. -

..............................................

     

IX. - Le présent article s'applique aux sociétés nouvelles créées à compter du 1er janvier 1992 et jusqu'au 31 décembre 1996 et aux souscriptions qui seront libérées au plus tard le 31 décembre 1999.

" IX. - Le présent article s'applique aux sociétés nouvelles créées à compter du 1er janvier 1992. "

 

" IX. - Le présent article s'applique aux sociétés nouvelles créées à compter du 1er janvier 1992. "

Code du travail

Art. L. 443-1. - Tout système d'épargne collectif ouvrant aux salariés de l'entreprise la faculté de participer, avec l'aide de celle-ci, à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières constitue un plan d'épargne d'entreprise.

     

Les anciens salariés ayant quitté l'entreprise à la suite d'un départ à la retraite ou en préretraite peuvent continuer à effectuer des versements au plan d'épargne d'entreprise.

     

Les plans d'épargne d'entreprise peuvent être établis dans toute entreprise à l'initiative de celle-ci ou en vertu d'un accord avec le personnel, notamment en vue de recevoir les versements faits en application des chapitres Ier et II ci-dessus.

Art. 7.

L'article L. 443-1 du code du travail est complété, in fine, par trois alinéas ainsi rédigés :

 

Art. 7.

L'article L. 443-1 du code du travail est complété, in fine, par trois alinéas ainsi rédigés :

       

Art. L. 127-1. - Des groupements de personnes physiques ou morales entrant dans le champ d'application d'une même convention collective peuvent être constitués dans le but exclusif de mettre à la disposition de leurs membres des salariés liés à ces groupements par un contrat de travail.

" Les plans d'épargne d'entreprise peuvent également être établis dans plusieurs entreprises, avec un règlement commun, à l'initiative d'un groupement d'employeurs institué en application de l'article L. 127-1 ou en vertu d'un accord avec le personnel du groupement d'employeurs.

 

" Les plans d'épargne d'entreprise peuvent également être établis dans plusieurs entreprises, avec un règlement commun, à l'initiative d'un groupement d'employeurs institué en application de l'article L. 127-1 ou en vertu d'un accord avec le personnel du groupement d'employeurs.

Ces groupements ne peuvent effectuer que des opérations à but non lucratif. Ils sont constitués sous la forme d'associations déclarées de la loi du 1er juillet 1901 ; dans les départements du Haut-Rhin, du Bas-Rhin et de la Moselle, ils sont constitués sous la forme d'associations régies par le code civil local ou de coopératives artisanales.

" En l'absence de groupement d'employeurs, plusieurs entreprises peuvent établir, à l'initiative de celles-ci ou en vertu d'un accord avec le personnel, dans chacune de ces entreprises, des plans d'épargne interentreprises. Ces plans d'épargne interentreprises relèvent du même régime que celui des plans d'épargne d'entreprise prévus par le présent chapitre.

 

" En l'absence de groupement d'employeurs, plusieurs entreprises peuvent établir, à l'initiative de celles-ci ou en vertu d'un accord avec le personnel, dans chacune de ces entreprises, des plans d'épargne interentreprises. Ces plans d'épargne interentreprises relèvent du même régime que celui des plans d'épargne d'entreprise prévus par le présent chapitre.

       

Lorsqu'un groupement d'employeurs se constitue, l'inspection du travail en est informée. La liste des membres du groupement est tenue en permanence à la disposition de l'inspecteur du travail au siège du groupement.

" Un décret en Conseil d'Etat précise les modalités d'application des deux alinéas précédents. "

 

" Un décret en Conseil d'Etat précise les modalités d'application des deux alinéas précédents. "

Une personne physique ou morale ne peut être membre que de deux groupements. Toutefois, une personne physique possédant plusieurs entreprises juridiquement distinctes enregistrées soit au registre du commerce, soit au registre des métiers, soit au registre de l'agriculture, peut, au titre de chacune de ses entreprises, appartenir à un groupement différent.

     

Les employeurs occupant plus de trois cents salariés, ce seuil étant calculé conformément aux dispositions de l'article L. 421-2, ne peuvent adhérer à un groupement ni en devenir membre.

     

Les employeurs qui adhèrent à un groupement d'employeurs sont tenus d'informer les institutions représentatives du personnel existant dans leur entreprise de la constitution et de la nature du groupement d'employeurs.

     

L'activité du groupement s'exerce sous réserve des dispositions législatives relatives à l'exercice illégal de certaines professions.

     

Les membres du groupement sont solidairement responsables de ses dettes à l'égard des salariés et des organismes créanciers de cotisations obligatoires.

     

Art. 444-3. - Dans les entreprises où sont constituées une ou plusieurs sections syndicales d'organisations représentatives au sens de l'article L. 132-2 et où aucun accord de participation ou d'intéressement n'est en vigueur, l'employeur propose chaque année un examen des conditions dans lesquelles pourraient être mis en oeuvre un ou plusieurs des dispositifs mentionnés aux chapitres Ier à IV du présent titre.

Art. 8.

Dans l'article L. 444-3 du code du travail, après les mots : " au sens de l'article L. 132-2 " sont insérés les mots : " ou, en l'absence d'une telle représentation syndicale, où sont présents des délégués du personnel, ".

 

Art. 8.

Dans l'article L. 444-3 du code du travail, après les mots : " au sens de l'article L. 132-2 " sont insérés les mots : " ou, en l'absence d'une telle représentation syndicale, où sont présents des délégués du personnel, ".

Code général des impôts

Art. 885 O bis. - Les parts et actions de sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés, de plein droit ou sur option, sont également considérées comme des biens professionnels si leur propriétaire remplit les conditions suivantes :

     

1° Etre, soit gérant nommé conformément aux statuts d'une société à responsabilité limitée ou en commandite par actions, soit associé en nom d'une société de personnes, soit président, directeur général, président du conseil de surveillance ou membre du directoire d'une société par actions.

     

Les fonctions énumérées ci-dessus doivent être effectivement exercées et donner lieu à une rémunération normale. Celle-ci doit représenter plus de la moitié des revenus à raison desquels l'intéressé est soumis à l'impôt sur le revenu dans les catégories des traitements et salaires, bénéfices industriels et commerciaux, bénéfices agricoles, bénéfices non commerciaux, revenus des gérants et associés mentionnés à l'article 62.

     

2° Posséder 25 p 100 au moins des droits financiers et des droits de vote attachés aux titres émis par la société, directement ou par l'intermédiaire de son conjoint ou de leurs ascendants ou descendants ou de leurs frères et soeurs. Les titres détenus dans les mêmes conditions dans une société possédant une participation dans la société dans laquelle le redevable exerce ses fonctions sont pris en compte dans la proportion de cette participation ; la valeur de ces titres qui sont la propriété personnelle du redevable est exonérée à concurrence de la valeur réelle de l'actif brut de la société qui correspond à la participation dans la société dans laquelle le redevable exerce ses fonctions. Les parts ou actions détenues par une même personne dans plusieurs sociétés sont présumées constituer un seul bien professionnel lorsque, compte tenu de l'importance des droits détenus et de la nature des fonctions exercées, chaque participation, prise isolément, satisfait aux conditions prévues pour avoir la qualité de biens professionnels, et que les sociétés en cause ont effectivement des activités soit similaires, soit connexes et complémentaires.

     

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du 2° du présent article, la condition de possession de 25 p 100 au moins du capital de la société n'est pas exigée des gérants et associés visés à l'article 62.

     

Sont également considérées comme des biens professionnels les parts ou actions détenues directement par le gérant nommé conformément aux statuts d'une société à responsabilité limitée ou en commandite par actions, le président, le directeur général, le président du conseil de surveillance ou le membre du directoire d'une société par actions, qui remplit les conditions prévues au 1° ci-dessus, lorsque leur valeur excède 75 p 100 de la valeur brute des biens imposables, y compris les parts et actions précitées.

     

Sont également considérées comme des biens professionnels, dans la limite d'un million de francs, les parts ou actions acquises par un salarié lors de la constitution d'une société créée pour le rachat de tout ou partie du capital d'une entreprise dans les conditions mentionnées aux articles 220 quater ou 220 quater A tant que le salarié exerce son activité professionnelle principale dans la société rachetée et que la société créée bénéficie du crédit d'impôt prévu à ces articles.

Art. 9.

L'article 885 O bis du code général des impôts est complété, in fine, par un alinéa ainsi rédigé :

 

Art. 9.

L'article 885 O bis du code général des impôts est complété, in fine, par un alinéa ainsi rédigé :

 

" Sont également considérées comme des biens professionnels les parts, détenues par un salarié, de fonds commun de placement d'entreprise dont l'actif est constitué au moins à 66 % par des actions de la société dans laquelle le salarié exerce son activité professionnelle principale à la condition que ces parts aient été délivrées à celui-ci dans les conditions prévues à l'article L. 443-6 du code du travail. "

 

" Sont également considérées comme des biens professionnels les parts, détenues par un salarié, de fonds commun de placement d'entreprise dont l'actif est constitué au moins à 66 % par des actions de la société dans laquelle le salarié exerce son activité professionnelle principale à la condition que ces parts lui aient été délivrées dans les conditions prévues à l'article L. 443-6 du code du travail. "

Loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966

Art. 208-10. - L'assemblée générale extraordinaire fixe, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, le montant maximum de l'augmentation de capital et le prix de souscription des actions.

     

Le montant de l'augmentation de capital, ajouté à celui des augmentations de capital réalisées selon les dispositions de l'article 208-9 ci-dessus pendant l'exercice en cours et les quatre exercices antérieurs, ne pourra excéder une fraction de capital déterminée par décret.

     

Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés au vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 10 % à cette moyenne.

...............................................

Art. 10.

I. - Dans le troisième alinéa de l'article 208-10 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, le pourcentage : " 10 %" est remplacé par le pourcentage : " 20 %".

Art. 3.

Dans le troisième alinéa de l'article 208-10 de la loi n° 66-537 du
24 juillet 1966 précitée, le nombre " 10 " est remplacé par le nombre " 20 ".

Art. 10.

I. - Dans le troisième alinéa de l'article 208-10 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, le pourcentage : " 10 % " est remplacé par le pourcentage : " 20 % ".

Art. 208-14. - Dans le cas où un délai est accordé pour la libération des actions par application de l'article 208-11 (3°), les actions souscrites sont libérées par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, dans les conditions fixées par décret.

     

La société peut compléter les prélèvements mentionnés à l'alinéa ci-dessus, le montant de ce versement complémentaire ne pouvant toutefois excéder ni celui des versements de chaque salarié, ni le maximum fixé par l'article 7 de l'ordonnance n° 67-694 du 17 août 1967.

II. - Dans le second alinéa de l'article 208-14 de la loi du 24 juillet 1966 précitée, les mots : " ni celui des versements de chaque salarié, ni le maximum fixé par l'article 7 de l'ordonnance n° 67-694 du 17 août 1967 " sont remplacés par les mots : " le maximum fixé par l'article L. 443-7 du code du travail ".

 

II. - Dans le second alinéa de l'article 208-14 de la même loi, les mots : " ni celui des versements de chaque salarié, ni le maximum fixé par l'article 7 de l'ordonnance n° 67-694 du 17 août 1967 " sont remplacés par les mots : " le maximum fixé par l'article L. 443-7 du code du travail ".

Art. 93-1. - Lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration lors de l'assemblée générale en application de l'article 157-2 établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article 208-4 représentent plus de 5 % du capital social de la société, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur l'introduction dans les statuts d'une clause prévoyant qu'un ou deux administrateurs doivent être nommés parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société soit en même temps que l'assemblée générale ordinaire qui examine le rapport, soit au plus tard à l'occasion de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Ces administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article 157-2, dans des conditions fixées par décret. Ils ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article 89.

TITRE II

PARTICIPATION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES

Art. 11.

I. - Après le premier alinéa de l'article 93-1 de la loi du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

 

TITRE II

PARTICIPATION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES

Art. 11.

I. - Après le premier alinéa de l'article 93-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

 

" Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de 18 mois à compter de la présentation du rapport établissant que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées représentent plus de 5 % du capital social de la société, tout actionnaire salarié de la société peut demander que soit inscrit à l'ordre du jour, lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, un projet de résolution tendant à modifier les statuts dans le sens prévu à l'alinéa précédent. En ce cas, l'inscription à l'ordre du jour du projet de résolution est de droit et l'assemblée générale ordinaire devient une assemblée générale mixte en application de l'article 153. "

 

" Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de 18 mois à compter de la présentation du rapport établissant que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées représentent plus de 5 % du capital social de la société, tout actionnaire salarié de la société peut demander que soit inscrit à l'ordre du jour, lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, un projet de résolution tendant à modifier les statuts dans le sens prévu à l'alinéa précédent. En ce cas, l'inscription à l'ordre du jour du projet de résolution est de droit et l'assemblée générale ordinaire devient une assemblée générale mixte en application de l'article 153. "

Les sociétés dont le conseil d'administration comprend un ou plusieurs administrateurs nommés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l'article 97-1, ne sont pas tenues aux obligations prévues à l'alinéa précédent.

     

Si l'assemblée générale extraordinaire décide de ne pas modifier les statuts en application du présent article, les dispositions du premier alinéa sont à nouveau mises en oeuvre, le cas échéant, dans un délai de cinq ans.

     

Art. 129-2. - Lorsque le rapport présenté par le directoire lors de l'assemblée générale en application de l'article 157-2 établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article 208-4 représentent plus de 5 % du capital social de la société, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur l'introduction dans les statuts d'une clause prévoyant qu'un ou deux membres du conseil de surveillance doivent être nommés parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société soit en même temps que l'assemblée générale ordinaire qui examine le rapport, soit au plus tard à l'occasion de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Ces membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article 157-2, dans des conditions fixées par décret. Ils ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du conseil de surveillance prévus à l'article 129.

II. - Après le premier alinéa de l'article 129-2 de la même loi, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

 

II. - Après le premier alinéa de l'article 129-2 de la même loi, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

 

" Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de 18 mois à compter de la présentation du rapport établissant que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées représentent plus de 5 % du capital social de la société, tout actionnaire salarié de la société peut demander que soit inscrit à l'ordre du jour, lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, un projet de résolution tendant à modifier les statuts dans le sens prévu à l'alinéa précédent. En ce cas, l'inscription à l'ordre du jour du projet de résolution est de droit et l'assemblée générale ordinaire devient une assemblée générale mixte en application de l'article 153. "

 

" Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de 18 mois à compter de la présentation du rapport établissant que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées représentent plus de 5 % du capital social de la société, tout actionnaire salarié de la société peut demander que soit inscrit à l'ordre du jour, lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, un projet de résolution tendant à modifier les statuts dans le sens prévu à l'alinéa précédent. En ce cas, l'inscription à l'ordre du jour du projet de résolution est de droit et l'assemblée générale ordinaire devient une assemblée générale mixte en application de l'article 153. "

Les sociétés dont le conseil de surveillance comprend un ou plusieurs membres nommés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l'article 137-1, ne sont pas tenues aux obligations prévues à l'alinéa précédent.

     

Si l'assemblée générale extraordinaire décide de ne pas modifier les statuts en application du présent article, les dispositions du premier alinéa sont à nouveau mises en oeuvre, le cas échéant, dans un délai de cinq ans.

     

(Art. 93-1 et 129-2 . - cf ci-dessus)

Art. 12.

Le Gouvernement adressera au Parlement, avant le 30 juin 2000, un rapport présentant l'application des dispositions des articles 93-1 et 129-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

 

Art. 12.

Le Gouvernement adressera au Parlement, avant le 30 juin 2000, un rapport présentant l'application des dispositions des articles 93-1 et 129-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

Loi n° 88-1201 du 23 Décembre 1988

Art. 20. - Le règlement du fonds constitué en vue de gérer les sommes investies en application de l'article 208-9 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée et de l'ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986 relative à l'intéressement et à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise et à l'actionnariat des salariés prévoit l'institution d'un conseil de surveillance et les cas où la société de gestion doit recueillir l'avis de ce conseil.

     

Le règlement prévoit que le conseil de surveillance est composé de représentants des salariés porteurs de parts et, pour moitié au plus, de représentants de l'entreprise ou, si le fonds réunit les valeurs acquises avec des sommes provenant de réserves de participation ou versées dans des plans d'épargne d'entreprise constitués dans plusieurs entreprises, des représentants de ces entreprises.

Art. 13.

Le deuxième alinéa de l'article 20 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances est complété, in fine, par une phrase ainsi rédigée :

 

Art. 13.

Le deuxième alinéa de l'article 20 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances est complété, in fine, par une phrase ainsi rédigée :

 

" Toutefois, lorsque le fonds détient plus de 5% des droits de vote attachés aux valeurs mobilières émises par l'entreprise ou par toute entreprise qui lui est liée au sens de l'article 208-4 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, le règlement prévoit que le conseil de surveillance est composé pour les trois quarts au moins de représentants des salariés porteurs de parts. "

 

" Toutefois, lorsque le fonds détient plus de 5 % du capital social de l'entreprise ou de toute entreprise qui lui est liée au sens de l'article 208-4 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, le règlement prévoit que le conseil de surveillance est composé pour les trois quarts au moins de représentants des salariés porteurs de parts. "

Le conseil de surveillance exerce les droits de vote attachés aux valeurs comprises dans le fonds. Toutefois, lorsque celui-ci est constitué exclusivement en vue de gérer des titres de l'entreprise ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article 208-4 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, le règlement peut prévoir que les droits de vote relatifs à ces titres sont exercés individuellement par les porteurs de parts, et, pour les fractions de droits formant rompus, par le conseil de surveillance ; s'il y a lieu, il fixe en outre les modalités d'exercice des droits de vote double.

     

Le conseil de surveillance décide des transformations, fusions, scissions ou liquidations.

     

Le règlement peut prévoir que :

1° Les actifs du fonds sont conservés par plusieurs dépositaires ;

2° Les produits des actifs du fonds sont réinvestis dans le fonds. Le fonds ne peut être dissous que si sa dissolution n'entraîne pas la perte des avantages accordés aux salariés dans les conditions prévues à l'article 208-16 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée et aux articles L. 442-6, L. 442-7 et L. 443-6 du code du travail et 29 de l'ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986 précitée.

     

Loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966

Art. 161. - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

     

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales ou statutaires fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

     

Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article 157-2 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux dispositions du présent article.

     

Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article 93-1 ou de l'article 129-2, l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société.

Art. 14.

Après le quatrième alinéa de l'article 161 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

Art. 14.

Après le quatrième alinéa de l'article 161 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un alinéa rédigé comme suit :

Art. 14.

Après le quatrième alinéa de l'article 161 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

...............................................

" Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article 93-1 ou de l'article 129-2 ou lorsque l'assemblée générale doit se prononcer sur une éventuelle prise de contrôle de la société au sens de l'article 355-1. "

" Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article 93-1, ou de l'article 129-2, ou lorsque l'assemblée générale doit se prononcer sur une éventuelle prise de contrôle de la société au sens de l'article 355-1. "

" Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article 93-1 ou de l'article 129-2 ou lorsque l'assemblée générale doit se prononcer sur une éventuelle prise de contrôle de la société au sens de l'article 355-1. "

Loi du 23 décembre 1988

Art. 20 (3ème alinéa). - Le conseil de surveillance exerce les droits de vote attachés aux valeurs comprises dans le fonds. Toutefois, lorsque celui-ci est constitué exclusivement en vue de gérer des titres de l'entreprise ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article 208-4 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, le règlement peut prévoir que les droits de vote relatifs à ces titres sont exercés individuellement par les porteurs de parts, et, pour les fractions de droits formant rompus, par le conseil de surveillance ; s'il y a lieu, il fixe en outre les modalités d'exercice des droits de vote double.

Art. 15.

Le troisième alinéa de l'article 20 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 précitée est complété, in fine, par une phrase ainsi rédigée :

Art. 15.

Le troisième alinéa de l'article 20 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organisations de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances est complété in fine par les dispositions suivantes :

Art. 15.

Le troisième alinéa de l'article 20 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 précitée est complété, in fine, par une phrase ainsi rédigée :

 

" Mais, dans ce cas, le règlement doit prévoir que le conseil de surveillance exerce les droits de vote lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article 93-1 ou de l'article 129-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, lorsque l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société ou lorsque l'assemblée générale doit se prononcer sur une éventuelle prise de contrôle de la société au sens de l'article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966 précitée. "

" Mais, dans ce cas, le règlement doit prévoir que le conseil de surveillance exerce les droits de vote lorsque :

" - l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article 93-1, ou de l'article 129-2, de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales ;

" - l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société ;

" - l'assemblée générale doit se prononcer sur une éventuelle prise de contrôle de la société au sens de l'article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966 précitée. "

" Mais, dans ce cas, le règlement doit prévoir que le conseil de surveillance exerce les droits de vote lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts
en application de l'article 93-1 ou de l'article 129-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, lorsque l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société ou lorsque l'assemblée générale doit se prononcer sur une éventuelle prise de contrôle de la société au sens de l'article 355-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée. "

Code du travail

Art. L. 444-1. - Les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires ou élus par les salariés bénéficient, dans les conditions et les limites prévues à l'article L. 451-3, d'un stage de formation économique d'une durée maximale de cinq jours dispensé par un organisme figurant sur une liste arrêtée par le préfet de région, après avis du comité régional de la formation professionnelle et de la promotion sociale.

Art. 16.

Dans le premier alinéa de l'article L. 444-1 du code du travail, après les mots : " stage de formation économique " sont insérés les mots : " , financière et juridique ".

 

Art. 16.

I. - Dans le premier alinéa de l'article L. 444-1 du code du travail, après les mots : " ou élus par les salariés ", sont insérés les mots : " , ainsi que les membres du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires des fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances, ".

       
 

Dans le premier alinéa de l'article L. 444-1 du code du travail, après les mots : " stage de formation économique " sont insérés les mots : " , financière et juridique ".

 

II. - Dans le premier alinéa du même article, après les mots : " stage de formation économique " sont insérés les mots : " , financière et juridique ".

Le temps consacré à cette formation est pris sur le temps de travail et il est rémunéré comme tel. Il est imputé sur la durée du congé prévu au chapitre Ier du titre V du livre IV du présent code. Les dépenses correspondantes des entreprises sont déductibles du montant de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue prévu à l'article L. 950-1 du présent code.

     

Art. L. 444-2. - Il est institué un Conseil supérieur de la participation. Ce conseil a pour missions :

- d'observer les conditions de mise en oeuvre de la participation ;

- de contribuer à la connaissance statistique de la participation ;

     

- de rassembler l'ensemble des informations disponibles sur les modalités d'application de la participation dans les entreprises et de les mettre à la disposition des salariés et des entreprises qui en font la demande ;

- d'apporter son concours aux initiatives prises dans les entreprises pour développer la participation à la gestion et la participation financière des salariés;

     

- de formuler des recommandations de nature à favoriser le développement de la participation et à renforcer les moyens d'une meilleure connaissance des pratiques de participation.

TITRE III

DISPOSITIONS DIVERSES

TITRE IV

DISPOSITIONS DIVERSES

TITRE III

DISPOSITIONS DIVERSES

Le Conseil supérieur de la participation établit chaque année un rapport sur l'intéressement, la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, les plans d'épargne d'entreprise et sur les négociations salariales dans les entreprises ayant conclu des accords d'intéressement. Ce rapport est remis au Premier ministre et au Parlement. Il est rendu public.

Art. 17.

Dans la première phrase de l'avant-dernier alinéa de l'article L. 444-2 du code du travail, après les mots : " plans d'épargne d'entreprise " sont insérés les mots : " , l'actionnariat salarié ".

Art. 12.

Dans l'avant-dernier alinéa de l'article L.444-2 du code du travail, après les mots : " plans d'épargne entreprise ", sont insérés les mots : " les plans d'épargne salariale ".

Art. 17.

Dans la première phrase de l'avant-dernier alinéa de l'article L. 444-2 du code du travail, après les mots : " plans d'épargne d'entreprise " sont insérés les mots : " , l'actionnariat salarié ".

Un décret en Conseil d'Etat détermine la composition et les modalités de fonctionnement du conseil institué au présent article, dans des conditions de nature à assurer son indépendance et sa représentativité et à garantir la qualité de ses travaux.

     
       

Loi du 24 juillet 1966

Art. 157-2. - Le rapport présenté par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à l'assemblée générale rend compte annuellement de l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et établit la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article 208-4 dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise prévu par l'ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986 relative à l'intéressement et à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise et à l'actionnariat des salariés et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances. Sont également prises en compte les actions détenues directement par les salariés durant les périodes d'incessibilité prévues à l'article 208-16 et à l'article 208-19 de la présente loi, à l'article 11 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations et à l'article L 442-7 du code du travail.

     

Les titres acquis par les salariés dans le cadre d'une opération de rachat d'une entreprise par ses salariés prévue par la loi n° 84-578 du 9 juillet 1984 sur le développement de l'initiative économique ainsi que par les salariés d'une société coopérative ouvrière de production au sens de la loi n° 78-763 du 19 juillet 1978 portant statut des sociétés coopératives ouvrières de production ne sont pas pris en compte pour l'évaluation de la proportion du capital prévue à l'alinéa précédent.

Art. 18.

L'article 157-2 de la loi du 24 juillet 1966 précitée est complété, in fine, par un alinéa ainsi rédigé :

Art. 13.

L'article 157-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée est complété in fine par un alinéa rédigé comme suit :

Art. 18.

L'article 157-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée est complété, in fine, par un alinéa ainsi rédigé :

 

" Un décret précise les sanctions applicables en cas de non respect des dispositions du présent article."

" Un décret précise les sanctions applicables en cas de non respect des dispositions du présent article ".

" Un décret précise les sanctions applicables en cas de non respect des dispositions du présent article. "

Art. L.443-2. - Tous les salariés de l'entreprise doivent pouvoir participer aux plans d'épargne d'entreprise ; toutefois une durée minimum d'ancienneté au cours de l'exercice, qui ne peut excéder six mois, peut être exigée.

     

Les versements annuels d'un salarié à un plan d'épargne d'entreprise ne peuvent excéder un quart de sa rémunération annuelle.

Art. 19.

L'article L. 443-2 du code du travail est complété par un alinéa ainsi rédigé :

 

Art. 19.

L'article L. 443-2 du code du travail est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

 

" Lorsqu'un salarié change d'entreprise, il peut verser sur le plan d'épargne d'entreprise de sa nouvelle société les sommes issues de la liquidation des avoirs acquis dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise de la société qu'il a quittée, sans qu'il soit tenu compte de la limite fixée à l'alinéa précédent. Ce versement ne donne pas lieu au versement complémentaire prévu à l'article L. 443-7. "

 

" Lorsqu'un salarié change d'entreprise, il peut verser sur le plan d'épargne d'entreprise de sa nouvelle société les sommes issues de la liquidation des avoirs acquis dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise de la société qu'il a quittée, sans qu'il soit tenu compte de la limite fixée à l'alinéa précédent. Ce versement ne donne pas lieu au versement complémentaire prévu à l'article L. 443-7.

       
     

" Lorsqu'un salarié cesse d'exercer une activité professionnelle, il peut verser sur le plan d'épargne d'entreprise de la dernière société avec laquelle il a été lié par un contrat de travail les sommes issues de la liquidation des avoirs acquis dans le cadre d'un ou de plusieurs plans d'épargne d'entreprise auxquels il a adhéré. "

Art. L. 442-5. - Les conditions dans lesquelles les salariés sont informés de l'application des dispositions du présent chapitre ainsi que la nature et les modalités de gestion des droits reconnus aux salariés sur les sommes définies à l'article L. 442-2 sont déterminées par voie d'accord entre les parties intéressées conclu dans les conditions prévues à l'article L. 442-10.

Ces accords peuvent prévoir :

     

..............................................

3) - L'affectation des sommes constituant la réserve spéciale prévue à l'article L. 442-2 ci-dessus à un fonds que l'entreprise doit consacrer à des investissements ; les salariés ont sur l'entreprise un droit de créance égal au montant des sommes versées ;

Art. 20.

Le cinquième alinéa (3) de l'article L. 442-5 du code du travail est complété, in fine, par une phrase ainsi rédigée :

 

Art. 20.

Le cinquième alinéa (3) de l'article L. 442-5 du code du travail est complété, in fine, par une phrase ainsi rédigée :

...............................................

" Ces sommes sont rémunérées pour tous les salariés à un taux identique qui ne peut être inférieur à celui qui est fixé chaque année par arrêté ; ".

 

" Ces sommes sont rémunérées pour tous les salariés à un taux identique qui ne peut être inférieur à celui qui est fixé chaque année par arrêté ; ".

 

Art. 21.

Après l'article L. 443-6 du code du travail, il est inséré un article ainsi rédigé :

 

Art. 21.

Après l'article L. 443-6 du code du travail, il est inséré un article ainsi rédigé :

       
 

Art. L. 443-6-1. - Lorsqu'un accord collectif le prévoit, le salarié peut demander, après l'expiration du délai mentionné à l'article précédent et sans pénalité, le transfert des sommes issues de la liquidation des avoirs acquis dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise vers un plan de retraite. Dans ce cas, ces sommes sont exonérées des contributions et prélèvements prévus aux articles L. 136-6 et L. 245-14 du code de la sécurité sociale. "

 

Art. L. 443-6-1. - Lorsqu'un accord collectif le prévoit, le salarié peut demander, après l'expiration du délai mentionné à l'article précédent et sans pénalité, le transfert des sommes issues de la liquidation des avoirs acquis dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise vers un plan de retraite. Dans ce cas, ces sommes sont exonérées des contributions et prélèvements prévus aux articles L. 136-6 et L. 245-14 du code de la sécurité sociale. "

 

Art. 22.

Les pertes de recettes pour l'Etat et pour les organismes de sécurité sociale résultant de la présente loi sont compensées, à due concurrence, par une majoration des droits visés aux articles 575 et 575 A du code général des impôts.

Art. 17.

Les pertes de recettes résultant de la présente loi sont compensées par une augmentation à due concurrence de la taxe intérieure sur les produits pétroliers applicable au supercarburant en ce qui concerne l'Etat, et des droits sur les tabacs en ce qui concerne la Sécurité sociale.

Art. 22.

Les pertes de recettes pour l'Etat et pour les organismes de sécurité sociale résultant de la présente loi sont compensées, à due concurrence, par une majoration des droits visés aux articles 575 et 575 A du code général des impôts.

Art. 163 quinquies. - I. - Les contribuables dont le domicile fiscal est situé en France peuvent ouvrir un plan d'épargne en actions dans les conditions définies par la loi n° 92-666 du 16 juillet 1992 modifiée.

 

Art. 16.

L'article 163 quinquies  D du code général des impôts est complété par un paragraphe rédigé comme suit :

 

...............................................

 

" V.- Les titres des sociétés ayant leur siège dans un Etat membre de la zone euro sont éligibles aux Plans d'épargne en actions. "

 

CONCLUSIONS DE LA COMMISSION
-
PROPOSITION DE LOI TENDANT À FAVORISER LE PARTENARIAT SOCIAL PAR LE DÉVELOPPEMENT DE L'ACTIONNARIAT SALARIÉ

TITRE PREMIER
ACTIONNARIAT SALARIÉ

Article premier

I - Après l'article 180 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, il est inséré un article 180-1 ainsi rédigé :

Art. 180-1 - I - A l'occasion de toute augmentation de capital par émission d'actions nouvelles d'une société cotée ayant distribué au moins deux dividendes au cours des trois derniers exercices, 5 % des actions nouvelles doivent être proposées à l'ensemble des salariés, sous réserve d'une durée minimum d'ancienneté dans l'entreprise qui ne peut excéder un an, à un prix de souscription préférentiel, inférieur de 20 % au prix d'émission. Ces actions sont incessibles pendant cinq ans à dater de leur souscription.

" Ce rabais peut cependant aller jusqu'à 50 % du prix d'émission si les actions ainsi souscrites sont incessibles pendant un délai de 10 ans à compter de leur souscription.

" Ce rabais peut être compris entre 20 % et 50 % du prix d'émission si les actions ainsi souscrites sont incessibles pendant un délai allant de 5 à 10 ans à compter de leur souscription, le rabais étant d'autant plus élevé que le délai est long.

" L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire selon le cas, et après information préalable du comité d'entreprise, le montant de ce rabais.

" L'assemblée générale extraordinaire peut décider que la disposition prévue au premier alinéa vise également les salariés des sociétés dont 50 % au moins du capital est détenu, directement ou indirectement, par la société émettrice.

" II - Les actions proposées sont réparties entre les salariés sur le fondement d'un accord collectif.

" Les actions doivent être souscrites dans un délai d'un mois à compter de la décision de l'assemblée générale autorisant l'augmentation du capital.

" Les actions souscrites dans les conditions prévues par le présent article sont obligatoirement nominatives. Les salariés peuvent souscrire à l'augmentation de capital, soit individuellement, soit par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise régi par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances. Un salarié ne peut souscrire que dans la limite d'une somme égale à la moitié du plafond annuel retenu pour le calcul des cotisations de sécurité sociale.

" III - Les dispositions prévues au I et au II peuvent s'appliquer aux sociétés non cotées sur décision de l'assemblée générale extraordinaire. Mais, dans ce cas, les actions ne peuvent être souscrites que par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise.

" IV - Un décret en Conseil d'Etat précise les modalités d'application du présent article. "

II - L'article 92 D du code général des impôts est complété, in fine, par un paragraphe ainsi rédigé :

" 7° A la cession des titres acquis dans les conditions prévues par l'article 180-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales ".

III - Après le deuxième alinéa de l'article L. 442-7 du code du travail, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

" Ces délais ne s'appliquent pas si les droits constitués au profit des salariés sont utilisés pour souscrire à une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article 180-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. "

IV - L'article L. 443-6 du code du travail est complété par un alinéa ainsi rédigé :

" Ce délai ne s'applique pas si la liquidation des avoirs acquis dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise permet au salarié de souscrire à une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article 180-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. "

Article 2

I - L'article L. 443-5 du code du travail est complété, in fine, par un alinéa ainsi rédigé :

" Toutefois, le rabais accordé sur le prix de cession peut être supérieur à 20 % à la condition que les titres ainsi acquis ne soient délivrés aux adhérents au plan d'épargne d'entreprise qu'à l'expiration d'un délai supérieur à celui prévu à l'article L. 443-6 et qu'un accord collectif d'entreprise le prévoie. Cet accord collectif détermine le montant du rabais applicable et le délai minimum de conservation des titres, dans la limite d'un rabais de 50 % et d'un délai de 10 ans, le montant du rabais étant fonction de ce délai minimum. "

II - Le second alinéa de l'article L. 443-7 du même code est complété, in fine, par deux phrases ainsi rédigées :

" Cette majoration peut toutefois excéder 50 % à la condition que les titres ainsi acquis ne soient délivrés aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise qu'après l'expiration d'un délai supérieur à celui prévu à l'article L. 443-6 et qu'un accord collectif d'entreprise le prévoie. Cet accord collectif détermine le montant de la majoration et le délai minimum de conservation des titres, dans la limite d'une majoration de 100 % et d'un délai de 10 ans, l'importance de la majoration étant fonction de ce délai minimum. "

Article 3

Dans la première phrase du premier alinéa de l'article L. 443-7 du code du travail, la somme " 15.000 F " est remplacée par les mots " 10 % du montant du plafond des cotisations de sécurité sociale ".

Article 4

Le dernier alinéa de l'article L. 443-5 du code du travail est complété, in fine, par une phrase ainsi rédigée :

" Le prix de souscription ne peut être ni supérieur au prix de cession déterminé à chaque exercice, ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci. "

Article 5

I - Après l'article 208-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un article ainsi rédigé :

Art. 208-1-1 - Si l'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration ou le directoire selon le cas à consentir à l'ensemble du personnel salarié de la société, proportionnellement à leur rémunération, des options donnant droit à la souscription d'actions, le prix de souscription de l'action peut être inférieur de 20 % au prix fixé à l'article 208-1 à la condition que les actions, une fois les options levées, soient conservées au moins cinq ans par le salarié. ".

II - Après l'article 208-3 de la même loi, il est inséré un article ainsi rédigé :

Art. 208-3-1 - Si l'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration ou le directoire selon le cas à consentir à l'ensemble du personnel salarié de la société, proportionnellement à leur rémunération, des options donnant droit à l'achat d'actions, le prix d'acquisition de l'action peut être inférieur de 20 % au prix fixé à l'article 208-3 à la condition que les actions, une fois les options levées, soient conservées au moins cinq ans par le salarié. "

III - L'article 80 bis du code général des impôts est complété, in fine, par un paragraphe ainsi rédigé :

" IV - Les dispositions du II ne s'appliquent pas lorsque l'option est accordée dans les conditions prévues à l'article 208-1-1 ou à l'article 208-3-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. "

IV - Le deuxième alinéa de l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale est complété par une phrase ainsi rédigée :

" Les dispositions du présent alinéa ne s'appliquent pas si l'option est accordée dans les conditions prévues à l'article 208-1-1 ou à l'article 208-3-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée. "

V - L'article 81 ter du code général des impôts est complété, in fine, par un alinéa ainsi rédigé :

" Sont affranchis de l'impôt dans la limite annuelle de 15.000 francs le montant des prélèvements opérés sur les salaires à l'occasion de la souscription ou de l'achat d'actions dans les conditions fixées par les articles 208-1-1 et 208-3-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée. "

VI - Après le deuxième alinéa de l'article L. 442-7 du code du travail, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

" Ces délais ne s'appliquent pas si les droits constitués au profit des salariés sont utilisés pour lever les options consenties dans les conditions prévues à l'article 208-1-1 ou à l'article 208-3-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée. "

VII - L'article L. 443-6 du code du travail est complété, in fine, par un alinéa ainsi rédigé :

" Ce délai ne s'applique pas si la liquidation des avoirs acquis dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise sert à lever des options consenties dans les conditions prévues à l'article 208-1-1 ou à l'article 208-3-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée. "

Article 6

Le IX de l'article 90 de la loi n° 91-1322 du 30 décembre 1991 portant loi de finances pour 1992 est ainsi rédigé :

" IX - Le présent article s'applique aux sociétés nouvelles créées à compter du 1er janvier 1992. "

Article 7

L'article L. 443-1 du code du travail est complété, in fine, par trois alinéas ainsi rédigés :

" Les plans d'épargne d'entreprise peuvent également être établis dans plusieurs entreprises, avec un règlement commun, à l'initiative d'un groupement d'employeurs institué en application de l'article L. 127-1 ou en vertu d'un accord avec le personnel du groupement d'employeurs.

" En l'absence de groupement d'employeurs, plusieurs entreprises peuvent établir, à l'initiative de celles-ci ou en vertu d'un accord avec le personnel, dans chacune de ces entreprises, des plans d'épargne interentreprises. Ces plans d'épargne interentreprises relèvent du même régime que celui des plans d'épargne d'entreprise prévus par le présent chapitre.

" Un décret en Conseil d'Etat précise les modalités d'application des deux alinéas précédents. "

Article 8

Dans l'article L. 444-3 du code du travail, après les mots : " au sens de l'article L. 132-2 " sont insérés les mots : " ou, en l'absence d'une telle représentation syndicale, où sont présents des délégués du personnel, "

Article 9

L'article 885 O bis du code général des impôts est complété, in fine, par un alinéa ainsi rédigé :

" Sont également considérées comme des biens professionnels les parts, détenues par un salarié, de fonds commun de placement d'entreprise dont l'actif est constitué au moins à 66 % par des actions de la société dans laquelle le salarié exerce son activité professionnelle principale à la condition que ces parts lui aient été délivrées dans les conditions prévues à l'article L. 443-6 du code du travail. "

Article 10

I - Dans le troisième alinéa de l'article 208-10 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, le pourcentage : " 10 % " est remplacé par le pourcentage : " 20 % ".

II - Dans le second alinéa de l'article 208-14 de la même loi, les mots : " ni celui des versements de chaque salarié, ni le maximum fixé par l'article 7 de l'ordonnance n° 67-694 du 17 août 1967 " sont remplacés par les mots : " le maximum fixé par l'article L. 443-7 du code du travail ".

TITRE II

PARTICIPATION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES

Article 11

I - Après le premier alinéa de l'article 93-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

" Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de 18 mois à compter de la présentation du rapport établissant que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées représentent plus de 5 % du capital social de la société, tout actionnaire salarié de la société peut demander que soit inscrit à l'ordre du jour, lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, un projet de résolution tendant à modifier les statuts dans le sens prévu à l'alinéa précédent. En ce cas, l'inscription à l'ordre du jour du projet de résolution est de droit et l'assemblée générale ordinaire devient une assemblée générale mixte en application de l'article 153. "

II - Après le premier alinéa de l'article 129-2 de la même loi, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

" Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de 18 mois à compter de la présentation du rapport établissant que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées représentent plus de 5 % du capital social de la société, tout actionnaire salarié de la société peut demander que soit inscrit à l'ordre du jour, lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, un projet de résolution tendant à modifier les statuts dans le sens prévu à l'alinéa précédent. En ce cas, l'inscription à l'ordre du jour du projet de résolution est de droit et l'assemblée générale ordinaire devient une assemblée générale mixte en application de l'article 153. "

Article 12

Le Gouvernement adressera au Parlement, avant le 30 juin 2000, un rapport présentant l'application des dispositions des articles 93-1 et 129-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

Article 13

Le deuxième alinéa de l'article 20 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances est complété, in fine, par une phrase ainsi rédigée :

" Toutefois, lorsque le fonds détient plus de 5 % du capital social de l'entreprise ou de toute entreprise qui lui est liée au sens de l'article 208-4 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, le règlement prévoit que le conseil de surveillance est composé pour les trois quarts au moins de représentants des salariés porteurs de parts. "

Article 14

Après le quatrième alinéa de l'article 161 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

" Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article 93-1 ou de l'article 129-2 ou lorsque l'assemblée générale doit se prononcer sur une éventuelle prise de contrôle de la société au sens de l'article 355-1. "

Article 15

Le troisième alinéa de l'article 20 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 précitée est complété, in fine, par une phrase ainsi rédigée :

" Mais, dans ce cas, le règlement doit prévoir que le conseil de surveillance exerce les droits de vote lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts
en application de l'article 93-1 ou de l'article 129-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, lorsque l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société ou lorsque l'assemblée générale doit se prononcer sur une éventuelle prise de contrôle de la société au sens de l'article 355-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée. "

Article 16

I. - Dans le premier alinéa de l'article L. 444-1 du code du travail, après les mots : " ou élus par les salariés ", sont insérés les mots : " , ainsi que les membres du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires des fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances, ".

II. - Dans le premier alinéa du même article, après les mots : " stage de formation économique " sont insérés les mots : " , financière et juridique ".

TITRE III

DISPOSITIONS DIVERSES

Article 17

Dans la première phrase de l'avant-dernier alinéa de l'article L. 444-2 du code du travail, après les mots : " plans d'épargne d'entreprise " sont insérés les mots : " , l'actionnariat salarié ".

Article 18

L'article 157-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée est complété, in fine, par un alinéa ainsi rédigé :

" Un décret précise les sanctions applicables en cas de non respect des dispositions du présent article ".

Article 19

L'article L. 443-2 du code du travail est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

" Lorsqu'un salarié change d'entreprise, il peut verser sur le plan d'épargne d'entreprise de sa nouvelle société les sommes issues de la liquidation des avoirs acquis dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise de la société qu'il a quittée, sans qu'il soit tenu compte de la limite fixée à l'alinéa précédent. Ce versement ne donne pas lieu au versement complémentaire prévu à l'article L. 443-7.

" Lorsqu'un salarié cesse d'exercer une activité professionnelle, il peut verser sur le plan d'épargne d'entreprise de la dernière société avec laquelle il a été lié par un contrat de travail les sommes issues de la liquidation des avoirs acquis dans le cadre d'un ou de plusieurs plans d'épargne d'entreprise auxquels il a adhéré. "

Article 20

Le cinquième alinéa (3) de l'article L. 442-5 du code du travail est complété, in fine, par une phrase ainsi rédigée :

" Ces sommes sont rémunérées pour tous les salariés à un taux identique qui ne peut être inférieur à celui qui est fixé chaque année par arrêté ; "

Article 21

Après l'article L. 443-6 du code du travail, il est inséré un article ainsi rédigé :

Art. L. 443-6-1 - Lorsqu'un accord collectif le prévoit, le salarié peut demander, après l'expiration du délai mentionné à l'article précédent et sans pénalité, le transfert des sommes issues de la liquidation des avoirs acquis dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise vers un plan de retraite. Dans ce cas, ces sommes sont exonérées des contributions et prélèvements prévus aux articles L. 136-6 et L. 245-14 du code de la sécurité sociale. "

Article 22

Les pertes de recettes pour l'Etat et pour les organismes de sécurité sociale résultant de la présente loi sont compensées, à due concurrence, par une majoration des droits visés aux articles 575 et 575 A du code général des impôts.

* 1 " L'actionnariat salarié : vers un véritable partenariat dans l'entreprise ", rapport d'information, Sénat n° 500 (1998-1999).

* 2 Discours prononcé à Strasbourg le 27 septembre 1999.

* 3 Déclaration faite le 28 octobre 1999 à l'occasion d'une table ronde avec des créateurs d'entreprise.

* 4 Communiqué à la presse du 29 septembre 1999.

* 5 Discours de Mme Nicole Notat le 21 octobre 1999.

* 6 Cet article 16 de la proposition de loi n° 87 pourra d'ailleurs être examiné à l'occasion du projet de loi de finances rectificative pour 1999 qui prévoit dans son article 11 bis introduit par un amendement du Gouvernement, de modifier le régime des PEA.

* 7 Proposition de loi relative à l'actionnariat des salariés, Assemblée nationale, n° 1513, 11ème législature.

* 8 Cf. Journal officiel, Assemblée nationale, 1ère séance du 20 mai 1999.

* 9 A ce propos, votre rapporteur rappelle que M. Christian Pierret avait déclaré : " Les modalités de répartition des actions entre les salariés seraient décidées par l'assemblée générale des actionnaires et non par la négociation entre les partenaires sociaux. Cela irait à l'encontre des caractéristiques souhaitables des dispositifs d'épargne salariale et notamment de deux valeurs fondamentales que nous devons constamment maintenir dans la démarche publique : l'équité et la transparence. " Il peut donc être rassuré.

* 10 L'Expansion, n° 604, septembre 1999.

* 11 " Premières informations, premières synthèses ", mars 1999.

* 12 Simulations effectuées à partir de données réelles.

* 13 Ce titre premier reprenait d'ailleurs très largement les dispositions d'une proposition de loi n° 332 (1990-1991) présentée par votre rapporteur et adoptée par le Sénat le 6 mai 1993, mais jamais examinée par l'Assemblée nationale.