M. Pierre-Yves Collombat. Ce sous-amendement est défendu.
Mme la présidente. Quel est l’avis de la commission ?
M. André Reichardt, rapporteur. Le sous-amendement n° 16 tend à supprimer des mesures de simplification des obligations comptables et des obligations de publication applicables aux petites entreprises, pourtant permises par le droit européen.
Dans le cadre de l’examen de la loi Sapin II, le Sénat avait approuvé la prise de telles mesures par le biais d’ordonnances. Celles-ci viennent d’entrer en vigueur. Dès lors, l’avis de la commission est défavorable sur le sous-amendement.
En revanche, cette dernière est tout à fait favorable à l’amendement n° 1, qui ne pose pas de difficulté sur le fond.
Les ordonnances visées par M. Mohamed Soilihi ont apporté d’utiles mesures de simplification, étant précisé, comme je l’ai indiqué voilà quelques instants à la tribune, que j’avais essayé, sans succès, d’introduire plusieurs d’entre elles dans la loi Sapin II afin de gagner du temps.
La quatrième ordonnance est une simple transposition d’une directive européenne, en lien, d’ailleurs, avec la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, dont le rapporteur au Sénat a été Christophe-André Frassa.
Vérifications faites, toutes ces dispositions ne posent aucun problème de fond, à l’exception de la dématérialisation des assemblées générales d’actionnaires des sociétés non cotées. Mais il se trouve que l’adoption d’un amendement ultérieur de M. Thani Mohamed Soilihi permettrait de résoudre la difficulté.
Par conséquent, nous pouvons sans problème ratifier ces quatre ordonnances. Cet amendement me paraît excellent.
Mme la présidente. Quel est l’avis du Gouvernement ?
M. Bruno Le Maire, ministre. Même avis que le rapporteur, sur le sous-amendement comme sur l’amendement.
Mme la présidente. Je mets aux voix le sous-amendement n° 16.
(Le sous-amendement n’est pas adopté.)
Mme la présidente. En conséquence, un article additionnel ainsi rédigé est inséré dans la proposition de loi, après l’article 11.
Sous-section 1
Dispositions relatives aux sociétés à responsabilité limitée
Article 12
(Supprimé)
Article 13
(Non modifié)
À l’article L. 223-24 du code de commerce, la référence : « titre II, » est supprimée. – (Adopté.)
Article 14
La première phrase de l’avant-dernier alinéa de l’article L. 223-27 du code de commerce est ainsi rédigée :
« Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant ou si le gérant unique est placé en tutelle ou curatelle, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l’assemblée des associés à seule fin de procéder à la désignation d’un ou plusieurs gérants. »
Mme la présidente. L’amendement n° 41, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission, est ainsi libellé :
Alinéa 2
Après le mot :
procéder
insérer les mots :
, le cas échéant, à la révocation du gérant unique et, dans tous les cas,
La parole est à M. le rapporteur.
M. André Reichardt, rapporteur. Le présent amendement vise, comme beaucoup d’autres examinés cet après-midi, à actualiser la proposition de loi, en reprenant une rédaction améliorée adoptée par le Sénat dans le cadre de la loi Sapin II. Cette actualisation concerne les modalités de remplacement du gérant d’une société à responsabilité limitée en cas de vacance ou de placement en tutelle.
Mme la présidente. Quel est l’avis du Gouvernement ?
M. Bruno Le Maire, ministre. Je propose ici aussi le retrait de cet amendement.
Le Gouvernement estime que d’autres dispositions permettent d’ores et déjà de remédier à l’incapacité d’un dirigeant, notamment la désignation d’un administrateur provisoire. Elles nous paraissent suffisantes.
Mme la présidente. La parole est à M. le rapporteur.
M. André Reichardt, rapporteur. Cette rédaction avait été adoptée par le Sénat en son temps, monsieur le ministre, et ce – je suis obligé de le dire, même si ce n’était pas votre gouvernement – avec un accord du gouvernement de l’époque. Je vous fais donc la même proposition que celle que Thani Mohamed Soilihi a formulée il y a quelques instants : la navette parlementaire pourrait être utilement mise à profit.
Mme la présidente. Je mets aux voix l’article 14, modifié.
(L’article 14 est adopté.)
Article 15
(Non modifié)
Les articles L. 223-29 et L. 223-30 du code de commerce sont complétés par un alinéa ainsi rédigé :
« Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. » – (Adopté.)
Sous-section 2
Dispositions générales relatives aux sociétés par actions
Article 16
Le premier alinéa de l’article L. 224-3 du code de commerce est ainsi modifié :
1°A (nouveau) À la première phrase, les mots : « qui n’a pas de commissaire aux comptes » sont supprimés ;
1° L’antépénultième phrase est supprimée ;
2° Au début de l’avant-dernière phrase, sont ajoutés les mots : « S’il en a été désigné un, ».
Mme la présidente. Je suis saisie de deux amendements identiques.
L’amendement n° 5 est présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.
L’amendement n° 42 est présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.
Ces deux amendements sont ainsi libellés :
Supprimer cet article.
La parole est à M. Pierre-Yves Collombat, pour présenter l’amendement n° 5.
M. Pierre-Yves Collombat. Il s’agit simplement de supprimer un article déjà repris dans la loi Sapin II.
Mme la présidente. La parole est à M. le rapporteur, pour présenter l’amendement n° 42.
M. André Reichardt, rapporteur. Même cause, même effet, madame la présidente ! Partageant l’explication donnée par M. Pierre-Yves Collombat, la commission propose également de supprimer l’article 16.
Mme la présidente. Quel est l’avis du Gouvernement ?
Mme la présidente. Je mets aux voix les amendements identiques nos 5 et 42.
(Les amendements sont adoptés.)
Mme la présidente. En conséquence, l’article 16 est supprimé.
Sous-section 3
Dispositions relatives aux sociétés anonymes
Article 17
La section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :
1° L’article L. 225-19 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Est également réputé démissionnaire d’office l’administrateur placé en tutelle ou curatelle.
« La nullité prévue au troisième alinéa et la démission d’office prévue aux quatrième et cinquième alinéas n’entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part l’administrateur irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office. » ;
2° L’article L. 225-48 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Est également réputé démissionnaire d’office le président placé en tutelle ou curatelle.
« La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d’office prévue aux troisième et quatrième alinéas n’entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le président du conseil d’administration irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office ni la nullité de ses décisions. » ;
3° L’article L. 225-54 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Est également réputé démissionnaire d’office le directeur général ou le directeur général délégué placé en tutelle ou curatelle.
« La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d’office prévue aux troisième et quatrième alinéas n’entraînent pas la nullité des décisions prises par le directeur général ou le directeur général délégué irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office. » ;
4° L’article L. 225-60 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Est également réputé démissionnaire d’office le membre du directoire ou le directeur général unique placé en tutelle ou curatelle.
« La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d’office prévue aux troisième et quatrième alinéas n’entraînent pas la nullité des délibérations et des décisions auxquelles a pris part le membre du directoire irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office ni la nullité des décisions du directeur général unique irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office. » ;
5° L’article L. 225-70 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Est également réputé démissionnaire d’office le membre du conseil de surveillance placé en tutelle ou curatelle.
« La nullité prévue au troisième alinéa et la démission d’office prévue aux quatrième et cinquième alinéas n’entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le membre du conseil de surveillance irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office. » – (Adopté.)
Article 18
La section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :
1° Le dernier alinéa de l’article L. 225-35 est complété par deux phrases ainsi rédigées :
« Cette autorisation peut être donnée globalement et annuellement sans limite de montant au bénéfice des sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16. Le conseil peut autoriser annuellement le directeur général à donner, le cas échéant sans limite de montant, des cautions, avals et garanties au bénéfice des sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16, sous réserve qu’il en rende compte à la plus prochaine réunion du conseil. » ;
2° Le deuxième alinéa de l’article L. 225-68 est complété par deux phrases ainsi rédigées :
« Cette autorisation peut être donnée globalement et annuellement sans limite de montant au bénéfice des sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16. Le conseil peut autoriser annuellement le directoire à donner, le cas échéant sans limite de montant, des cautions, avals et garanties au bénéfice des sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16, sous réserve qu’il en rende compte à la plus prochaine réunion du conseil. »
Mme la présidente. L’amendement n° 43, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission, est ainsi libellé :
Alinéa 3, seconde phrase, et alinéa 5, seconde phrase
Remplacer les mots :
à la plus prochaine réunion du conseil
par les mots :
au conseil au moins une fois par an
La parole est à M. le rapporteur.
M. André Reichardt, rapporteur. Cet amendement de précision vise à reprendre la rédaction adoptée en son temps par le Sénat, dans le cadre de la loi Sapin II. Il porte sur l’assouplissement des conditions d’octroi de la garantie d’une société mère à ses filiales contrôlées, par le conseil ou par le directeur général de la société. Nous y avons déjà fait allusion dans le cadre de la discussion générale.
Mme la présidente. Quel est l’avis du Gouvernement ?
Mme la présidente. Je mets aux voix l’article 18, modifié.
(L’article 18 est adopté.)
Article 18 bis (nouveau)
La section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :
1° Le troisième alinéa de l’article L. 225-37 est ainsi modifié :
a) À la fin de la première phrase, les mots : « , dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil d’État » sont supprimés ;
b) Après la première phrase, il est inséré une phrase ainsi rédigée :
« Sous les mêmes réserves, le règlement intérieur peut prévoir que toutes les délibérations ou certaines d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. » ;
c) À la seconde phrase, les mots : « lors d’une réunion tenue dans ces conditions » sont remplacés par les mots : « selon ces modalités » ;
d) Il est ajouté une phrase ainsi rédigée :
« Ces modalités sont précisées par décret en Conseil d’État. » ;
2° Le troisième alinéa de l’article L. 225-82 est ainsi modifié :
a) À la fin de la première phrase, les mots : « , dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil d’État » sont supprimés ;
b) Après la première phrase, il est inséré une phrase ainsi rédigée :
« Sous les mêmes réserves, le règlement intérieur peut prévoir que toutes les délibérations ou certaines d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite des membres du conseil de surveillance. » ;
c) À la seconde phrase, les mots : « lors d’une réunion tenue dans ces conditions » sont remplacés par les mots : « selon ces modalités » ;
d) Il est ajouté une phrase ainsi rédigée :
« Ces modalités sont précisées par décret en Conseil d’État. » – (Adopté.)
Article 19
La section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :
1° À la première phrase du sixième alinéa de l’article L. 225-37 et au septième alinéa de l’article L. 225-68, les mots : « titres financiers sont admis » sont remplacés par les mots : « actions sont admises » ;
1° bis (nouveau) Au premier alinéa de l’article L. 225-100-3, les mots : « des titres sont admis » sont remplacés par les mots : « les actions sont admises » ;
2° L’article L. 225-102-1 est ainsi modifié :
a) À la première phrase du sixième alinéa, à la première phrase du huitième alinéa et aux première et seconde phrases du onzième alinéa, les mots : « titres sont admis » sont remplacés par les mots : « actions sont admises » ;
b) À la première phrase du onzième alinéa, les mots : « titres ne sont pas admis » sont remplacés par les mots : « actions ne sont pas admises ».
Mme la présidente. Je suis saisie de trois amendements identiques.
L’amendement n° 6 est présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.
L’amendement n° 26 rectifié est présenté par MM. Requier et A. Bertrand, Mmes M. Carrère et Costes, MM. Dantec et Gold, Mmes Jouve et Laborde et MM. Léonhardt et Menonville.
L’amendement n° 44 est présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.
Ces trois amendements sont ainsi libellés :
Supprimer cet article.
La parole est à M. Pierre-Yves Collombat, pour présenter l’amendement n° 6.
M. Pierre-Yves Collombat. À nouveau, nous proposons de supprimer un article qui a été repris dans un texte postérieur.
Mme la présidente. La parole est à M. Jean-Claude Requier, pour présenter l’amendement n° 26 rectifié.
M. Jean-Claude Requier. L’adoption de l’amendement n° 1 ayant permis la ratification des ordonnances, cet article est obsolète.
Mme la présidente. La parole est à M. le rapporteur, pour présenter l’amendement n° 44.
M. André Reichardt, rapporteur. Comme cela vient d’être dit, cet amendement vise à actualiser la proposition de loi pour tenir compte de modifications introduites dans le code de commerce par l’ordonnance du 4 mai 2017 portant diverses mesures facilitant la prise de décision et la participation des actionnaires au sein des sociétés. La suppression de l’article 19 s’impose.
Mme la présidente. Quel est l’avis du Gouvernement ?
Mme la présidente. Je mets aux voix les amendements identiques nos 6, 26 rectifié et 44.
(Les amendements sont adoptés.)
Mme la présidente. En conséquence, l’article 19 est supprimé.
Article 20
(Non modifié)
Au deuxième alinéa des articles L. 225-40 et L. 225-88 du code de commerce, après le mot : « autorisées », sont insérés les mots : « et conclues ».
Mme la présidente. Je suis saisie de deux amendements identiques.
L’amendement n° 7 est présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.
L’amendement n° 45 est présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.
Ces deux amendements sont ainsi libellés :
Supprimer cet article.
La parole est à M. Pierre-Yves Collombat, pour présenter l’amendement n° 7.
M. Pierre-Yves Collombat. Je suis condamné à me répéter ! Nous proposons à nouveau la suppression d’une disposition déjà reprise dans la loi Sapin II.
Mme la présidente. La parole est à M. le rapporteur, pour présenter l’amendement n° 45.
M. André Reichardt, rapporteur. Pour la même raison que celle que vient d’indiquer M. Collombat, la commission a donné un avis favorable sur cet amendement de suppression de l’article 20.
Mme la présidente. Quel est l’avis du Gouvernement ?
Mme la présidente. Je mets aux voix les amendements identiques nos 7 et 45.
(Les amendements sont adoptés.)
Mme la présidente. En conséquence, l’article 20 est supprimé.
Article 21
I. – La section 3 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :
1° Au dernier alinéa des articles L. 225-96 et L. 225-98, les mots : « dont disposent » sont remplacés par les mots : « exprimées par » ;
2° À la fin de la seconde phrase du second alinéa du I de l’article L. 225-107, les mots : « sont considérés comme des votes négatifs » sont remplacés par les mots : « ne sont pas considérés comme des votes exprimés ».
II (nouveau). – Le présent article est applicable à compter des assemblées générales réunies pour statuer sur le premier exercice clos après la promulgation de la présente loi.
Mme la présidente. L’amendement n° 8, présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste, est ainsi libellé :
Supprimer cet article.
La parole est à M. Pierre-Yves Collombat.
M. Pierre-Yves Collombat. Je retire cet amendement, madame la présidente.
Mme la présidente. L’amendement n° 8 est retiré.
Je mets aux voix l’article 21.
(L’article 21 est adopté.)
Article additionnel après l’article 21
Mme la présidente. L’amendement n° 46, présenté par M. Reichardt, au nom de la commission, est ainsi libellé :
Après l’article 21
Insérer un article additionnel ainsi rédigé :
À la fin du second alinéa du II de l’article L. 225-100 du code de commerce, les mots : « au dixième alinéa » sont remplacés par les mots : « au premier alinéa du présent II ».
La parole est à M. le rapporteur.
M. André Reichardt, rapporteur. Il s’agit simplement d’un amendement de correction d’une erreur matérielle issue de l’ordonnance du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d’information à la charge des sociétés.
Mme la présidente. Quel est l’avis du Gouvernement ?
Mme la présidente. En conséquence, un article additionnel ainsi rédigé est inséré dans la proposition de loi, après l’article 21.
Article 22
La seconde phrase du premier alinéa de l’article L. 225-101 du code de commerce est supprimée.
Mme la présidente. Je suis saisie de deux amendements identiques.
L’amendement n° 9 est présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.
L’amendement n° 47 est présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.
Ces deux amendements sont ainsi libellés :
Supprimer cet article.
La parole est à M. Pierre-Yves Collombat, pour présenter l’amendement n° 9.
M. Pierre-Yves Collombat. Il s’agit à nouveau de supprimer une disposition déjà incluse dans la loi Sapin II.
Mme la présidente. La parole est à M. le rapporteur, pour présenter l’amendement n° 47.
M. André Reichardt, rapporteur. Cette suppression s’impose puisque, comme indiqué par M. Pierre-Yves Collombat, la disposition a déjà été adoptée dans le cadre de l’examen de la loi Sapin II.
Mme la présidente. Quel est l’avis du Gouvernement ?
Mme la présidente. Je mets aux voix les amendements identiques nos 9 et 47.
(Les amendements sont adoptés.)
Mme la présidente. En conséquence, l’article 22 est supprimé.
Article 22 bis (nouveau)
Le livre II du code de commerce est ainsi modifié :
1° Après l’article L. 225-102-3, il est inséré un article L. 225-102-4 ainsi rédigé :
« Art. L. 225-102-4. – Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé sont réputées remplir les obligations prévues, selon le cas, aux sixième à neuvième alinéas de l’article L. 225-37 ou aux sixième à dixième alinéas de l’article L. 225-68, ainsi qu’aux deuxième, septième et huitième alinéas de l’article L. 225-100, aux articles L. 225-100-2, L. 225-100-3 et L. 225-102, aux premier à cinquième, septième et dernier alinéas de l’article L. 225-102-1 et, s’il y a lieu, à l’article L. 225-102-2, lorsqu’elles établissent et publient annuellement un document unique regroupant les rapports, comptes, informations et avis mentionnés par ces dispositions. » ;
2° L’article L. 232-23 est complété par un paragraphe ainsi rédigé :
« III. – Le dépôt des comptes et rapports mentionnés au 1° du I du présent article est réputé effectué lorsque la société dépose au greffe du tribunal le document unique mentionné à l’article L. 225-102-4, dans les conditions prévues au même I. »
Mme la présidente. Je suis saisie de deux amendements identiques.
L’amendement n° 10 est présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste.
L’amendement n° 48 est présenté par M. Reichardt, au nom de la commission.
Ces deux amendements sont ainsi libellés :
Supprimer cet article.
La parole est à M. Pierre-Yves Collombat, pour présenter l’amendement n° 10.
M. Pierre-Yves Collombat. Le problème est toujours le même : la disposition existe déjà !
Mme la présidente. La parole est à M. le rapporteur, pour présenter l’amendement n° 48.
M. André Reichardt, rapporteur. Effectivement, cette suppression de l’article permet d’actualiser la proposition de loi afin de tenir compte de l’adoption de la disposition dans le cadre de l’ordonnance du 7 juillet 2017 portant simplification des obligations de dépôt des documents sociaux pour les sociétés établissant un document de référence.
Mme la présidente. Quel est l’avis du Gouvernement ?
Mme la présidente. Je mets aux voix les amendements identiques nos 10 et 48.
(Les amendements sont adoptés.)
Mme la présidente. En conséquence, l’article 22 bis est supprimé.
Article 23
L’article L. 225-103 du code de commerce est complété par un paragraphe ainsi rédigé :
« VI. – Par dérogation au V du présent article, pour les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, les statuts peuvent prévoir que l’assemblée générale délibère, sauf opposition d’un ou plusieurs actionnaires dans les conditions prévues par le deuxième alinéa de l’article L. 225-105, soit par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification des actionnaires et garantissant leur participation effective, soit exclusivement selon les modalités prévues au I de l’article L. 225-107, dans des conditions fixées par décret en Conseil d’État. »
Mme la présidente. L’amendement n° 11, présenté par Mme Assassi et les membres du groupe communiste républicain citoyen et écologiste, est ainsi libellé :
Supprimer cet article.
La parole est à M. Pierre-Yves Collombat.
M. Pierre-Yves Collombat. Là encore, il s’agit de supprimer un article qui est satisfait par ailleurs, sous des formes différentes, par l’ordonnance de mai 2017.
Mme la présidente. Quel est l’avis de la commission ?
M. André Reichardt, rapporteur. L’article 23 tend à permettre la dématérialisation des assemblées générales dans les sociétés non cotées. S’il est effectivement satisfait par une disposition prise par ordonnance en 2017, cette disposition soulève une difficulté, que l’amendement suivant de M. Thani Mohamed Soilihi vise utilement à résoudre.
Le code prévoit un droit d’opposition, pour des actionnaires représentant au moins 5 % du capital, dans des conditions précisées par décret en Conseil d’État. À ma connaissance, l’élaboration de ce décret achoppe sur la question des modalités pratiques et de la chronologie de l’usage de ce droit d’opposition. M. Thani Mohamed Soilihi a largement insisté sur ce point lors de la discussion générale.
Le dispositif, qui, je le rappelle, concerne les seules sociétés non cotées, n’est donc pas opérationnel à ce jour.
Il me semble que l’on peut supprimer ce droit d’opposition, dès lors que la faculté de réunion dématérialisée doit résulter des statuts. Cette intégration dans les statuts de la société implique l’approbation des actionnaires.
Ce droit d’opposition aurait eu davantage de sens si la réunion dématérialisée avait été prévue comme une faculté par la loi. C’était d’ailleurs l’architecture initiale de la proposition de loi, que nous avons modifiée sur ce point en commission.
Dans ces conditions, plutôt que de supprimer l’article, je préfère que nous adoptions l’amendement tendant à revoir sa rédaction, amendement qui sera présenté, dans quelques instants, par Thani Mohamed Soilihi.
C’est donc une demande de retrait.