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Proposition de loi
de simplification, de clarification et d'actualisation du code de commerce

Les résumés des débats

Elaborés par la Division des Archives du Sénat, ils vous permettent d'accéder aux principaux éléments des interventions en séance publique de chaque sénateur et, de là, au compte rendu intégral de leurs interventions. Ces résumés sont disponibles quelques semaines après la publication des débats par le Journal Officiel. Pour toute remarque sur ces résumés, n'hésitez pas à nous contacter à l'adresse suivante : tables@senat.fr.

Première lecture - 8 mars 2018


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DISCUSSION GENERALE


DISCUSSION DES ARTICLES

Article 1er

(art. L. 141-1 et L. 141-2 du code de commerce - Suppression des mentions légales obligatoires devant être portées sur l'acte de cession d'un fonds de commerce et suppression de l'obligation de viser les livres de comptabilité du vendeur des trois exercices précédents le jour de la vente)

Article 5

(art. L. 124-1, L. 144-3 à L. 144-5, L. 144-8, L. 642-14, L. 911-7, L. 931-8, L. 941-8 et L. 951-6 du code de commerce et art. 1684 du code général des impôts - Suppression de la condition d'exploitation préalable de deux ans du fonds de commerce avant sa mise en location-gérance)

Article 7

(art. 1844-4 du code civil - Création d'un régime simplifié de fusion applicable à toutes les sociétés non commerciales)

Article 9

(art. 1844-6 du code civil - Création d'une procédure de régularisation de la prorogation d'une société en cas d'omission des formalités de prorogation par les associés)

Article additionnel après l'article 10 - Amendement n° 40

(fusion des sociétés civiles - Régime simplifié)

Article additionnel après l'article 11 - Amendement n° 1

(droit des sociétés - Ratification de quatre ordonnances de 2017)

Article 14

(art. L. 223-27 du code de commerce - Obligation de remplacement du gérant de société à responsabilité limitée placé en tutelle ou curatelle)

Article 16

(art. L. 224-3 du code de commerce - Clarification des conditions de désignation du commissaire à la transformation en cas de transformation d'une société en société par actions)

Article 18

(art. L. 225-35 et L. 225-68 du code de commerce - Assouplissement des conditions d'octroi, par le conseil ou par le directeur général, de garanties par une société mère à ses filiales contrôlées)

Article 19

(art. L. 225-37, L. 225-100-3 et L. 225-102-1 du code de commerce - Limitation des obligations de publication d'informations par les sociétés cotées aux seules sociétés dont les actions sont cotées)

Article 20 (Texte non modifié par la commission)

(art. L. 225-40 et L. 225-88 du code de commerce - Limitation aux seules conventions réglementées effectivement conclues de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires)

Article 21

(art. L. 225-96, L. 225-98 et L. 225-107 du code de commerce - Exclusion des abstentions du nombre des voix exprimées dans les assemblées générales d'actionnaires)

Article additionnel après l'article 21 - Amendement n° 46

(correction d'une erreur matérielle issue de l'ordonnance du 12 juillet 2017)

Article 22

(art. L. 225-101 du code de commerce - Correction d'une erreur de référence)

Article 22 bis (nouveau)

(art. L. 225-102-4 [nouveau] et L. 232-23 du code de commerce - Possibilité pour les sociétés cotées de remplir leurs obligations de publication d'informations dans un document de référence unique)

Article 23

(art. L. 225-103 du code de commerce - Dématérialisation de la tenue des assemblées générales d'actionnaires dans les sociétés non cotées)

Article 25

(art. L. 225-114 et L. 238-1 du code de commerce - Allègement de la sanction prévue en cas de manquement aux obligations concernant le procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires)

Article 26

(art. L. 225-121 du code de commerce - Transformation en nullité relative de la nullité impérative de la délibération adoptée sans avoir été inscrite à l'ordre du jour de l'assemblée générale et rétablissement de la nullité de l'assemblée générale en cas d'absence de présentation du rapport des commissaires aux comptes)

Article 27

(art. L. 225-129-6 du code de commerce - Suppression de l'obligation triennale de soumettre à l'assemblée générale des actionnaires une augmentation de capital réservée aux salariés)

Article 29 (Texte non modifié par la commission)

(art. L. 225-149-3 du code de commerce - Allègement de la sanction prévue en cas d'omission de la présentation à l'assemblée générale des actionnaires d'une augmentation de capital réservée aux salariés simultanément à toute augmentation de capital)

Article 29 bis (nouveau)

(art. L. 225-150 du code de commerce - Suppression de la suspension des droits de vote attachés à des actions émises en violation des règles applicables en matière d'augmentation de capital)

Article 30

(art. L. 225-177 du code de commerce - Assouplissement des périodes d'interdiction d'attribution aux salariés d'options donnant droit à la souscription d'actions)

Article 31

(art. L. 225-197-1 du code de commerce - Assouplissement des périodes d'interdiction de cession des actions gratuites attribuées aux salariés, clarification du champ des salariés concernés et assouplissement du calcul du plafond du nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement aux salariés)

Article 33

(art. L. 225-208, L. 225-209 et L. 225-209-2 du code de commerce - Clarification des règles applicables respectivement aux sociétés cotées et non cotées pour le rachat de leurs propres actions)

Article 33 bis (nouveau)

(art. L. 225-209-2 du code de commerce - Clarification des modalités comptables de rachat par une société de ses propres actions)

Article 34 (Texte non modifié par la commission)

(art. L. 225-214 du code de commerce - Suppression d'une référence devenue sans objet)

Article 35 (Texte non modifié par la commission)

(art. L. 225-235 du code de commerce - Actualisation d'une référence)

Article 36

(art. L. 227-1 du code de commerce - Suppression de l'obligation de désigner un commissaire aux apports en cas d'avantages particuliers ou d'apport en industrie et suppression de la déclaration de conformité pour les fusions et scissions)

Article 40

(art. L. 227-19 du code de commerce - Possibilité d'adopter ou de modifier des clauses statutaires d'agrément d'un nouvel associé ou de retrait d'un associé à la majorité plutôt qu'à l'unanimité)

Article 41

(art. L. 228-11 et L. 228-15 du code de commerce - Clarification des règles applicables aux actions de préférence)

Article 44

(art. L. 236-16 et L. 236-22 du code de commerce - Clarification des modalités d'application à la scission et à l'apport partiel d'actif du régime simplifié de la fusion de sociétés)

Article 51

(art. L. 822-11 du code de commerce - Possibilité pour un même commissaire aux comptes d'accomplir plusieurs missions légales ponctuelles distinctes de celle de contrôle légal des comptes)

Article 53

(art. L. 822-15 du code de commerce - Assouplissement du secret professionnel entre les commissaires aux comptes exerçant différentes missions légales auprès d'une société ainsi qu'avec l'expert-comptable de la société)

Article 53 bis (nouveau)

(art. L. 823-1 du code de commerce - Suppression de l'obligation pour les sociétés de désigner un commissaire aux comptes suppléant)

Article 57

(art. L. 823-16 du code de commerce - Mise en cohérence rédactionnelle)

Article 58 (Texte non modifié par la commission)

(art. 1592 du code civil - Possibilité de désigner un tiers subsidiaire dans les conventions renvoyant, sous peine de nullité, à un tiers la détermination du prix de vente)

Article 59 bis (nouveau)

(art. 787 B du code général des impôts - Simplification des formalités auprès de l'administration fiscale pour bénéficier de l'exonération des droits de succession sur les parts de société)

Article 60 (Texte non modifié par la commission)

(art. L. 512-17 du code de l'environnement - Correction d'une incohérence rédactionnelle)

EXPLICATIONS DE VOTE SUR L'ENSEMBLE