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2 octobre 2002 : Mandats sociaux ( texte transmis au sénat - première lecture )

 

PROPOSITION DE LOI

PROPOSITION DE LOI

ADOPTÉE PAR L'ASSEMBLÉE NATIONALE

modifiant certaines dispositions du code de commerce relatives aux mandats sociaux,

TRANSMISE PAR

M. LE PRÉSIDENT DE L'ASSEMBLÉE NATIONALE

À

M. LE PRÉSIDENT DU SÉNAT

(Renvoyée à la commission des Lois constitutionnelles, de législation, du suffrage universel, du Règlement et d'administration générale sous réserve de la constitution éventuelle d'une commission spéciale dans les conditions prévues par le Règlement).

L'Assemblée nationale a adopté la proposition de loi dont la teneur suit :

Voir les numéros :

Assemblée nationale
(12ème législ.) : 193, 233 et T.A. 28

Sociétés.

Article 1er

I. - Le deuxième alinéa de l'article L. 225-21 du code de commerce est remplacé par deux alinéas ainsi rédigés :

« Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par la société dont elle est administrateur.

« Pour l'application des dispositions du présent article, les mandats d'administrateur des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une même société, ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus à ce titre n'excède pas cinq. »

II. - Le deuxième alinéa de l'article L. 225-54-1 du même code est remplacé par trois alinéas ainsi rédigés :

« Par dérogation aux dispositions du premier alinéa :

« - un deuxième mandat de directeur général ou un mandat de membre du directoire ou de directeur général unique peut être exercé dans une société contrôlée au sens de l'article L. 233-16 par la société dont il est directeur général ;

« - une personne physique exerçant un mandat de directeur général dans une société peut également exercer un mandat de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique dans une société, dès lors que les titres de celles-ci ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. »

III. - Le deuxième alinéa de l'article L. 225-67 du même code est remplacé par trois alinéas ainsi rédigés :

« Par dérogation aux dispositions du premier alinéa :

« - un deuxième mandat de membre du directoire ou de directeur général unique ou un mandat de directeur général peut être exercé dans une société contrôlée au sens de l'article L. 233-16 par la société dont cette personne est membre du directoire ou directeur général unique ;

« - une personne physique exerçant un mandat de membre du directoire ou de directeur général unique dans une société peut également exercer un mandat de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique dans une société, dès lors que les titres de celles-ci ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.»

IV. - Le deuxième alinéa de l'article L. 225-77 du même code est remplacé par deux alinéas ainsi rédigés :

« Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats de membre du conseil de surveillance ou d'administrateur exercés par cette personne dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par la société dont elle est déjà membre du conseil de surveillance.

« Pour l'application des dispositions du présent article, les mandats de membre du conseil de surveillance des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une même société, ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus à ce titre n'excède pas cinq. »

V. - Le deuxième alinéa de l'article L. 225-94 du même code est ainsi rédigé :

« Pour l'application des articles L. 225-54-1 et L. 225-67, est autorisé l'exercice simultané de la direction générale par une personne physique dans une société et dans une autre société qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-16.»

VI. - Les deux premiers alinéas de l'article L. 225-94-1 du même code sont remplacés par un alinéa ainsi rédigé :

« Sans préjudice des dispositions des articles L. 225-21, L. 225-54-1, L. 225-67, L. 225-77 et L. 225-94, une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat. »

Article 1er bis (nouveau)

L'article L. 225-95-1 du code de commerce est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Par dérogation aux articles L. 225-21, L. 225-54-1, L. 225-67 et L. 225-94-1, les mandats de président, de directeur général, de directeur général unique, de membre du directoire ou d'administrateur d'une société d'économie mixte locale, exercés par un représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de collectivités territoriales, ne sont pas pris en compte pour l'application des règles relatives au cumul des mandats sociaux. »

Article 2

I. - Le 4 de l'article L. 214-17 du code monétaire et financier est ainsi rédigé :

« 4. Une même personne physique peut exercer simultanément cinq mandats de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique de SICAV ayant leur siège sur le territoire français. Les mandats de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique exercés au sein d'une SICAV ne sont pas pris en compte pour les règles de cumul visées au livre II du code de commerce ; ».

II. - Après le 4 du même article, il est inséré un 4 bis ainsi rédigé :

« 4 bis. Les mandats de représentant permanent d'une personne morale au conseil d'administration ou de surveillance d'une SICAV ne sont pas pris en compte pour l'application des dispositions des articles L. 225-21, L. 225-77 et L. 225-94-1 du code de commerce ; ».

III (nouveau). - Il est inséré, dans le code des assurances, un article L. 322-4-2 ainsi rédigé :

« Art. L. 322-4-2. - Pour l'application de l'article L. 225-21 du code de commerce, les mandats d'administrateur d'une société anonyme appartenant à un groupe d'assurance contrôlé, au sens du 1° de l'article L. 334-2 du présent code, par une société d'assurance mutuelle ou une société de réassurance mutuelle comptent pour un seul mandat. »

Article 2 bis (nouveau)

Il est inséré, avant le dernier alinéa de l'article L. 511-31 du code monétaire et financier, un alinéa ainsi rédigé :

« Pour l'application des dispositions de la section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce, les mandats sociaux détenus au sein de l'organe central, au sens de l'article L. 511-30 du présent code, ou des établissements de crédit qui lui sont affiliés doivent être décomptés pour un seul mandat. »

Article 3

Le II de l'article 131 de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régularisations économiques est ainsi rédigé :

« II. - Les administrateurs, présidents du conseil d'administration, directeurs généraux, membres du directoire, directeurs généraux uniques et membres du conseil de surveillance disposent d'un délai de deux mois à compter de la date de publication de la loi n° 00-00 du 10 juillet 0000 modifiant certaines dispositions du code de commerce relatives aux mandats sociaux pour se mettre en conformité avec les articles L. 225-21, L. 225-54-1, L. 225-67, L. 225-77, L. 225-94 et L. 225-94-1 du code de commerce dans la rédaction issue de la loi précitée. A défaut, ils sont réputés démissionnaires de tous leurs mandats. »

Délibéré en séance publique, à Paris, le 1er octobre 2002.

Le Président,

Signé :
JEAN-LOUIS DEBRÉ.