Proposition de loi relative au développement de l'actionnariat salarié.

Proposition de loi relative au développement du partenariat social

TREGOUET (René)

AVIS 129 (1999-2000) - COMMISSION DES FINANCES

Tableau comparatif au format Acrobat ( 63 Ko )

Table des matières

N° 129

SÉNAT

SESSION ORDINAIRE DE 1999-2000

Annexe au procès-verbal de la séance du 13 décembre 1999

AVIS

PRÉSENTÉ

^{au nom de la commission des Finances, du contrôle budgétaire et des comptes économiques de la Nation (1) sur la proposition de loi de M. Jean ARTHUIS et les membres du groupe de l'Union centriste relative au développement du partenariat social ,}

Par M. René TRÉGOUËT,

Sénateur.

(1) Cette commission est composée de : MM. Alain Lambert, président ; Jacques Oudin, Claude Belot, Mme Marie-Claude Beaudeau, MM. Roland du Luart, Bernard Angels, André Vallet, vice-présidents ; Jacques-Richard Delong, Marc Massion, Michel Sergent, François Trucy, secrétaires ; Philippe Marini, rapporteur général ; Philippe Adnot, Denis Badré, René Ballayer, Jacques Baudot, Mme Maryse Bergé-Lavigne, MM. Roger Besse, Maurice Blin, Joël Bourdin, Gérard Braun, Auguste Cazalet, Michel Charasse, Jacques Chaumont, Jean Clouet, Yvon Collin, Jean-Pierre Demerliat, Thierry Foucaud, Yann Gaillard, Hubert Haenel, Claude Haut, Alain Joyandet, Jean-Philippe Lachenaud, Claude Lise, Paul Loridant, Michel Mercier, Gérard Miquel, Michel Moreigne, Joseph Ostermann, Jacques Pelletier, Louis-Ferdinand de Rocca Serra, Henri Torre, René Trégouët.

Voir les numéros :

Sénat : 87 (1999-2000).

Actionnariat.

INTRODUCTION

Mesdames, Messieurs,

L'épargne salariale, autrement dit la participation financière des salariés aux résultats de l'entreprise, est confrontée, d'un côté, à de nouveaux enjeux et se situe, d'un autre côté, dans un contexte plus favorable.

Le défi de la menace que font peser les évolutions démographiques sur les régimes de retraites doit, d'une part, être relevé. Le retour de la croissance, qui s'accompagne d'une certaine euphorie boursière et la nécessité grandissante d'améliorer la motivation des salariés, dont la contribution à l'objectif prioritaire de création de valeur par l'entreprise est de plus en plus essentielle, offrent, d'autre part, des perspectives favorables au développement des formes d'association du capital et du travail.

Cette association est donc, aujourd'hui, à la fois particulièrement nécessaire et opportune.

Empêtré dans les contradictions opposant les différentes composantes de sa majorité, dont l'approche des problèmes en cause est trop souvent idéologique, le Gouvernement a choisi, dans une sorte de fuite en avant, de s'en remettre à un futur texte global sur l'épargne salariale du soin de proposer une solution aux épineux problèmes de l'épargne retraite et des plans d'option de souscription ou d'achat d'options.

Le Sénat, pour sa part, s'est déjà saisi de ces dossiers et a proposé des solutions.

Il a adopté, le 14 octobre dernier, une proposition de loi visant à améliorer la protection sociale par le développement de l'épargne retraite.

Il est saisi, aujourd'hui, d'un texte élaboré par sa commission des affaires sociales, à partir de l'examen au fond de deux propositions de loi :

l'une, portant le numéro 52, du 4 novembre 1999, présentée par M. Jean Chérioux et plusieurs de ses collègues, tendant à favoriser le développement de l'actionnariat salarié ;

l'autre, déposée le 24 novembre 1999, sous le numéro 87, par M. Jean Arthuis et les membres du groupe de l'Union centriste, relative au développement du partenariat social .

Estimant que les deux tiers environ des dispositions de ces deux propositions étaient presque identiques, notre commission des affaires sociales a choisi d'en effectuer une synthèse , en suivant la trame de la proposition n° 52, après avoir observé que le champs de la proposition n° 87 était financièrement plus large puisqu'il couvrait, notamment, des questions telles que l'extension des PEA (plans d'épargne en actions) aux titres de sociétés de la zone euro ou le régime des plans d'options sur actions.

Les articles concernant ces options, regroupés dans le titre III de la proposition de M. Arthuis, ont été disjoints des conclusions de la commission des affaires sociales, après que notre commission des finances ait décidé de s'en saisir pour avis.

Ce titre s'intitule " régulation et développement des plans d'options sur actions " et comprend 6 articles.

Satisfaite de pouvoir ainsi apporter au débat une contribution fondée sur les conclusions de ses réflexions antérieures, votre commission des finances souhaite rendre hommage à l'excellent travail accompli par les auteurs des deux propositions de loi et par la commission des affaires sociales.

Saisie ainsi, pour avis, seulement du titre III, de la remarquable proposition de M. Arthuis, relatif aux plans d'options de souscription ou d'achat d'actions, votre commission des finances a néanmoins observé que l'article 5 du très bon texte de compromis mis au point par notre commission des affaires sociales n'est pas tout à fait sans lien avec le sujet.

Cet article intéressant réalise, en effet, une sorte d'hybridation entre le régime actuel des stock-options, forme d'actionnariat sélectif et instrument de fidélisation et de motivation des cadres, et les mécanismes d'actionnariat généralisé des salariés tels que les augmentations de capital dans le cadre des plans d'Epargne Entreprise ou les plans d'actionnariat des salariés (PAS) instaurés par la loi du 27 décembre 1973.

La commission des affaires sociales a considéré que les " stock-options " classiques se distinguent des autres formes d'actionnariat salarié en ce qu'elles ne sont pas accessibles à l'ensemble des intéressés et que l'option est généralement levée pour permettre la revente immédiate du titre.

L'octroi d'une rémunération différée lui semble ainsi privilégié aux dépens de la stabilité de l'actionnariat de l'entreprise.

Il convient de noter toutefois que :

cinq ans de conservation des stock-options sont exigés pour pouvoir bénéficier du régime fiscal le plus favorable (imposition au taux ce 40 %, prélèvements sociaux compris) ;

le détenteur peut sembler être incité à demeurer en possession de ses titres après la levée de l'option, dans la mesure où la plus value éventuelle ultérieure ne sera alors taxée qu'au taux de droit commun de 16 % (26 % y compris les prélèvements sociaux).

Cependant, l'intéressé devra, dans ce cas, débourser la somme correspondant à l'achat des titres au moment de la levée de l'option alors qu'il peut se contenter de l'emprunter momentanément en cas de revente immédiate, n'ayant pas ainsi à immobiliser ses fonds propres.

Votre commission des finances ne peut se désintéresser de l'article 5 du texte de la commission des affaires sociales car il modifie l'article 80 bis du code général des impôts, également applicable aux stock-options. Or, dans un souci de transparence (voir plus loin), votre commission propose de supprimer les " rabais " sur les prix de souscription ou d'achat, accordés à l'ouverture de l'option.

Si ces rabais sont désormais interdits, le II de l'article 80 bis susvisé relatif à leur imposition, n'a plus de raison d'être, et doit donc être abrogé. Il en va de même, par coordination, du III de l'article 5 du texte de la commission des affaires sociales, tendant à exonérer de cette imposition la nouvelle décote sur le prix d'attribution d'options généralisées à tous les salariés, en contrepartie de la conservation des titres pendant cinq ans après la levée de l'option.

Pour des raisons identiques, le IV du même article doit être supprimé. Votre commission des finances propose en effet d'abroger le deuxième alinéa de l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale qui assujettit les plus values sur stock-options au paiement des cotisations sociales.

Les options généralisées créées par la commission des affaires sociales en seraient donc exonérées ipso facto et la modification, qu'elle avait prévue à cet effet, de la rédaction de l'article L 242-1 du code de sécurité sociale devient sans objet.

Par ailleurs (voir plus loin), votre commission des finances vous propose un amendement rédactionnel au II de l'article 5 et fait observer que le V, qui reprend une disposition fiscale de la proposition de loi de M. Arthuis, en atténue la portée.

En effet, la majoration de 3.000 francs à 15.000 francs du plafond de l'exonération qui serait accordée par l'article 81 ter modifié du code général des impôts au titre des prélèvements sur les salaires, effectués pour l'achat de titres dans le cadre de la participation des salariés au capital social de leur entreprise, ne vise que les nouvelles possibilités d'options de souscription ou d'achat d'actions dont l'instauration est proposée.

La limite annuelle resterait, en revanche, de 3.000 francs en ce qui concerne la souscription des parts sociales de sociétés coopératives ouvrières et, surtout, l'émission ou l'achat en bourse d'actions réservées à tous les salariés, en vertu des lois du 27 décembre 1973 (plans d'actionnariat des salariés) et du 31 décembre 1993.

S'agissant du III de la proposition de loi de M. Arthuis, votre commission des finances vous propose de l'adjoindre au texte élaboré par la commission des affaires sociales, mais avec des modifications qui tiennent à des divergences techniques entre les positions de l'éminent auteur de la proposition précitée et celles qu'elle a l'habitude de défendre.

L'objectif poursuivi par la proposition de loi est le même que celui de votre commission des finances en ce qui concerne l'allégement de l'imposition des stock-options.

Mais, si votre rapporteur ne va pas aussi loin que M. Jean Arthuis, en matière de simplification de ce régime (à laquelle contribue néanmoins la suppression proposée du rabais), c'est parce qu'il est attaché à un troisième objectif qui est celui de la légitimation des avantages accordés, aux yeux de l'opinion, d'une part, et d'un point de vue purement fiscal, d'autre part.

Cependant, en ce qui concerne la transparence, les propositions de M. Jean Arthuis sont strictement identiques à celles de votre commission des finances sur un point important qui est celui de la prévention des délits d'initié (articles 9 et 10 de la proposition de loi n° 87 que votre commission propose d'introduire par amendement au texte de la commission des affaires sociales sous forme d'articles additionnels). La proposition de loi tend également à améliorer les informations nominatives publiées en matière d'attributions d'options.

COMMENTAIRE DES ARTICLES DU TITRE III DE LA PROPOSITION DE LOI RELATIVE À LA RÉGULATION ET AU DÉVELOPPEMENT DES PLANS D'OPTION SUR ACTION
ARTICLE 7

Suppression de la distinction entre plus-values d'acquisition
et plus-values de cession

Les gains procurés par la souscription ou l'achat d'actions dans le cadre de plans d'option ne seraient plus taxées au moment de la levée de l'option mais uniquement lors de la cession des titres, seule étant prise en compte la différence entre le prix de cession et le prix d'attribution.

Il et proposé, en conséquence, de supprimer les dispositions du code général des impôts relatives :

- au régime spécifique d'imposition, au moment de la cession, de la plus-value d'acquisition (calculée à la date de levée de l'option) ;

- au " rabais ", c'est-à-dire la différence entre le prix d'attribution ^{1( * )} et la valeur réelle du titre, qui est actuellement imposable lors de la levée de l'option.

Commentaire

La simplification qui résulterait de cet article est d'autant plus séduisante, qu'en pratique l'acquisition et la cession sont simultanées dans les cas les plus fréquents.

Mais les plus values sur stock-options apparaissent ainsi davantage comme un revenu différé que comme la récompense d'une prise de risque, d'un engagement personnel et d'une fidélité de l'actionnaire.

L'option étant levée, au moment opportun, la plus value est encaissée immédiatement, sa cession intervenant sitôt après l'acquisition, sans aucune immobilisation des ressources personnelles du titulaire qui se contente d'emprunter les sommes nécessaires.

Afin de légitimer l'application du régime fiscal avantageux du droit commun d'imposition des plus values sur valeurs mobilières, votre commission est favorable au rétablissement, pour pouvoir en bénéficier, d'un délai de portage d'un an entre l'acquisition et la cession.

Ce délai justifie, à ses yeux, le maintien d'une distinction entre plus value d'acquisition (taxée au taux spécifique de 30 %) et plus value de cession (imposée au taux réduit de 16 %) ^{2( * )} .

Le délai d'indisponibilité fiscale serait, au total de trois ans (et non cinq, pour tenir compte du raccourcissement des cycles économiques), entre l'attribution de l'option et la cession des titres, dont un an de portage à compter de la levée de l'option.

Les avantages accordés aux titulaires de stock-options seraient ainsi plus faciles à justifier vis-à-vis de l'opinion.

Votre commission est, par ailleurs, partisane, pour des raisons de transparence, d'une suppression des rabais (très peu souvent accordés en pratique) dont seule l'imposition est abrogée par la proposition de loi de M. Arthuis.

ARTICLE 8

Délai d'indisponibilité fiscale

En cas de non respect d'un délai d'indisponibilité fiscale de cinq ans, la plus value unifiée, visée à l'article précédent, serait imposée, l'année de cession, à l'impôt sur le revenu, suivant les règles applicables aux traitements et salaires.

Commentaire

Les préconisations de votre commission sont différentes pour des raisons exposées dans le commentaire de l'article précédent.

ARTICLE 9

Prévention du délit d'initiés

Cet article tend à préciser, sans qu'il soit nécessaire de recourir à un ou plusieurs décrets d'application, les périodes sensibles de la vie de l'entreprise durant lesquelles l'attribution d'options est interdite.

Il s'agit, bien entendu, d'empêcher certains dirigeants ou salariés de l'entreprise de profiter des informations privilégiées qu'ils peuvent détenir pour maximiser leur plus value, en se faisant attribuer leurs options à un moment particulièrement favorable.

Commentaire

Cette mesure de transparence correspond exactement à une partie d'un amendement voté par le Sénat, à l'initiative de votre commission des finances, introduisant un article additionnel dans le projet de loi sur l'innovation et la recherche.

Il s'agit de rendre le régime des plans d'option d'achat ou de souscription d'actions, non seulement plus transparent, mais plus démocratique, en empêchant un nombre restreint de privilégiés d'en tirer, pour eux seuls, des avantages dont les autres salariés titulaires ne peuvent pas profiter.

Votre commission est heureuse de voir les conclusions de M. Arthuis rejoindre les siennes sur ce point, même si elle souhaite, par ailleurs, aller plus loin en matière d'informations nominatives et en supprimant les rabais.

Elle propose donc d'insérer ces dispositions, sous forme d'article additionnel, dans le texte de la commission des affaires sociales.

ARTICLE 10

Coordination

L'article 10 de la proposition de loi harmonise la rédaction actuelle de l'article 208-3 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales avec celle, telle qu'elle serait modifiée par l'article 9 de la proposition, de l'article 208-1 de la même loi.

Commentaire

Votre commission des finances ne peut qu'émettre un avis favorable à cet article qu'elle propose, comme le précédent, d'inclure, sous forme d'article additionnel, dans le texte de la commission des affaires sociales.

ARTICLE 11

Informations nominatives

Dans le même souci de transparence à l'origine des deux articles précédents de sa proposition de loi, M. Jean Arthuis crée une obligation, consolidée au niveau des groupes, de publication d'informations nominatives, concernant les options des dirigeants ou administrateurs d'entreprises, dans le rapport spécial prévu par l'article 103 de la loi précitée du 24 juillet 1966.

Des informations générales sur les attributions d'options seraient, en outre, publiées en annexe du rapport de gestion annuel de l'entreprise et du bilan social, lorsqu'il est obligatoire.

Commentaire

Les options des administrateurs et directeurs généraux seraient, semble-t-il, assimilés aux conventions passées par ces derniers avec leurs sociétés, qui sont soumises à l'Assemblée générale et doivent faire l'objet d'un rapport spécial des commissaires aux comptes d'après les articles 101 à 103 de la loi du 24 juillet 1966.

Il semble que le dispositif voté par le Sénat, à l'initiative de votre commission des finances, à l'occasion de la discussion du projet de loi sur l'innovation et la recherche, aille plus loin. En effet, il visait, non seulement les administrateurs et directeurs généraux, mais les gérants et les dix salariés, de la société mère ou de ses filiales, les plus avantagés.

Il concernait aussi les sociétés pourvues de directoires et de conseils de surveillance.

Mais il est exact qu'il laissait à l'assemblée extraordinaire la liberté de déterminer les modalités selon lesquelles l'Assemblée générale ordinaire devait être informée et ne précisait pas dans quel document les données considérées devaient être publiées.

Votre commission vous propose cependant le retour aux dispositions déjà votées par le Sénat.

EXPLICATION DES ARTICLES ADDITIONNELS PROPOSÉS PAR LA COMMISSION DES FINANCES

Votre commission des finances n'a pas la possibilité d'amender directement la proposition de loi n° 87 sur le développement du partenariat social dont elle est saisie.

Elle ne peut modifier que le texte de synthèse résultant des conclusions de la commission des affaires sociales qui portent aussi sur la proposition de loi n° 52 tendant à favoriser le développement de l'actionnariat salarié.

Elle vous demande d'adjoindre au texte de la commission des affaires sociales, un titre additionnel IV dont l'intitulé est le même que celui du titre III de la proposition de loi de M. Arthuis " Régulation et développement des plans d'options sur actions ".

- Le premier article additionnel, après l'article 22, supprime les rabais sur les prix d'attribution des titres, autorisés par les articles 208-1 et 208-3 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, et reprend intégralement les dispositions de l'article 9 de la proposition de loi de M. Arthuis, conformes aux conclusions, antérieures, de la commission des finances, sur la prévention des délits d'initiés.

- Le deuxième article additionnel, de pure coordination, dont le texte correspond à l'article 10 de la proposition de loi n° 87, tire les conséquences des modifications proposées par le premier article additionnel en ce qui concerne la rédaction du deuxième alinéa de l'article 208-3 de la loi, précitée, de juillet 1966.

- Le troisième article additionnel tire, lui aussi, les conséquences du premier, mais sur le plan fiscal, en abrogeant le II de l'article 80 bis du code général des impôts relatif à l'imposition des rabais qui seraient interdits.

- Le quatrième article additionnel correspond au dispositif de transparence nominative voté par le Sénat, à l'initiative de votre commission des finances, lors de la discussion du projet de loi sur l'innovation et la recherche. Il diffère du système préconisé par l'article 11 de la proposition de loi de M. Arthuis. Il se réfère, en effet, à l'article 208-8 de la loi précitée de juillet 1966 dont il modifie la rédaction de façon à ce que l'assemblée générale soit informée, chaque année, des attributions nominatives d'options consenties aux dirigeants, gérants administrateurs de la société ainsi qu'aux dix salariés les plus avantagés.

- Les deux articles additionnels suivants s'écartent, eux aussi, du système suggéré par M. Arthuis.

En effet, en vue de légitimer, notamment d'un point de vue fiscal, l'application du régime favorable du droit commun de l'imposition des plus values de valeurs mobilières, votre commission des finances propose d'instaurer un délai de portage d'un an entre l'acquisition de la cession des titres. Ce délai de portage d'un an est inclus dans ce délai d'indisponibilité fiscale, raccourci de cinq à trois ans à dater de l'attribution. La distinction entre plus values de cession et plus values d'acquisition subsiste donc, le taux spécifique de 30 % relatif à ces dernières, s'appliquant si le délai de portage n'est pas respecté.

Mais, si les délais proposés d'indisponibilité et de portage étaient respectés, il y aurait, au total, un allégement par rapport au régime fiscal actuel, l'ensemble de la plus-value réalisée entre l'attribution et la cession étant taxée au taux de 16 %, sans que celle constatée entre l'attribution et la levée de l'option demeure imposée au taux de 30%.

- Enfin, le dernier article additionnel, qui ne figure pas dans la proposition de loi de M. Arthuis, exonère de cotisations sociales les plus values sur options de souscription ou d'achat d'action, comme avant la promulgation de la loi de financement de la sécurité sociale pour 1997.

AMENDEMENTS DE VOTRE COMMISSION DES FINANCES

Article 5

Modifier ainsi la rédaction de cet article :

I. - Dans le texte proposé par le II de cet article pour le nouvel article 208-3-1 de la loi du 24 juillet 1966, remplacer les mots "  prix d'acquisition " par les mots " prix d'achat ".

II. - Supprimer le III et le IV de cet article.

Division additionnelle

(après l'article 22)

Après l'article 22, insérer une division additionnelle ainsi rédigée :

Titre IV

Régulation et développement des plans d'options sur actions

Article additionnel après l'article 22

L'article 208-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales est ainsi modifié :

I. - Dans le quatrième alinéa, les mots : " 80 p. 100 de " sont supprimés.

II. Le cinquième alinéa est remplacé par trois alinéas ainsi rédigés :

" Pour une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les options ne peuvent être consenties :

" - dans le délai d'un mois précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;

"  - dans un délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'un événement qui, s'il était rendu public, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et le mois suivant la date à laquelle cet événement est rendu public. "

Article additionnel après l'article 22

Aux deuxième alinéa de l'article 208-3 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, les mots : " 2 et 4 " sont remplacés par les mots : " 2, 3, 5, 6, et 7. "

Article additionnel après l'article 22

Le II de l'article 80 bis du code général des impôts est abrogé

Article additionnel après l'article 22

L'article 208-8 de la loi n° 66-537 de la loi précitée est ainsi rédigé :

" L'assemblée générale extraordinaire fixe les conditions dans lesquelles l'assemblée générale ordinaire est informée chaque année des attributions nominatives d'options.

" Cette information nominative doit porter, au minimum, sur les options de souscription ou d'achat d'actions de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés consenties au cours de l'exercice écoulé et détenues par :

- le président du conseil d'administration ou du directoire, les directeurs généraux ou les gérants ;

- les membres du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance ;

- les dix salariés de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, autres que les personnes mentionnées ci-dessus, pour lesquels le nombre d'options consenties au cours de l'exercice écoulé et détenues par :

- le président du conseil d'administration ou du directoire, les directeurs généraux ou les gérants ;

- les membres du conseil d'administration ou du directoire et du directoire et du conseil de surveillance ;

- les dix salariés de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, autres que les personnes mentionnées ci-dessus, pour lesquels le nombre d'options consenties au cours de l'exercice écoulé est le plus élevé. "

Article additionnel après l'article 22

A. Dans le premier alinéa du I de l'article 163 bis C du code général des impôts, les mots : " cinq années " sont remplacés par les mots : " trois années "

B. La pertes de recettes résultant du A ci-dessus est compensée par la création d'une taxe additionnelle aux droits de consommation prévus aux articles 575 et 575 A du code général des impôts.

Article additionnel après l'article 22

A. Au début du 6 de l'article 200 A du code général des impôts, sont insérés les mots suivants :

" Si les actions sont cédées moins d'un an après la date de levée de l'option, "

B. La perte de recettes résultant du A ci-dessus est compensée par le relèvement à due concurrence des droits de consommation prévus aux articles 575 et 575 A du code général des impôts.

Article additionnel après l'article 22

A. Le deuxième alinéa de l'article L 242-1 du code de la sécurité sociale est abrogé.

B. La perte de recettes résultant du A ci-dessus est compensée par la création d'une taxe additionnelle aux droits de consommation prévus aux article 575 et 575 A du code général des impôts.

EXAMEN EN COMMISSION

Réunie le lundi 13 décembre 1999, sous la présidence de M. Bernard Angels, vice-président, la commission a procédé à l'examen du rapport pour avis de M. René Trégouët sur les conclusions de la commission des affaires sociales concernant les propositions de loi n° 52 de M. Jean Chérioux, tendant à favoriser le développement de l'actionnariat salarié et n° 87 de M. Jean Arthuis, relative au développement de l'épargne sociale.

M. René Trégouët, rapporteur pour avis, a tout d'abord rappelé que la commission des finances n'avait pas la possibilité d'amender directement la proposition de loi n° 87 de M. Arthuis et ses collègues du groupe de l'Union centriste, sur le développement du partenariat social dont elle était saisie pour avis, mais ne pouvait que proposer de modifier le texte des conclusions de la commission des affaires sociales qui portent aussi sur la proposition de loi n° 52 de M. Chérioux et plusieurs de ses collègues, tendant à favoriser le développement de l'actionnariat salarié.

Il a suggéré d'adjoindre au texte de la commission des affaires sociales, un titre additionnel IV reprenant l'intitulé du titre III de la proposition de loi de M. Arthuis " Régulation et développement des plans d'options sur actions ".

M. René Trégouët a estimé, qu'en dehors de ce titre III, la commission des finances devait s'intéresser à l'article 5 des conclusions de la commission des affaires sociales.

Cet article intéressant réalise -a fait valoir le rapporteur- une sorte d'hybridation entre le régime actuel des stock-options, forme d'actionnariat sélectif et instrument de fidélisation et de motivation des cadres, et les mécanismes d'actionnariat généralisé des salariés tels que les augmentations de capital dans le cadre des plans d'Epargne Entreprise ou les plans d'actionnariat des salariés (PAS) instaurés par la loi du 27 décembre 1973.

La commission des affaires sociales considère -a-t-il rappelé- que les " stock-options " classiques se distinguent des autres formes d'actionnariat salarié en ce qu'elles ne sont pas accessibles à l'ensemble des intéressés et que l'option est généralement levée pour permettre la revente immédiate du titre.

L'octroi d'une rémunération différée lui semble ainsi privilégié, aux dépens de la stabilité de l'actionnariat de l'entreprise.

L'article 5 du texte de la commission des affaires sociales prévoit la généralisation à tous les salariés de l'attribution, à des conditions préférentielles (inférieures de 20 % au prix d'émission), d'options d'achat ou de souscription d'actions, en contrepartie de la conservation des titres pendant cinq ans après la levée de l'option.

M. René Trégouët, rapporteur pour avis, a observé que les paragraphes III et IV et cet article, tendant à exonérer l'avantage résultant de la décote susvisée d'impôts et de cotisations sociales, se trouvaient satisfaits par des amendements proposés par la commission des finances dans son titre additionnel.

Il a ensuite expliqué que, malgré des objectifs communs (simplification, allégement d'imposition et transparence du régime des stocks-options) et des dispositions identiques (en matière de prévention du délit d'initié), la proposition de loi de M. Arthuis et les préconisations de la commission des finances différaient sur certains points, cette dernière étant attachée à la légitimation fiscale de la taxation des cessions au taux réduit appliqué aux plus-values sur valeurs mobilières.

M. René Trégouët a précisé que les amendements qu'il soumettait à la commission correspondaient, mise à part une modification rédactionnelle et de coordination à l'article 5, à ceux votés par le Sénat lors de la discussion du projet de loi sur l'innovation et la recherche.

Puis la commission a procédé à l'examen des amendements présentés par la rapporteur pour avis :

A l' article 5 , la commission a adopté un amendement rédactionnel et de coordination.

Après l'article 22 , elle a adopté un amendement insérant un titre IV additionnel " régulation et développement des plans d'options sur actions ", puis une série d'amendements, portant articles additionnels tendant à :

- renforcer la transparence des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions, en supprimant la possibilité de consentir un rabais sur le prix des actions, et en précisant les périodes sensibles de la vie de l'entreprise durant lesquelles l'attribution d'options est interdite ;

- harmoniser la rédaction de l'article 208-3 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales avec les dispositions de l'article additionnel précédent ;

- supprimer le paragraphe II de l'article 80 bis du code général des impôts par coordination avec la suppression des rabais par ce même article additionnel ;

- améliorer la transparence nominative des stock-options, au moins en ce qui concerne les mandataires sociaux et les dix salariés qui en sont les premiers bénéficiaires ;

- abaisser de 5 à 3 ans le délai d'indisponibilité entre l'attribution et la cession des actions dont le respect ouvre droit à la taxation au taux réduit de 16 % ;

- subordonner, en outre, le bénéfice de ce taux réduit à une durée de un an entre la levée de l'option et la cession, comprise dans les trois ans d'indisponibilité ;

- exonérer, enfin, de cotisations sociales les plus-values d'acquisition sur options de souscription ou d'achat d'actions.

A l'issue de cet examen, la commission a décidé de donner un avis favorable à l'adoption des conclusion de la commission des affaires sociales ainsi amendées.

¹ Prix de souscription ou d'achat au jour où l'option est attribuée

² Dans les deux cas s'ajoutent 10 % de prélèvements sociaux.