2. Les grandes lignes de l'accord
L'accord
général a comporté trois accords particuliers.
L'accord du 15 février 1999
entre l'Etat et Lagardère SCA
précise
les solutions financières.
Le groupe Lagardère, en échange de ses apports, recevrait
31,45 % du capital de la future entreprise, le périmètre
d'Aérospatiale étant préalablement réduit du fait
du transfert à l'Etat de la participation de l'entreprise dans le
capital de Thomson CSF (3,87 %).
Le groupe Lagardère se voit reconnaître, par un pacte
d'actionnaires, le statut de
partenaire privilégié
dans la
future entreprise, statut défini à travers les droits reconnus
à Lagardère par ledit pacte d'actionnaire conclu avec l'Etat dont
il reste à préciser complètement la substance.
Outre l'apport des actifs de MHT à Aérospatiale, Lagardère
SCA versera à l'Etat une soulte de 850 millions de francs au minimum
représentative de 1,55 % du capital de l'entreprise, et dans la
limite de 1.150 millions de francs, une somme variant selon la performance
boursière relative du titre Aérospatiale-Matra
appréciée sur une période de deux ans.
Plus le titre se valorisera par rapport au CAC 40, moins la soulte à
verser par Lagardère sera substantielle ; si le cours du titre
monte de 10 % par rapport au CAC 40, la dette de Lagardère sera
annulée. Une clause prévoit en outre que tout
désengagement du nouvel actionnaire dans les deux ans rend exigible la
soulte calculée
prorata temporis
.
Selon le communiqué de presse du 15 février 1999, l'une des
clauses du
pacte
d'actionnaires
conclu entre l'Etat et
Lagardère SCA stipule que «
les principales
décisions concernant le nouveau groupe seront arrêtées d'un
commun accord entre ses deux premiers actionnaires, l'Etat et le groupe
Lagardère. »
L'avis de la CPT évoque en outre l'organisation d'un système
croisé de droits de préemption. L'Etat dispose de la
possibilité d'acquérir la participation de Lagardère SCA
si cette société change de contrôle ou si elle entend
céder cette participation.
L'avis indique que «
Réciproquement, Lagardère SCA
pourra acquérir les actions cédées par l'Etat si la
participation de celui-ci descendait en-dessous de 20 % ».
Le troisième pilier de l'opération est constitué par un
accord industriel
conclu le 3 mars 1999 entre Aérospatiale
d'une part, Lagardère SCA et MHT d'autre part. Cet accord restera en
vigueur tant que Lagardère SCA détiendra plus de 20 % des
droits de vote de la nouvelle entité.
Quatre clauses de l'accord industriel doivent être mises en
évidence :
- Aérospatiale rapprochera ses activités de missilier avec
Matra-Bae Dynamics dont l'actionnariat restera inchangé ;
- les fonctions à l'exportation du nouvel ensemble seront
assurées par un groupement d'intérêt économique
(GIE) constitué entre Lagardère SCA et Matra Aérospatiale,
avec la répartition suivante des parts sociales : 49 % pour la
première, 51 % pour la seconde ;
- les sociétés du nouveau groupe bénéficieront d'un
accès gratuit, mais non transférable, au savoir-faire et droits
de propriété industrielle de l'ensemble des membres du
groupe ;
- enfin, les conventions de prestations entre Lagardère SCA et les
entités de MHT sont maintenues jusqu'au 31 décembre 2003.
Cet accord industriel est complété par une série d'accords
passés avec les partenaires de Lagardère SCA et, en particulier,
GEC (MMS) et BAe (MBD), au terme desquels GEC exercera notamment son droit
d'équilibrer sa participation dans MMS avec celle de MHT.