M. Jacques Gautier, rapporteur. Cet amendement a le même objet que celui qui a été présenté dans le cadre du régime des fusions transfrontalières : prévoir que le contrôle de légalité effectué par le greffier ou le notaire interviendra dans un délai strict, que votre commission souhaite limité, fixé par décret en Conseil d'État.
Mme la présidente. Quel est l’avis du Gouvernement ?
Mme la présidente. L'amendement n° 22, présenté par M. J. Gautier, au nom de la commission, est ainsi libellé :
Après les mots :
présente loi
supprimer la fin du texte proposé par cet article pour l'article 26-10 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947.
La parole est à M. le rapporteur.
M. Jacques Gautier, rapporteur. Cet amendement vise à supprimer une mention inutile.
Mme la présidente. Quel est l’avis du Gouvernement ?
Mme la présidente. Je mets aux voix l'article 15, modifié.
(L'article 15 est adopté.)
Article 16
L'article 19 sexdecies de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 précitée est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Le contrat d'émission des certificats coopératifs d'investissement prévoit les modalités de rachat de ces titres. » – (Adopté.)
Article 17
L'article 19 tervicies de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 précitée est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Le contrat d'émission des certificats coopératifs d'associés prévoit les modalités de rachat de ces titres. » – (Adopté.)
Article 18
L'article 26 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 précitée est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Les premier à sixième alinéas sont applicables aux sociétés coopératives européennes. » – (Adopté.)
CHAPITRE II
Dispositions transitoires
Article 19
Pour l'application de l'article 26-11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 précitée, lorsque le contrat d'émission, conclu avant l'entrée en vigueur de la présente loi, ne prévoit aucune modalité de rachat des certificats coopératifs d'investissement ou des certificats coopératifs d'associés, il est fait application des méthodes d'évaluation soit fixées par l'assemblée spéciale dans des conditions assurant l'égalité entre les titulaires de certificats coopératifs d'investissement ou les titulaires de certificats coopératifs d'associés soit, lorsque ces certificats sont admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions prévues par les articles L. 212-6-3 et L. 212-6-4 du code monétaire et financier. – (Adopté.)
CHAPITRE II BIS
Dispositions diverses
Article 19 bis
I. - Le code du travail est ainsi modifié :
1° Le premier alinéa de l'article L. 2362-7 est complété par une phrase ainsi rédigée :
« Chaque membre dispose d'une voix. » ;
2° Dans l'article L. 2363-1, la référence : « L. 2356-4 » est remplacée par la référence : « L. 2362-4 » ;
3° Dans le premier alinéa de l'article L. 2363-8, la référence : « L. 2362-10 » est remplacée par la référence : « L. 2362-7 ».
II. - Dans l'article 12 de la loi n° 2008-89 du 30 janvier 2008 relative à la mise en œuvre des dispositions communautaires concernant le statut de la société coopérative européenne et la protection des travailleurs salariés en cas d'insolvabilité de l'employeur, après la référence : « 8 », sont insérées les références : « , 9, 10 ». – (Adopté.)
CHAPITRE III
Adaptation du code monétaire et financier
Article 20
Après l'article L. 511-13-1 du code monétaire et financier, il est inséré un article L. 511-13-2 ainsi rédigé :
« Art. L. 511-13-2. - Sans préjudice des dispositions de l'article 26-6 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, le Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement est compétent pour s'opposer, conformément au paragraphe 14 de l'article 7 et à l'article 21 du règlement (CE) n° 1435/2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, relatif au statut de la société coopérative européenne (SEC), au transfert de siège social d'un établissement de crédit constitué sous forme de société coopérative européenne immatriculée en France et dont résulterait un changement du droit applicable ainsi qu'à la constitution d'une société coopérative européenne par voie de fusion impliquant un établissement coopératif de crédit agréé en France. Cette décision est susceptible de recours devant le Conseil d'État. » – (Adopté.)
Article 21
Après l'article L. 532-9-2 du même code, il est inséré un article L. 532-9-3 ainsi rédigé :
« Art. L. 532-9-3. - Sans préjudice des dispositions de l'article 26-6 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, l'Autorité des marchés financiers est compétente pour s'opposer, conformément au paragraphe 14 de l'article 7 et à l'article 21 du règlement (CE) n° 1435/2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, relatif au statut de la société coopérative européenne (SEC), au transfert de siège social d'une société de gestion de portefeuille constituée sous forme de société coopérative européenne immatriculée en France et dont résulterait un changement du droit applicable ainsi qu'à la constitution d'une société coopérative européenne par voie de fusion impliquant une société coopérative de gestion de portefeuille agréée en France. Cette décision est susceptible de recours devant le Conseil d'État. » – (Adopté.)
CHAPITRE IV
Adaptation du code rural
Article 22
Après l'article L. 524-6-4 du code rural, il est inséré un article L. 524-6-5 ainsi rédigé :
« Art. L. 524-6-5. - Par dérogation aux dispositions de l'article 26-30 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, lorsque la société coopérative européenne exerce une activité agricole, elle établit ses comptes selon les modalités prévues à l'article L. 524-6. Le cas échéant, elle établit des comptes consolidés ou combinés conformément aux articles L. 524-6-1 et L. 524-6-2.
« Un décret en Conseil d'État fixe les conditions particulières applicables à la consolidation et à la combinaison des comptes de ces sociétés. » – (Adopté.)
TITRE III BIS
DISPOSITIONS APPLICABLES AUX SOCIÉTÉS COOPÉRATIVES
Article 22 bis
L'article 6 de la loi du 7 mai 1917 ayant pour objet l'organisation du crédit aux sociétés coopératives de consommation est ainsi modifié :
1° Dans le premier alinéa, les mots : « soit avec des sociétés coopératives de production » sont remplacés par les mots : « soit avec toute autre coopérative immatriculée dans un État membre de l'Union européenne » ;
2° Le deuxième alinéa est ainsi rédigé :
« Ces unions peuvent avoir pour objet social d'acheter ou de négocier les conditions d'achat des objets de consommation destinés à être revendus aux consommateurs finals. » – (Adopté.)
Article 22 ter
L'article 7 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération est complété par une phrase ainsi rédigée :
« Les coopératives constituées sous forme de sociétés à capital variable régies par les articles L. 231-1 et suivants du code de commerce ne sont pas tenues de fixer dans leurs statuts le montant maximal que peut atteindre leur capital. » – (Adopté.)
Articles additionnels après l’article 22 ter
Mme la présidente. L'amendement n° 23 rectifié, présenté par M. J. Gautier, au nom de la commission, est ainsi libellé :
Après l'article 22 ter, insérer un article additionnel ainsi rédigé :
L'article L. 522-3 du code rural est ainsi modifié :
1° Les dix premiers alinéas sont remplacés par un alinéa ainsi rédigé :
« Les statuts de toute société coopérative agricole ou de toute union de sociétés coopératives agricoles peuvent autoriser l'admission comme associés non coopérateurs, sous réserve de l'acceptation par le conseil d'administration, de toute personne physique ou morale intéressée par l'activité de la coopérative. » ;
2° Le douzième alinéa est ainsi rédigé :
« Lorsqu'un fonds commun de placement d'entreprise souscrit par les salariés de la coopérative ou d'une entreprise comprise dans le champ du même plan ou accord de groupe est associé non coopérateur, le conseil de surveillance de ce fonds dispose d'une voix aux assemblées de la société. »
La parole est à M. le rapporteur.
M. Jacques Gautier, rapporteur. L'association de tiers non coopérateurs au sein des coopératives agricoles n'est aujourd'hui possible que si le tiers intéressé entre dans l'une des dix catégories définies par l'article L. 522-3 du code rural.
Cette disposition restreint en réalité, sans véritable raison, les catégories de personnes susceptibles de devenir associés non coopérateurs de la société, alors même qu'il pourrait être de l'intérêt d'une coopérative agricole ou d'une union de coopératives agricoles de les accueillir.
C'est pourquoi cet amendement prévoit de permettre à toute personne intéressée d'être associée non coopérateur, le conseil d'administration de la coopérative demeurant néanmoins seul compétent pour décider, au cas par cas, d'une telle association.
Mme la présidente. Quel est l’avis du Gouvernement ?
Mme la présidente. En conséquence, un article additionnel ainsi rédigé est inséré dans le projet de loi, après l’article 22 ter.
L'amendement n° 30, présenté par Mme Dumas, est ainsi libellé :
Après l'article 22 ter, insérer un article additionnel ainsi rédigé :
I.- À la fin du dernier alinéa de l'article L. 521-3 du code rural, les mots : «, L. 524-4 et L. 526-2 » sont remplacés par les mots : « et L. 524-4 ».
II.- L'article L. 526-2 du même code est ainsi rédigé :
« Art. L. 526-2.- En cas de dissolution d'une société coopérative ou d'une union de sociétés coopératives, l'excédent de l'actif net sur le capital social augmenté, le cas échéant, dans les conditions définies à l'article L. 523-1, est dévolu, soit à d'autres coopératives ou unions de coopératives, soit à des œuvres d'intérêt général agricole.
« Cette dévolution est déclarée auprès du Haut Conseil de la coopération agricole. »
La parole est à Mme Catherine Dumas.
Mme Catherine Dumas. Cet amendement, comme le précédent, concerne la coopérative agricole. Il tend à opérer une simplification du régime de la dévolution de l'actif net en cas de liquidation d'une société coopérative agricole.
Il permet d'aligner ce régime à la fois sur les dispositions de droit commun et sur le nouveau régime de la société coopérative européenne.
M. Charles Revet. C’est un très bon amendement !
Mme la présidente. Quel est l’avis de la commission ?
M. Jacques Gautier, rapporteur. Cet amendement apporte une simplification utile en alignant le régime de la dévolution de l’actif net en cas de dissolution d’une société coopérative agricole sur celui qui est prévu par le présent projet de loi pour les sociétés coopératives européennes. Aussi, la commission émet un avis favorable.
Mme la présidente. Quel est l’avis du Gouvernement ?
Mme Rachida Dati, garde des sceaux. Cet amendement vise à aligner le régime des sociétés coopératives agricoles sur celui des autres sociétés coopératives françaises. Il s’agit d’une disposition de cohérence, qui devrait permettre d’apporter une plus grande efficacité dans le fonctionnement des coopératives agricoles.
Ainsi, en cas de dissolution d’une société coopérative agricole, le surplus de l’actif net sur le capital ne pourra plus être dévolu qu’aux établissements ou œuvres d’intérêt général agricole et à d’autres coopératives agricoles ou unions de coopératives. Il ne pourra plus l’être à des associés coopérateurs.
Le Gouvernement émet donc un avis tout à fait favorable.
Mme la présidente. En conséquence, un article additionnel ainsi rédigé est inséré dans le projet de loi, après l’article 22 ter.
TITRE IV
TRANSPOSITION DE LA DIRECTIVE 2006/46/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL DU 14 JUIN 2006
Article 23
Les sixième et septième alinéas de l'article L. 225-37 du code de commerce sont remplacés par cinq alinéas ainsi rédigés :
« Dans les sociétés faisant appel public à l'épargne, le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de l'article L. 225-56, ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général.
« Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise.
« Le rapport prévu au présent article précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.
« Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé, ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3.
« Le rapport prévu au présent article est approuvé par le conseil d'administration et est rendu public. »
Mme la présidente. L'amendement n° 24, présenté par M. J. Gautier, au nom de la commission, est ainsi libellé :
Compléter le quatrième alinéa de cet article par les mots :
ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités
La parole est à M. le rapporteur.
M. Jacques Gautier, rapporteur. Cet amendement tend à permettre aux sociétés de ne pas avoir à énumérer l'ensemble des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales de la société anonyme, en leur permettant de renvoyer aux dispositions des statuts qui prévoient de telles modalités.
En effet, si la plupart des modalités de participation des actionnaires sont prévues de manière détaillée dans le code de commerce, certaines d'entre elles n'ont qu'un caractère facultatif pour les sociétés. Celles-ci peuvent donc prévoir dans leurs statuts que ces modalités s'appliqueront. Il s'agit, par exemple, du vote par visioconférence et de l'attribution de droits de vote doubles ou du plafonnement de ces droits.
La possibilité de faire une simple référence aux dispositions des statuts est une mesure de simplification, qui est conforme à l'esprit de la directive. Tout comme le renvoi aux dispositions détaillées de la loi ou du règlement autorisé expressément par la directive, elle offre un accès aisé aux informations précises dont les actionnaires doivent disposer.
Bien entendu, la mention dans le rapport joint au rapport de gestion ou le renvoi aux statuts s'imposeront seulement si la société a prévu des mesures que le code de commerce rend simplement facultatives.
Mme la présidente. Quel est l’avis du Gouvernement ?
Mme la présidente. Je mets aux voix l'article 23, modifié.
(L'article 23 est adopté.)
Article 24
Les septième et huitième alinéas de l'article L. 225-68 du code de commerce sont remplacés par cinq alinéas ainsi rédigés :
« Dans les sociétés faisant appel public à l'épargne, le président du conseil de surveillance rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné à l'alinéa précédent et aux articles L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés.
« Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au septième alinéa du présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise.
« Le rapport prévu au septième alinéa précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.
« Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3.
« Le rapport prévu au septième alinéa du présent article est approuvé par le conseil de surveillance et est rendu public. »
Mme la présidente. L'amendement n° 25, présenté par M. J. Gautier, au nom de la commission, est ainsi libellé :
Compléter le quatrième alinéa de cet article par les mots :
ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités
La parole est à M. le rapporteur.
M. Jacques Gautier, rapporteur. Cet amendement, qui est identique à l’amendement n° 24, vise également à permettre aux sociétés de ne pas avoir à énumérer l'ensemble des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales de la société anonyme.
Mme la présidente. Quel est l’avis du Gouvernement ?
Mme la présidente. Je mets aux voix l'article 24, modifié.
(L'article 24 est adopté.)
Article additionnel après l’article 24
Mme la présidente. L'amendement n° 26, présenté par M. J. Gautier, au nom de la commission, est ainsi libellé :
Après l'article 24, insérer un article additionnel ainsi rédigé :
Après l'article L. 226-10 du code de commerce, il est inséré un article L. 226-10-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 226-10-1.- Lorsque la société fait appel public à l'épargne, le président du conseil de surveillance établit un rapport joint au rapport prévu aux articles L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, qui comporte les informations mentionnées aux septième à neuvième alinéas de l'article L. 225-68.
« Ce rapport est approuvé par le conseil de surveillance et rendu public. »
La parole est à M. le rapporteur.
M. Jacques Gautier, rapporteur. Cet amendement tend à appliquer aux sociétés en commandite par actions les exigences de la directive en matière de gouvernement d'entreprise.
Mme la présidente. Quel est l’avis du Gouvernement ?
Mme la présidente. En conséquence, un article additionnel ainsi rédigé est inséré dans le projet de loi, après l'article 24.
Article 25
L'article L. 225-235 du code de commerce est complété par une phrase ainsi rédigée :
« Ils attestent l'établissement des autres informations requises aux articles L. 225-37 et L. 225-68. » – (Adopté.)
Article additionnel après l’article 25
Mme la présidente. L'amendement n° 27, présenté par M. J. Gautier, au nom de la commission, est ainsi libellé :
Après l'article 25, insérer un article additionnel ainsi rédigé :
Dans la première phrase de l'article L. 621-18-3 du code monétaire et financier, les mots : « relevant des matières mentionnées aux deux derniers alinéas des articles L. 225-37 et L. 225-68 du code de commerce » sont remplacés par les mots : « requises par les sixième, septième et neuvième alinéas de l'article L. 225-37 du code de commerce et par les septième, huitième et dixième alinéas de l'article L. 225-68 du même code ».
La parole est à M. le rapporteur.
M. Jacques Gautier, rapporteur. Il s’agit d’un amendement de coordination avec la disposition prévoyant une publicité, dans les conditions prévues par l’Autorité des marchés financiers, d’une part, des informations sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place et, d’autre part, des principes et règles arrêtés par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Mme la présidente. Quel est l’avis du Gouvernement ?
Mme la présidente. En conséquence, un article additionnel ainsi rédigé est inséré dans le projet de loi, après l'article 25.
TITRE V
DISPOSITIONS DIVERSES ET RELATIVES À L'OUTRE-MER