M. le président. Quel est l’avis de la commission des finances ?
M. Albéric de Montgolfier, rapporteur pour avis. Il y a ici des sénateurs bien plus compétents que moi sur la question, notamment parce qu’ils ont été membres de la commission de surveillance. D’aucuns auront sans doute à cœur de s’exprimer. Je vois d'ailleurs déjà des mains se lever…
Par cohérence avec la position de la commission des finances, j’émets un avis défavorable.
M. le président. Quel est l’avis du Gouvernement ?
M. Michel Sapin, ministre. La disposition supprimée par le Sénat avait été introduite à l’Assemblée nationale par des personnes ayant beaucoup d’expérience, y compris à la tête de la commission de surveillance de la CDC.
Je voudrais, quant à moi, parler de l’expérience qui est la nôtre. Des représentants du personnel siègent dans un certain nombre de conseils d’administration. Nous avons d’ailleurs, durant l’été 2013, diminué le seuil permettant que des salariés y soient représentés : il est actuellement de 1 000 salariés, contre 5 000 auparavant. Or la CDC compte 25 000 salariés.
Cet article va donc dans le bon sens, même si se posent des questions de confidentialité et de respect de la parole des uns et des autres, auxquelles il faut veiller. Les choses se passent très bien dans d’autres organismes qui connaissent des questions autrement plus délicates de stratégie industrielle...
J’approuve la réintroduction des dispositions adoptées à l’Assemblée nationale. J’émets donc un avis favorable sur ces deux amendements identiques.
M. le président. La parole est à M. Vincent Delahaye, pour explication de vote.
M. Vincent Delahaye. Je suis défavorable à ces amendements, pour plusieurs raisons.
Tout d'abord, la commission de surveillance a le pouvoir de révoquer le directeur général de la CDC. Il n’est pas souhaitable, selon moi, que les représentants des salariés puissent participer à ce type de décision.
Ensuite, il existe une liberté de parole des membres de la commission de surveillance vis-à-vis d’autres institutions, comme la Banque de France, ce qui n’est pas le cas dans les conseils d’administration évoqués par M. le ministre. Cette liberté de parole serait largement réduite si des représentants du personnel devaient siéger au sein de cette commission.
Enfin, si ces amendements devaient être adoptés, je me demande comment seraient désignés ces représentants. Il court en effet le bruit, dans les couloirs de la commission de surveillance, que ceux-ci seraient déjà désignés par l’entourage du président de la commission, ou qui sais-je encore...
Cette question se pose. Je n’ai pas l’impression que les auteurs de ces amendements aient prévu de telles modalités de désignation.
M. le président. La parole est à M. Michel Bouvard, pour explication de vote.
M. Michel Bouvard. Justifiant d’une petite expérience en la matière, je souhaite faire part de mes réserves sur ces amendements, qui tiennent à trois raisons.
Première raison, rien de ce qui va dans le sens d’une banalisation de l’institution n’est souhaitable. L’argument selon lequel la CDC serait une entreprise publique me paraît fragile. En effet, juridiquement, elle n’appartient pas à cette catégorie.
Ainsi, la loi du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, bien connue, n’a pas inclus la CDC dans son périmètre, parce que celle-ci n’est pas une entreprise publique. Cette loi n’a pas plus prévu de représentation du personnel au sein de sa commission de surveillance. Il s’agit en fait d’un établissement sui generis, qui a ses particularités en termes de gouvernance.
La deuxième raison ne tient pas à la qualité des représentants du personnel, notamment des représentants syndicaux, qui pourraient être élus ; il s’agit en effet de personnes d’une très grande compétence. Elle tient à la nature hybride de l’établissement, au sein duquel il y a une double représentation, du secteur public et du secteur privé. S’il faut élire des représentants au sein du groupe, il faut savoir que certaines de ses grandes filiales sont sous statut privé.
Cet organe composite n’est donc pas de même nature que les entreprises publiques, telles que l’on les conçoit habituellement.
La troisième raison est que tous les membres de la commission de surveillance de la CDC sont classés « initiés permanents » au regard des informations qui peuvent être données sur certaines opérations. Cela pourrait créer, pour les représentants élus du personnel eux-mêmes, une contrainte qui n’existe pas dans des sociétés n’ayant pas les mêmes structures financières à gérer.
On peut sans doute trouver une forme de dialogue différente. Il y a aujourd’hui un certain mode d’organisation. Ne peut-on trouver une manière d’associer les représentants du personnel pour qu’ils puissent s’exprimer sur un certain nombre de choix, sachant que l’action de l’exécutif ne doit pas être remise en cause ?
Je rappelle que la commission de surveillance, au-delà des avis qu’elle émet, a des compétences spécifiques. Outre la question du directeur général, qui ne s’est pas posée jusqu’à présent, il faut savoir que c’est cette commission qui fixe le niveau des fonds propres, qui définit le modèle prudentiel, qui avalise le prélèvement de l’État et qui autorise les émissions d’emprunt. Ces compétences spécifiques, elles ont été dévolues par la représentation nationale.
M. le président. La parole est à M. Maurice Vincent, pour explication de vote.
M. Maurice Vincent. Je veux préciser deux points.
Pour ce qui concerne les modalités d’élection, celles-ci sont précisées dans notre amendement. Elles sont fixées sur la base du périmètre déjà retenu pour constituer la commission mixte d’information et de concertation.
Par ailleurs, s’agissant de la destitution éventuelle du directeur général, la commission de surveillance n’a, à ma connaissance, qu’un pouvoir de proposition. C’est le Président de la République qui nomme et qui destitue.
M. Michel Bouvard. Avec l’accord de la commission de surveillance !
M. le président. Je mets aux voix les amendements identiques nos 402 rectifié quinquies et 604.
(Les amendements ne sont pas adoptés.)
M. le président. En conséquence l’article 54 bis B demeure supprimé.
Article 54 bis C
(Non modifié)
L’article L. 518-7 du code monétaire et financier est ainsi modifié :
1° Après le deuxième alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« La commission de surveillance approuve les comptes sociaux et consolidés et leurs annexes qui ont été préalablement arrêtés par le directeur général de la Caisse des dépôts et consignations, sans préjudice de l’application de l’article L. 518-16. » ;
2° Le 5° est abrogé. – (Adopté.)
Article additionnel après l'article 54 bis C
M. le président. L’amendement n° 109 rectifié, présenté par M. Bouvard, est ainsi libellé :
Après l'article 54 bis C
Insérer un article additionnel ainsi rédigé :
Le premier alinéa de l'article L. 518-11 du code monétaire et financier est complété par une phrase ainsi rédigée :
« Lorsqu'il est atteint par la limite d'âge de son corps d'origine, le directeur général est maintenu dans ses fonctions jusqu'au terme du mandat en cours. »
La parole est à M. Michel Bouvard.
M. Michel Bouvard. Il s’agit toujours de la gouvernance de l’institution. Un problème est apparu récemment. Jusqu’au début des années quatre-vingt et au mandat de Robert Lion, le directeur général de la CDC était nommé à vie. Il a ensuite été nommé pour cinq ans.
Il se trouve que, au cours des dernières années, on a vu se multiplier les périodes d’intérim et que des problèmes de limites d’âge se sont posés lors d’un certain nombre de mandats. Tout cela a abouti à une rotation, beaucoup trop rapide par rapport à la nature de l’institution et à la fonction du directeur général, qui est l’exécutif de l’institution.
Cette fonction de directeur général participe pleinement, à l’instar de la commission de surveillance, laquelle connaît un renouvellement en mode glissant, à la stabilité de l’institution et à son indépendance, qui ont été voulues par le législateur dès 1816 et auxquelles le Parlement a toujours ont été vigilant.
Depuis la dernière réforme institutionnelle, sur ma proposition – il ne figurait pas sur la liste initiale du Gouvernement –, le directeur général a été ajouté à la liste des personnes dont la nomination par le chef de l’État donne lieu à un vote des commissions des finances de l’Assemblée nationale et du Sénat.
Afin d’assurer la stabilité de l’institution dans la durée et pour que les commissions, au moment où elles doivent se prononcer, soient pleinement éclairées, il est proposé, au travers de cet amendement, de considérer qu’un directeur général de la Caisse des dépôts nommé accomplit le mandat de cinq ans pour lequel il a été choisi.
M. le président. Quel est l’avis de la commission des finances ?
M. Albéric de Montgolfier, rapporteur pour avis. Si l’on peut comprendre le souhait de Michel Bouvard d’assurer la stabilité de l’institution, la commission estime cependant que ce sujet ne relève pas nécessairement de la loi.
Un décret, qui s’appliquerait à l’intéressé, pourrait en effet régler la question, puisque l’article L. 518-2 du code monétaire et financier prévoit que, sur proposition de la Caisse des dépôts, le mandat du directeur général peut être prolongé. Cela existe dans d’autres institutions, comme le Grand Palais, l’établissement public de la Réunion des musées nationaux ou la Philharmonie de Paris.
Ainsi, s’il existe une volonté de maintenir en poste le directeur général de la Caisse, afin d’assurer la stabilité de l’institution – on peut comprendre ce souci –, il suffit que la commission de surveillance le propose, un décret pouvant alors être pris sur le fondement de l’article L. 518-2 du code monétaire et financier.
Le sujet relève donc plus du pouvoir réglementaire que du législateur, même si l’amendement de Michel Bouvard vise à régler la question de manière générale.
La commission demande donc le retrait de cet amendement, faute de quoi elle émettrait un avis défavorable.
M. le président. Quel est l’avis du Gouvernement ?
M. le président. La parole est à M. Maurice Vincent, pour explication de vote.
M. Maurice Vincent. En tant que membre de la commission de surveillance, je souhaite soutenir l’amendement de Michel Bouvard. Je rappelle en effet que, pour des raisons diverses, cinq directeurs se sont succédé en cinq ans.
Or la Caisse des dépôts et consignations est une institution particulièrement importante : bien sûr, elle centralise et supervise une partie de la collecte du livret A, mais elle a aussi un bilan de 155 milliards d’euros pour sa seule section générale. Honnêtement, une stabilité minimale est indispensable. Par le passé, le mandat du directeur était sans limite de temps…
Pour répondre à M. le rapporteur pour avis de la commission des finances, il me semble important que le Parlement se prononce sur une telle mesure d’ordre général. On ne peut pas ramener cette question à un cas particulier. Les objectifs de stabilité, d’indépendance, sous le contrôle du Parlement, et de bon fonctionnement me semblent véritablement justifier une telle disposition.
M. le président. La parole est à M. André Gattolin, pour explication de vote.
M. André Gattolin. Le groupe écologiste s’abstiendra sur cet amendement. Notre collègue Bouvard disait tout à l’heure qu’il ne souhaitait pas la banalisation des institutions, et je trouve ennuyeux d’adopter une mesure générale pour régler une situation personnelle. (Mme Éliane Assassi approuve.)
On se retrouve aujourd’hui avec un problème général d’âge des dirigeants : peuvent-ils dépasser 65 ans ou pas ? Quand quelqu’un est nommé pour une certaine durée et qu’il dépasse cet âge durant son mandat, il me paraît logique de le prolonger.
Pour autant, on aboutit aussi à des situations étranges. Si je prends l’exemple du Conseil supérieur de l’audiovisuel, qui nomme des présidents de chaînes de télévision ou de stations de radio, on a récemment pu voir que plusieurs candidats ont été écartés, au motif que, âgés de 60 ans, ils ne pourraient pas faire plus d’un mandat, ce qui ne serait pas allé dans le sens de la stabilité.
Des règles juridiques et un cadre précis doivent être clairement posés pour l’ensemble de ces situations. Si chaque autorité de nomination développe sa propre politique vis-à-vis de la prolongation au-delà de 65 ans, cela pose tout de même des problèmes.
M. Michel Bouvard. C’est justement la question de fond que vise à traiter cet amendement !
M. André Gattolin. Sur le fond, je suis assez d’accord avec l’amendement, mais je suis gêné qu’il ne vise, finalement, qu’un cas particulier. C’est pourquoi nous nous abstiendrons.
M. le président. La parole est à M. Roger Karoutchi, pour explication de vote.
M. Roger Karoutchi. D’ordinaire, je marche aveuglément dans les pas de Michel Bouvard (Sourires.), mais en l’espèce, je ne suis franchement pas convaincu que le Parlement s’honorerait de faire une loi pour une personne.
M. Bernard Vera. Très bien !
M. Roger Karoutchi. Je suis désolé de dire aux membres du conseil de surveillance de la Caisse des dépôts et consignations que, s’il y a eu quatre ou cinq responsables sur les cinq dernières années, c’est tout simplement que quelqu’un s’est trompé dans les nominations !
Par définition, il n’est guère compliqué d’observer, en début de mandat, l’âge de la personne que l’on souhaite nommer et de comprendre qu’elle ne pourra l’exercer en entier.
M. François Pillet, rapporteur. Évidemment !
M. Roger Karoutchi. Il faut donc cesser de renverser la charge de la preuve. C’est celui qui nomme qui sait si celui qu’il veut désigner est capable de faire le mandat dans son entier.
Il ne faut pas demander au Parlement de sauver la mise de quelqu’un, quelles que soient, par ailleurs, ses qualités. On ne peut pas commencer à faire la loi pour une personne, ou bien les exemples se multiplieront ! Si l’on souhaite modifier les choses, il serait préférable d’adopter une règle générale. On pourrait alors décider de fixer le départ à la retraite dans les grands corps à tel ou tel âge.
Je considère que légiférer au cas par cas est une aberration et que ce n’est sain ni pour la démocratie ni pour la Caisse. Que les responsables chargés des nominations assument leurs responsabilités et nomment des gens capables d’exercer la totalité du mandat ! En tout cas, ce n’est pas au Parlement de s’en occuper et de régler le cas de personnes qui arrivent à la limite d’âge en cours de mandat. Ce serait là une conception très personnelle de la démocratie.
Mme Éliane Assassi. Très bien !
M. le président. La parole est à M. Michel Bouvard, pour explication de vote.
M. Michel Bouvard. Je ne voudrais pas qu’il y ait de méprise. Comme notre collègue Maurice Vincent l’a bien compris, il ne s’agit pas, au travers de cet amendement, d’une mesure ad hominem.
Il s’agit de traiter définitivement du sujet de la stabilité de la fonction de directeur général de la Caisse et de permettre que celui qui est nommé ait la possibilité d’aller au terme de son mandat dans tous les cas de figure, sauf bien évidemment si la maladie l’emporte, ce qui est malheureusement arrivé dans le passé, ou s’il démissionne. Il s’agit donc de rompre avec l’instabilité.
Il m’est arrivé, à certaines occasions, d’entendre un argument, qui n’a pas été repris ici – j’en suis heureux –, selon lequel il existerait une forme de cohérence républicaine permettant à un nouveau chef de l’État de nommer le directeur général de la Caisse, dès le début de son mandat. Ce n’est pas du tout une tradition républicaine, car, si les nominations interviennent dorénavant à un moment proche de l’élection présidentielle, c’est du fait du décès de Francis Mayer.
En outre, je le rappelle, lorsque le Parlement a décidé de fixer le mandat du directeur général à cinq ans, le Président de la République était encore, de son côté, élu pour sept ans.
M. le président. La parole est à M. Vincent Delahaye, pour explication de vote.
M. Vincent Delahaye. On peut certes comprendre l’amendement, mais il vise tout de même une question individuelle… On peut donc avoir l’impression de traiter un cas particulier, alors que cela aurait dû être fait au moment de la nomination. Quand on nomme quelqu’un à un poste pour une durée connue, on sait tout de même s’il va dépasser, ou non, la limite d’âge…
Vous comprendrez donc que nous puissions être gênés. À titre personnel, j’aurais bien voté en faveur de cet amendement, mais le groupe UDI-UC se prononcera contre.
M. le président. Je mets aux voix l’amendement n° 109 rectifié.
J’ai été saisi d’une demande de scrutin public émanant du groupe CRC. (M. Michel Bouvard s’exclame.)
Je rappelle que l’avis de la commission des finances est défavorable et que le Gouvernement s’en remet à la sagesse du Sénat.
Il va être procédé au scrutin dans les conditions fixées par l’article 56 du règlement.
Le scrutin est ouvert.
(Le scrutin a lieu.)
M. le président. Personne ne demande plus à voter ?…
Le scrutin est clos.
J'invite Mmes et MM. les secrétaires à procéder au dépouillement du scrutin.
(Il est procédé au dépouillement du scrutin.)
M. le président. Voici, compte tenu de l’ensemble des délégations de vote accordées par les sénateurs aux groupes politiques et notifiées à la présidence, le résultat du scrutin n° 426 :
| Nombre de votants | 341 |
| Nombre de suffrages exprimés | 316 |
| Pour l’adoption | 111 |
| Contre | 205 |
Le Sénat n’a pas adopté.
Articles 54 bis D et 54 bis E
(Supprimés)
Article additionnel après l'article 54 bis E
M. le président. L’amendement n° 663, présenté par le Gouvernement, est ainsi libellé :
Après l’article 54 bis E (Supprimé)
Insérer un article additionnel ainsi rédigé :
I. – Le chapitre III du titre II du code des douanes est complété par un article 59 … ainsi rédigé :
« Art. 59 … – Les agents de la direction générale des douanes et droits indirects, les agents de la direction générale des finances publiques et les agents de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes peuvent se communiquer spontanément ou sur demande tous documents et renseignements détenus ou recueillis dans le cadre de l’ensemble de leurs missions respectives. »
II. – Le livre des procédures fiscales est ainsi modifié :
1° L’article L. 83 A est ainsi rédigé :
« Art. L. 83 A. – Les agents de la direction générale des finances publiques, les agents de la direction générale des douanes et droits indirects et les agents de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes peuvent se communiquer spontanément ou sur demande tous documents et renseignements détenus ou recueillis dans le cadre de l’ensemble de leurs missions respectives. » ;
2° L’article L. 83 B est abrogé.
La parole est à M. le ministre.
M. Michel Sapin, ministre. Le présent amendement a pour objet d’autoriser des échanges d’informations entre les agents de la direction générale des finances publiques et ceux de la direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes, dans un souci de plus grande efficacité des services concernés.
M. le président. Quel est l’avis de la commission des finances ?
M. Albéric de Montgolfier, rapporteur pour avis. Favorable, monsieur le président.
M. le président. En conséquence, un article additionnel ainsi rédigé est inséré dans le projet de loi, après l’article 54 bis E.
Article 54 bis
I. – Le chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifié :
1° La seconde phrase du premier alinéa de l’article L. 225-47 est complétée par les mots : « , sous réserve de l’article L. 225-102-1-1 » ;
2° Le dernier alinéa de l’article L. 225-53 est complété par les mots : « , sous réserve de l’article L. 225-102-1-1 » ;
3° L’article L. 225-63 est complété par les mots : « , sous réserve de l’article L. 225-102-1-1 » ;
4° La seconde phrase du premier alinéa de l’article L. 225-81 est complétée par les mots : « , sous réserve de l’article L. 225-102-1-1 » ;
5° Après l’article L. 225-102-1, il est inséré un article L. 225-102-1-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 225-102-1-1. – I. – Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l’assemblée générale ordinaire statue, tous les trois ans, au vu d’un rapport présenté par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance, sur les critères de détermination et de répartition des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus aux mandataires sociaux par la société, ainsi que par les sociétés qu’elle contrôle ou par une société qui la contrôle, au sens de l’article L. 233--16. Elle statue également sur toute modification significative de ces critères, dans les mêmes conditions.
« Si l’assemblée générale n’approuve pas ces critères, elle statue à nouveau, dans les mêmes conditions.
« II. – Dans les mêmes sociétés, l’assemblée générale ordinaire statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus à compter de leur nomination ou du renouvellement de leur mandat, en application des critères prévus au I :
« 1° Au directeur général, au président du directoire ou au directeur général unique ;
« 2° Aux directeurs généraux délégués ou aux autres membres du directoire.
« Tant qu’elle n’a pas approuvé les éléments dus à un mandataire mentionné au 1° ou à l’ensemble des mandataires mentionnés au 2°, seuls les éléments fixes peuvent être versés aux mandataires concernés à compter de sa nomination ou du renouvellement de son mandat. Tout versement effectué en méconnaissance du présent alinéa est nul.
« III. - Dans les mêmes sociétés, l’assemblée générale ordinaire délibère annuellement sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice antérieur, en application des critères prévus au I :
« 1° Au directeur général, au président du directoire ou au directeur général unique ;
« 2° Aux directeurs généraux délégués ou aux autres membres du directoire.
II. – Le I de l’article L. 225-102-1-1 du code de commerce, tel qu’il résulte du I du présent article, est applicable à compter de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le premier exercice clos après la promulgation de la présente loi.
Les II et III de l’article L. 225-102-1-1 du code de commerce, tel qu’ils résultent du I du présent article, sont applicables aux mandataires sociaux nommés ou renouvelés à compter de l’assemblée générale ordinaire mentionnée au premier alinéa du présent II.
M. le président. L’amendement n° 106, présenté par Mme Lienemann, n’est pas soutenu.
Je suis saisi de trois amendements faisant l’objet d’une discussion commune.
L’amendement n° 678, présenté par M. Pillet, au nom de la commission des lois, est ainsi libellé :
I. – Après l’alinéa 1
Insérer un alinéa ainsi rédigé :
…° À l’avant-dernier alinéa de l’article L. 225-37, les mots : « présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il » sont supprimés ;
II. – Alinéas 2, 3, 4 et 5
Remplacer les mots :
sous réserve
par les mots :
conformément aux principes et critères approuvés dans les conditions prévues au I
III. – Après l’alinéa 4
Insérer un alinéa ainsi rédigé :
…° À l’avant-dernier alinéa de l’article L. 225-68, les mots : « présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il » sont supprimés ;
IV. – Alinéas 7 et 8
Remplacer ces alinéas par trois alinéas ainsi rédigés :
« Art. L. 225-102-1-1. – I. – Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l’assemblée générale ordinaire statue, au moins tous les quatre ans, sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus aux mandataires sociaux par la société, ainsi que par les sociétés qu’elle contrôle ou par une société qui la contrôle, au sens de l’article L. 233-16. Elle statue au vu d’un rapport présenté par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance, joint au rapport visé à l’article L. 225-102.
« Si l’assemblée n’approuve pas ces principes et critères, elle statue à nouveau lors de sa réunion suivante, dans les mêmes conditions.
« L’assemblée générale ordinaire statue également sur toute modification significative de ces principes et critères, dans les mêmes conditions. Si elle n’approuve pas leur modification, elle peut statuer à nouveau lors de sa réunion suivante, dans les mêmes conditions.
V. – Alinéas 9 à 12
Supprimer ces alinéas.
VI. – Alinéa 13
Après le mot :
annuellement
insérer les mots :
, par deux résolutions distinctes,
et remplacer les mots :
critères prévus
par les mots :
principes et critères approuvés dans les conditions prévues
VII. – Après l’alinéa 15
Insérer un alinéa ainsi rédigé :
« Lorsque l’assemblée n’approuve pas les éléments et avantages mentionnés au premier alinéa du présent III, le rapport visé à l’article L. 225-102 présenté à la réunion suivante de l’assemblée générale ordinaire rend compte de la manière dont le conseil a pris en compte le vote de l’assemblée. »
VIII. – Alinéa 17
Rédiger ainsi le début de cet alinéa :
Le III de l’article L. 225-102-1-1 du code de commerce, tel qu’il résulte du I du présent article, est applicable à compter…
La parole est à M. le rapporteur.
M. François Pillet, rapporteur. L’article 54 bis a pour objet la question de la rémunération des dirigeants d’entreprise. La commission des lois, souhaitant parvenir à un consensus en réunissant les différentes propositions ayant été faites en ce domaine, a proposé une certaine architecture, mais je n’ai pas rencontré, sur ce point, un très grand succès... C’est pourquoi, avec une évidente humilité, nous avons remis l’ouvrage sur le métier !
Par conséquent, outre des précisions rédactionnelles et autres coordinations, cet amendement tend à apporter une clarification de l’architecture que nous avons précédemment adoptée.
De plus, par cohérence avec les obligations qui pèseront sur l’ensemble des sociétés de l’Union européenne, nous avons également repris le dernier état des discussions sur la proposition de directive concernant les droits des actionnaires. Évidemment, lorsque cette directive sera définitive, il n’est pas impossible que nous ayons à revenir sur le sujet.
Que proposons-nous ? L’amendement vise à distinguer, en premier lieu, un vote contraignant, au moins tous les quatre ans, au vu d’un rapport spécial du conseil d’administration sur la politique de rémunération. Cette dernière serait caractérisée par des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature. Il s’agit ainsi de fournir une équation qui puisse s’appliquer de manière générale.
Tant que l’assemblée générale ordinaire n’en a pas adopté de nouvelle, l’ancienne politique de rémunération continuerait à s’appliquer. Le conseil devrait ainsi soumettre à l’approbation des actionnaires toute modification significative d’une telle politique. D’ailleurs, il pourrait aussi en proposer une nouvelle dans le délai de quatre ans, sans attendre son terme. La publicité du rapport sur la politique de rémunération serait assurée par son annexion au rapport du conseil.
En second lieu, cet amendement vise à instaurer, conformément à la proposition de directive, un vote consultatif annuel sur les rémunérations versées au titre de l’exercice précédent pour les seuls mandataires exécutifs. En cas de vote négatif, le conseil devrait préciser, dans son rapport aux actionnaires de l’année suivante, la manière dont il en a pris compte, ce qui veut bien dire qu’il doit en prendre compte…
En tout état de cause, un tel vote négatif inciterait nécessairement le conseil, soit à revoir les rémunérations octroyées, soit à proposer une autre équation pour les années à venir.
La volonté de la commission a donc été d’améliorer la démocratie actionnariale, tout en intégrant les évolutions à venir du droit européen.