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C. LES MODALITÉS DU RAPPROCHEMENT

Signé le 16 octobre 2003, l'accord entre Air France et KLM a reçu, le 11 février 2004, l'accord des autorités de la concurrence américaine (department of justice) et européenne (Commission).

La commission des participations et des transferts a rendu, le 2 mars 20045(*), un avis favorable sur ce projet qui impliquait la privatisation de la compagnie aérienne.

Le décret n° 2003-945 du 3 octobre 2003 a autorisé le transfert au secteur privé de la participation majoritaire détenue par l'Etat dans Air France, en application de la loi n° 93-923 du 19 juillet 1993 de privatisation. Enfin, l'arrêté du 19 mars 2004, fixant les modalités du transfert du secteur public au secteur privé de la majorité du capital de la société Air France, a achevé d'établir les bases juridiques de l'opération de rapprochement entre Air France et KLM.

1. Le rapprochement capitalistique

En conséquence, Air France a ouvert, le 5 avril 2004, une offre publique d'échange selon les modalités suivantes : 11 actions Air France et 10 bons d'acquisition et/ou de souscription d'actions (BASA) contre 10 actions ordinaires KLM, soit une prime d'environ 40 % par rapport à la valeur du titre KLM à la veille de l'annonce de l'opération. Au terme de la première période de l'offre (le 3 mai 2004), Air France détenait 89,22 % des actions de KLM, ce qui correspondait à un succès puisque l'objectif était fixé à 70 %. La part de l'Etat était réduite, par un effet de dilution automatique, de 54 % à 44,7 %. La part des salariés représentait 10,5 % du capital et le flottant 44,8 % des titres, dont 17,3 % pour les anciens actionnaires de KLM.

La compagnie aérienne a ouvert une période complémentaire à son offre, close le 21 mai 2004. A l'issue de cette période complémentaire, Air France détenait 96,33 % du capital de KLM. La part de l'Etat était ramenée à 44,07 %, celle des salariés à 10,42 % et le flottant à 45,51 % dont 18,4 % pour les anciens actionnaires de KLM.

2. La mise en place du nouveau groupe Air France-KLM

a) La structure cible à trois ans

S'inspirant d'un schéma qui a fait la réussite du rapprochement Renault-Nissan, le nouveau groupe Air France devrait, à terme (dans un délai estimé à trois ans), adopter la structure suivante, qui correspond à la volonté de conserver l'identité des deux marques :

Source : Air France

b) La structure transitoire

Pendant la période de transition de trois ans, et à compter de septembre 2004, le groupe a prévu d'adopter une structure provisoire, qui vise à protéger les droits de trafic, et, par conséquent, la nationalité de KLM :

Source : Air France

Afin de limiter à 49 % les droits de vote d'Air France dans KLM au cours de la première phase, deux fondations de droit néerlandais (« SAK I » et « SAK II ») détiendront 36,3 % des droits de vote de KLM, par démembrement des actions.

L'Etat néerlandais, qui détient 14,7 % des droits de vote de KLM, s'est engagé à céder ses actions préférentielles dans des proportions similaires au désengagement de l'Etat français. Il bénéficie, en outre, d'une option lui permettant d'obtenir 50,1 % des droits de vote de KLM si les droits de trafic sont menacés du fait de l'évolution de la nationalité de l'actionnariat. Enfin, des garanties ont été données à l'Etat néerlandais et à KLM, s'agissant de la protection des identités nationales, marques et logos et du maintien d'une stratégie multi-hub articulée autour de Roissy Charles-de-Gaulle et Schiphol.

L'Etat français s'est, quant à lui, engagé à réduire sa participation dans le capital d'Air France-KLM à 20 %. D'après les informations recueillies par votre rapporteur pour avis, cette opération, annoncée pour cette année, est toutefois moins soumise à une condition de délai qu'à une évolution favorable du marché financier. La fusion avec KLM apporte en effet des perspectives de création de valeur qui pourraient justifier de reporter de quelques mois l'opération.

Cours d'Air France sur deux ans

(en euros)

Source : Air France

* 5 Avis de la commission des participations et des transferts n° 2004-A-2 du 2 mars 2004 relatif à une offre publique d'échange des titres de KLM initiée par Air France dans le cadre d'un accord avec KLM (JO du 28 mars 2004).