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Projet de loi relatif aux nouvelles régulations économiques

4 avril 2001 : Nouvelles régulations économiques ( rapport - nouvelle lecture )

 

 

CHAPITRE VII BIS :

DISPOSITIONS RELATIVES À LA LIBÉRATION DU CAPITAL DES SOCIÉTÉS À RESPONSABILITÉ LIMITÉE ET DES SOCIÉTÉS À CAPITAL VARIABLE

ARTICLE 68 bis

Aménagement des règles d'apport lors de la constitution d'une société

Commentaire : le présent article vise à faciliter la création d'entreprise en échelonnant la libération du capital social sur cinq ans et en autorisant les apports en industrie. En outre, il oblige les sociétés à capital variable à libérer le capital social minimum.

En première lecture, le Sénat a adopté plusieurs amendements.

Sceptique sur les procédures d'allégement des règles d'apports contenues dans le présent article dans la mesure où les sociétés françaises souffrent déjà d'une " sous-capitalisation ", il a posé des " garde-fous " au dispositif voté par l'Assemblée nationale. Ainsi, il a adopté une disposition qui précise que le capital social doit être souscrit dans un délai de cinq ans, même si les parts sociales en numéraire peuvent être libérées seulement d'un cinquième de leur montant par an.

En outre, il a ajouté qu'une augmentation du capital en numéraire dans une SARL n'est possible que lorsque son capital initial a été totalement libéré.

Par ailleurs, il a tenu à lever une ambiguïté sur le montant minimum du capital social qu'une société doit libérer.

Le Sénat a également tenu à lier la reconnaissance de la constitution définitive de la société au versement de la totalité du capital social, tout en faisant une exception pour les sociétés coopératives.

Enfin, il a supprimé, à la fin du présent article, les mots : " et notamment pour procéder à la libération de leur capital social ", estimant qu'il s'agissait d'une précision inutile qui n'est pas normative.

En nouvelle lecture, l'Assemblée nationale a tenu compte de la plupart des modifications apportées par le Sénat. Elle a cependant transformé le texte sur deux points.

D'une part, elle a remplacé le mot " promulgation " par le mot " publication ".

D'autre part, elle a rétabli les mots " et notamment pour procéder à la libération de leur capital social " en considérant qu'il s'agissait d'une précision utile.

Votre commission persiste à penser qu'il n'est pas utile d'introduire dans la loi des dispositions qui ne sont pas normatives et qui devraient en réalité figurer dans l'exposé des motifs. Toutefois, elle est sensible à la volonté du gouvernement d'informer les sociétés à capital variable qu'elles devront procéder à la libération de leur capital social.

Décision de la commission : votre commission vous propose d'adopter cet article sans modification.