C. RENFORCER LA TRANSPARENCE DES COMPTES
1. Renforcer les modalités de séparation de l'audit et du conseil dans les groupes de sociétés
S'agissant de l'indépendance des commissaires aux
comptes,
votre commission des finances vous propose de
renforcer les modalités
de séparation de l'audit et du conseil,
afin de prendre en compte de
manière plus satisfaisante les prestations de conseil
réalisées par les membres d'un réseau de commissaires aux
comptes auprès des sociétés mère ou filiales de
l'entreprise dont les comptes sont certifiés par un membre du
réseau (
article 65
).
En effet, si le présent projet de loi pose un principe d'interdiction
pour les prestations de service fournies par le réseau à
l'égard de la société dont les comptes sont
certifiés, il renvoie dans des conditions vagues au code de
déontologie pour «
prendre en compte
» les
prestations de services fournies par un réseau aux
sociétés mère ou filiales de l'entreprise qui fait l'objet
de la certification.
2. Rendre plus efficace le co-commissariat et améliorer la procédure d'alerte de l'Autorité des marchés financiers
Votre
commission des finances vous propose également de
poser le principe
d'un co-commissariat « équilibré »
pour
les sociétés astreintes à publier des comptes
consolidés. Les normes professionnelles devront notamment
préciser les conditions dans lesquelles les commissaires aux comptes se
livrent à un examen contradictoire des comptes, avec des moyens
comparables (
article 65
).
S'agissant des
relations entre les commissaires aux comptes et
l'Autorité des marchés financiers
, votre commission des
finances vous propose que l'AMF soit obligatoirement avertie « en
amont » d'une décision de refus de certification des comptes.
Il ne s'agit pas d'introduire une obligation d'informer sur les faits ou
décisions susceptibles d'entraîner des réserves de la part
des commissaires aux comptes, mais d'une obligation d'informer l'AMF sur les
faits les plus graves qui, s'ils n'étaient corrigés, aboutiraient
au refus de certification (
article 72
).
3. Préserver la collégialité du conseil d'administration
Enfin,
votre commission des finances vous propose de
supprimer les règles
relatives à l'interdiction, pour la direction générale et
les administrateurs salariés, de prendre part au vote lors du choix du
conseil d'administration ou du conseil de surveillance sur le nom des
commissaires aux comptes
dont la désignation sera proposée
à l'assemblée générale.
En effet, cette règle n'est pas de nature à renforcer
l'indépendance des commissaires aux comptes puisque si elle exclut les
dirigeants du vote, elle ne les empêche pas, dans les faits, de proposer
le nom des auditeurs. Par ailleurs, elle contredit un principe essentiel de
notre droit des sociétés, celui de la collégialité
du conseil d'administration, en application duquel tous les administrateurs
doivent avoir les mêmes droits et les mêmes devoirs. Il ne doit pas
exister, au sein de ce conseil, des administrateurs
a priori
suspects,
et le conseil d'administration doit être en mesure de prendre une
décision collégiale qu'il devra ensuite assumer solidairement
(
article 66
)
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*
)
.