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II. LA CONSÉQUENCE PRATIQUE DES DÉCISIONS STRATÉGIQUES : LA MISE EN PLACE D'UNE HOLDING

A. LA MISE EN PLACE D'UNE HOLDING SE JUSTIFIE POUR DES RAISONS JURIDIQUES ET STRATÉGIQUES

1. Des raisons juridiques qui tiennent essentiellement à la clause de nationalité

a) La préservation de la nationalité de KLM

Il est permis d'imaginer la disparition prochaine de la clause de nationalité, au sein de l'Union européenne. L'accord de Ciel ouvert en voie de négociation entre l'Union et les Etats-Unis sera le premier jalon de cette évolution.

Afin de ne prendre aucun risque sur ce point, l'accord du 16 octobre 2003 prévoit néanmoins un dispositif transitoire de garantie de la nationalité de KLM.

Il existe en effet une possibilité théorique que certains des droits de trafic de KLM puissent être remis en cause par un Etat, du fait de la fusion avec Air France. Naturellement, la structure en holding permet de préserver une plus grande autonomie et identité de KLM.

En outre, dans le cas peu vraisemblable d'une remise en cause des droits de trafic, un dispositif permet la prise de contrôle de KLM par l'Etat néerlandais. Cette possibilité existe depuis 1994. Toutefois, l'accord du 16 octobre 2003 entre Air France, KLM et l'Etat néerlandais stipule que celui-ci « exercera les droits de vote attachés aux actions préférentielles (...) dans les meilleurs intérêts de KLM, d'Air France-KLM et de ses actionnaires »17(*).

b) Un dispositif transitoire...

Du fait même des évolutions prévisibles de l'application de la clause de nationalité, ce dispositif de garantie est transitoire. Il vaudra pour une période de 3 ans, et pourra être reconduit trois fois pour une année, soit un maximum de six ans.

Source : Air France

Le schéma ci-dessus illustre le contrôle que les intérêts néerlandais conservent, au travers des participations de l'Etat ou de deux fondations néerlandaises (SAK I et SAK II). Le recours à ces fondations permet à Air France de jouir de tous les droits économiques attachés à KLM, sans avoir à posséder directement la part du capital et donc les droits de vote correspondant. Votre rapporteur rappelle à nouveau que ce montage en apparence complexe est la conséquence de la clause de nationalité.

En dehors de ce point concernant la détention des droits de vote de KLM, la structure est celle d'une holding (Air France-KLM) avec deux filiales opérationnelles : Air France d'une part, et KLM d'autre part. Il convient de noter, de ce point de vue, que la quasi-totalité des actifs attachés à Air France avant l'opération sera transférée en septembre à la filiale opérationnelle Air France.

Il s'ensuit en particulier que les décisions concernant les personnels seront prises au niveau des différentes filiales opérationnelles. La holding sera elle-même une structure de pilotage très légère, qui ne comptera que quelques dizaines de salariés. Avec le temps, certaines fonctions pourraient être centralisées au niveau de la holding, mais il ne pourra s'agir là, en tout état de cause, que d'un processus progressif et limité.

Sur le plan de la gouvernance, au niveau d'Air France, le conseil d'administration doit s'élargir pour accueillir le président du directoire de KLM, un représentant de l'Etat néerlandais et deux administrateurs proposés par le conseil de surveillance de KLM.

Quant à l'ensemble Air France-KLM, il sera piloté par un Comité de management stratégique ou Strategic Management Committee (SMC). Cette organisation est directement inspirée de celle née du rapprochement entre les constructeurs automobiles Renault et Nissan.

Le SMC sera composé de huit membres, la moitié d'entre eux représentant Air France, l'autre moitié KLM. Le président du conseil d'administration d'Air France présidera le SMC, avec voix prépondérante.

* 17 Note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers (AMF) sur l'offre publique d'échange, p. 60.

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